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Santiago, 21 de Octubre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’higgins 1449
Presente.:
HECHO ESENCIAL
Ref. Cruzados SADP
Inscripción Registro de Valores n* 1047
De mi consideración:
Según lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 y conforme a las normas de información
continua establecidas en la Norma de Carácter General N*30 de esta Superintendencia, comunicamos,
como hecho esencial, el que con fecha 21 de Octubre de 2015, a partir de las 10:12 horas, en el Estadio
San Carlos de Apoquindo, ubicado en Avenida Las Flores 13.000, comuna de Las Condes, Santiago, se
celebró, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cruzados SADP, en la que se trató y aprobó lo siguiente:
1.- Se acordó y aprobó por la Junta Extraordinaria de Accionistas el saneamiento del vicio de
nulidad del que adolecerían los avisos de citación a la Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada con fecha 15 de julio de 2015, publicados con fecha 26, 27 y 28 de junio de ese mismo
año en el Diario La Tercera. En consecuencia, se aprobó por la Junta el saneamiento del vicio de
nulidad referido conforme al procedimiento establecido en la Ley N* 19.499, entendiéndose
incorporada a la referida citación la mención de la existencia del derecho a retiro de los accionistas
titulares de Acciones Serie B, en el evento de aprobarse el aumento de capital propuesto por el
Directorio conforme a lo previsto en el artículo 25 del Reglamento de la Ley de Sociedades
Anónimas.
2.- Se acordó y aprobó por la Junta Extraordinaria de Accionistas rectificar el monto del capital
inicial informado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 15 de julio de 2015,
para efectos del aumento de capital, debiendo reconocerse en éste el mayor valor obtenido por
sobreprecio en la colocación de acciones de primera emisión del año 2009, conforme a lo
dispuesto en el artículo 26 de la Ley N* 18.046, ascendente a la suma de $78.820.000. Con lo
anterior, el capital de la sociedad previo a la celebración de dicha Junta era de $15.108,820.000,
monto que además incluye la revalorización del capital propio, de conformidad con la ley.
3.- Se acordó y aprobó por la Junta Extraordinaria de Accionistas ratificar el aumento del
capital social en la suma de $6.000 millones de pesos, mediante la emisión de 35.087.720
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Av. Las Flores 13.000 +xx Las Condes + Santiago – Chile + Fono: 22412 4400 + cruzados.cl
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acciones de la Serie A, nominativas y sin valor nominal, en la forma, términos y condiciones
acordados en la Junta. Asimismo, en virtud de la rectificación del capital inicial señalado en el
punto número dos precedente, se corrigió el monto del capital social resultante a la suma de
$21.108.820.000, monto que además del aumento de capital recién referido, reconoce el mayor
valor por sobreprecio obtenido en la colocación de acciones ya señalado y la revalorización del
capital propio.
Como consecuencia de la rectificación del monto de capital inicial informado en la Junta
Extraordinaria de fecha 15 de julio y para efectos del Aumento de Capital acordado y ratificado, se
procedió a la modificación de los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los Estatutos, artículos
que quedaron de la siguiente forma:
“ARTICULO SEXTO: El capital de la sociedad es de veintiún mil ciento ocho millones ochocientos
veinte mil pesos. Este capital se divide en 85.087.720 de acciones nominativas y sin valor nominal
que se suscriben y paga en la forma estipulada en el artículo primero transitorio. Las acciones
serán de dos series, las de serie A y las de serie B. La serie A consta de 85.087.718 acciones
ordinarias, las que no tienen preferencias de ninguna clase y naturaleza. La serie B consta de dos
acciones”.
A su vez el Artículo Primero transitorio quedó de la siguiente forma:
“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de veintiún mil ciento ocho millones
ochocientos veinte mil pesos, y estará dividido en 85.087.718 acciones nominativas y sin valor
nominal de la serie A, y dos acciones nominativas y sin valor nominal de la serie B, siendo una de
propiedad de la Fundación Club Deportivo Universidad Católica de Chile y otra de propiedad de la
Pontificia Universidad Católica de Chile. Estas se suscribieron, suscriben y pagan en la forma
siguiente:
a) Con el actual capital social de quince mil ciento ocho millones ochocientos veinte mil pesos. Este
capital está dividido en 50.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal todas suscritas y
pagadas. Las acciones son de dos clases, serie A y serie B. Las acciones serie A constan
49.999.998 acciones nominativas y sin valor nominal, y las acciones serie B consta de dos
acciones nominativas y sin valor nominal.
b) Con la cantidad de seis mil millones de pesos mediante la emisión de 35.087.720 acciones de
pago, nominativas y sin valor nominal de la Serie A. El Directorio queda facultado para emitir las
acciones de pago de una vez o por parcialidades, en las oportunidades y por los montos que
libremente determine, para que las suscriban y paguen en dinero efectivo, los accionistas o
terceros, dentro del plazo de tres años contados desde esta fecha y en la forma que más adelante
se expresa. Para estos efectos se faculta ampliamente al Directorio de la Sociedad para, con todas
las atribuciones necesarias, acordar y determinar la fijación del precio de colocación, sujeto a que
dicha colocación se efectúe dentro de los ciento ochenta días corridos contados desde la fecha de
celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esta fecha, y a proceder a la
colocación de las acciones de pago y la determinación de todas sus condiciones de pago,
incluyendo el procedimiento para el ejercicio por parte de los accionistas de su derecho de opción
preferente para suscribir el aumento de capital. Las acciones que se emitan serán ofrecidas
preferentemente a los accionistas y, posteriormente, a accionistas y terceros, todo ello en las
siguientes condiciones:
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Uno) Tendrán derecho a suscribir las acciones que se emitan, al precio que fije el Directorio, los
accionistas que lo sean el quinto día hábil anterior a la fecha en que se publique el aviso de opción
preferente para la suscripción de las acciones de pago. Los accionistas tendrán derecho a adquirir
estas acciones de pago, a prorrata de las acciones que posean en la oportunidad señalada. Las
fracciones que resulten, si las hubiere, se elevarán al entero superior si éstas son superiores a
cinco décimas de acción y se rebajarán al entero inferior si son iguales o inferiores a cinco décimas
de acción. Los accionistas o los cesionarios de sus opciones deberán ejercer, en todo o parte, su
derecho a suscribir las acciones dentro del plazo de, a lo menos, treinta días corridos contados
desde la fecha de publicación del aviso de opción preferente.
Dos) Los accionistas o los cesionarios de las opciones deberán pagar las acciones suscritas en
dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento
o efecto representativo de dinero pagadero a la vista.
Tres) El remanente de acciones no suscritas por los accionistas y/o sus cesionarios conforme a lo
indicado en el párrafo precedente, en caso de existir éste, será colocado libremente por el
Directorio, entre accionistas y/o terceros, conforme a lo que él estime más conveniente para los
intereses sociales, sujeto a lo dispuesto en el artículo vigésimo noveno del Reglamento de
Sociedades Anónimas. En la forma antedicha el capital social se eleva a la suma de veintiún mil
ciento ocho millones ochocientos veinte mil pesos y se divide en 85.087.720 acciones nominativas
y sin valor nominal, que se suscriben y paga en la forma estipulada. Las acciones serán de dos
series, las de serie A y las de serie B. La serie A consta de 85.087.718 acciones ordinarias, las
que no tienen preferencias de ninguna clase y naturaleza. La serie B consta de dos acciones. sin
perjuicio de su disminución de pleno derecho, si vencido el plazo establecido para la colocación de
las acciones de pago, no se ha suscrito y pagado el total del aumento de capital aprobado por la
Junta.
Asimismo el Directorio queda ampliamente facultado para establecer los procedimientos
necesarios y resolver todo lo que diga relación con la emisión, fijación del precio, suscripción y
pago de las acciones, pudiendo determinar las fechas de las publicaciones y demás
comunicaciones, los textos de las mismas, y, en general, realizar todas las actuaciones necesarias
para cumplir el objetivo de capitalizar la sociedad, emitiendo acciones de pago en los términos
aprobados por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esta fecha. Además se facultó
al Presidente del Directorio y el Gerente General de la sociedad, para que actuando cada uno de
ellos individual y separadamente, puedan efectuar todas las comunicaciones que requieran las
disposiciones de la Ley de Mercado de Valores y las dictadas por la Superintendencia de Valores y
Seguros, que sean pertinentes conforme a los acuerdos de la referida Junta.
4.- Asimismo, la Junta Extraordinaria de Accionista acordó y aprobó la modificación y
complementación del Estatuto Social de Cruzados SADP, en los siguientes aspectos:
a) Se acordó y aprobó reemplazar en el Artículo Sexto N%, en el párrafo que dice “El derecho a
elegir conjuntamente a dos Directores, un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas, otro de la
Comisión de Ética y un miembro de la Comisión Liquidadora”, por un nuevo texto en el siguiente
sentido: “Cada titular de una acción Serie B tendrá derecho a elegir a un Director, y conjuntamente
designarán o elegirán a un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas, otro de la Comisión de
Ética y un miembro de la Comisión Liquidadora”.
b) Asimismo, se acordó y aprobó reemplazar el artículo Sexto N*3, en el párrafo que dice “El
derecho a veto en Junta Extraordinaria de Accionistas para adoptar acuerdos relativos a todas las
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materias a que se refiere el artículo sesenta y siete de la ley de Sociedades Anónimas” por un
nuevo texto en el siguiente sentido: “El Derecho a veto en la Junta Extraordinaria de Accionistas
para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números 1, 2, 3, 6, 7, 9, 11, 13
y 16 del artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas.
c) Se acordó y aprobó reemplazar en el Artículo Noveno, en el párrafo que dice: “El accionista
dueño de las acciones Serie B elegirá en la Junta de Accionistas, dos Directores por un período de
tres años”, por el siguiente nuevo texto: “Los titulares de las acciones serie B elegirán en la Junta
de Accionistas cada uno, a un Director por un período de tres años”.
d) De igual forma se acordó y aprobó modificar el Artículo Décimo Tercero en su párrafo final,
donde dice que “No obstante, en las votaciones para el nombramiento de Presidente y/o
Vicepresidente, se requerirá necesariamente el voto conforme de los dos Directores elegidos por
las acciones de la serie B”, por el siguiente nuevo texto: “No obstante, en las votaciones de
nombramiento de Presidente y/o Vicepresidentes se requerirá únicamente y necesariamente el
voto conforme de la acción Serie B de propiedad de la Pontificia Universidad Católica de Chile, en
el caso de que ésta fuera titular de una de ellas, la que deberá concurrir a través de su Director, al
nombramiento del Presidente y Vicepresidentes de Cruzados SADP”.
e) Igualmente se acordó y aprobó modificar el actual Artículo Vigésimo Segundo, por el siguiente
nuevo texto: “Sin perjuicio de lo expresado en la cláusula anterior, el Directorio deberá citar a Junta
Ordinaria o Extraordinaria, según corresponda, cuando así lo soliciten accionistas que representen
a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voz y voto, o uno cualquiera
de los directores nombrados por los accionistas dueños de las acciones serie B, expresando en
la solicitud los asuntos a tratar en la junta.”
f) De igual forma se acordó y aprobó modificar el Artículo Vigésimo Tercero, en donde dice, “Las
Juntas se constituirán en primera citación con el quórum de la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto, en la cual deberá estar presente necesariamente el accionista dueño
de las acciones serie B”, por el siguiente nuevo texto: “Las Juntas se constituirán en primera
citación con el quórum de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, en la
cual deberán estar presentes necesariamente los accionistas dueños de las acciones serie B”.
g) Asimismo, se acordó y aprobó modificar el actual Artículo Vigésimo Cuarto por el siguiente
nuevo texto: “Sólo podrán participar en las Juntas los titulares de acciones inscritas en el Registro
de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a su celebración. Cada accionista tendrá un
voto por cada acción que posea o represente. En las elecciones, los accionistas podrán acumular
sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, salvo
los accionistas dueños de las acciones serie B, quienes tendrá que respetar la limitación
establecida en el artículo sexto de estos estatutos”.
h) Se acordó y aprobó modificar el párrafo final del actual Artículo Trigésimo Primero, en donde
dice, “Para estos efectos, uno de los miembros de dicha Comisión será elegido por el accionista
propietario de las acciones de la serie B”, por el siguiente nuevo párrafo: “Para estos efectos, uno
de los miembros de dicha Comisión será elegido conjuntamente por los accionistas de la Serie B”.
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i) Igualmente, se acordó y aprobó modificar el párrafo final del actual Artículo Trigésimo Segundo,
en donde dice: “Conforme a lo indicado en la cláusula sexta número uno de estos Estatutos, uno
de los miembros de dicha Comisión será elegido por el accionista propietario de las acciones de la
serie B”, por el siguiente nuevo párrafo: “Conforme a lo indicado en la cláusula sexta número uno
de estos Estatutos, uno de los miembros de dicha Comisión será elegido conjuntamente por los
accionistas propietarios de las acciones de la serie B”
j) Asimismo, se acordó y aprobó modificar el último párrafo Artículo Trigésimo Tercero en donde
dice, “Conforme a lo indicado en la cláusula sexta número uno de estos Estatutos, uno de los
miembros de dicha Comisión será elegido por el accionista propietario de las acciones de la serie
B”, por el siguiente nuevo párrafo: “Conforme a lo indicado en la cláusula sexta número uno de
estos Estatutos, uno de los miembros de dicha Comisión será elegido conjuntamente por los
accionistas propietarios de las acciones de la serie B”.
5.- De igual forma, la Junta Extraordinaria de Accionista acordó y aprobó dejar sin efecto el
acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 15 de julio de 2015,
referente a modificar el Artículo Décimo del Estatuto Social. En virtud de lo anterior, se acordó y
aprobó por la Junta mantener el Artículo Décimo en los términos establecidos en la escritura de
constitución de la Sociedad.
6.- Por último, la Junta Extraordinaria de Accionista de Cruzados SADP acordó y aprobó que
con el objeto de adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y llevar a cabo el
Saneamiento por vicios de nulidad conforme al procedimiento establecido en la Ley N” 19.499, los
referentes al aumento de capital, de la reforma estatutaria haciendo las adecuaciones en el
Estatuto Social anteriormente acordados y aprobados, y los demás acuerdos adoptados por la
Junta, facultar ampliamente al Directorio y al Gerente General de la Compañía para tales efectos.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
PABLO PAREJA Dn
rante General
Cruzados SADP
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Valparaíso
Bolsa Electrónica
S
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