ESE E CRUZADOS |
Santiago, 29 de septiembre de 2015
Señor
Carlos Pavéz Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’higgins 1449
Presente
HECHO ESENCIAL
Ref. Cruzados SADP
Inscripción Registro de Valores n* 1047
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10? de la Ley de Mercado de Valores, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 63 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General
N*30 de la Superintendencia a su cargo, encontrándome debidamente facultado, por la presente comunico a usted en carácter de
información esencial respecto de esta Sociedad, lo siguiente:
Con fecha 28 de septiembre de 2015, el Directorio de Cruzados SADP en sesión extraordinaria acordó convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el día 21 de octubre de 2015 a las 10:00 horas en el Estadio San Carlos de Apoquindo,
ubicado en Avenida Las Flores 13.000, comuna de Las Condes, Santiago, a fin de someter a la consideración de los accionistas de la
Sociedad las siguientes materias:
1.- Saneamiento de vicios de nulidad que adolecerían los avisos de citación a la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con
fecha 15 de julio de 2015, publicados con fechas 26, 27 y 28 de junio de ese mismo año en el diario La Tercera. En los citados avisos
se omitió señalar que el aumento de capital propuesto por el Directorio otorgaba derecho a retiro a los accionistas titulares de
Acciones Serie B de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 5) del artículo 69 de la Ley N* 18.046 y artículo 25
del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, ambos en relación a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N* 18.046 y el
artículo 126 del citado reglamento.
En virtud de lo anterior, se someterá a consideración de la Junta aprobar el saneamiento del vicio de nulidad referido conforme al
procedimiento establecido en la Ley N? 19.499, incorporándose a la referida citación la mención de la existencia del derecho a retiro
de los accionistas titulares de Acciones Serie B, en el evento de aprobarse el aumento de capital propuesto por el Directorio
conforme a lo previsto en el artículo 25 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
Se deja expresa constancia que la proposición precedente otorga derecho a retiro a los accionistas titulares de Acciones Serie B, de
conformidad con lo dispuesto en el número 6 del artículo 69 de la Ley N* 18.046,
Para tal efecto en la Junta respectiva se informarán las materias que ordena el artículo 126 del Reglamento ya citado, y las que
establezcan las demás normas legales pertinentes.
El precio a pagar por acción a los accionistas disidentes afectados que hagan efectivo el derecho a retiro serán informados por la
respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas, en conformidad al artículo 69 de la Ley N” 18.046, artículo 132 del Reglamento de la
Ley de Sociedades Anónimas, y demás normas legales y reglamentarias, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes
dentro del plazo de 30 días contado desde la Junta de Accionistas.
2.- Rectificar el monto del capital inicial informado en la Junta para efectos del aumento de capital, debiendo reconocerse en éste el
mayor valor obtenido por sobreprecio en la colocación de acciones de primera emisión del año 2009, conforme a lo dispuesto en el
articulo 26 de la Ley N” 18.046, ascendente a la suma de $78.820.000. Con lo anterior, el capital de la sociedad previo a la
celebración de la Junta era de $15.108.820.000, monto que además incluye la revalorización del capital propio, de conformidad con
la ley.
3,- Ratificar los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 15 de julio de 2015, relativos a:
Av. Las Flores 13.000 + Las Condes + Santiago – Chile – Fono: 22412 4400 – cruzados.cl
ASES E CO RIZADO |
a. Aumentar el capital social en la suma de $6.000 millones de pesos, mediante la emisión de 35.087.720 acciones de la
Serie A, nominativas y sin valor nominal, en la forma, términos y condiciones acordados en la Junta. Asimismo, en virtud de
la rectificación del número 2 precedente, debe corregirse el monto del capital social resultante a la suma de
$21.108.820.000, monto que además del aumento de capital recién referido, reconoce el mayor valor por sobreprecio
obtenido en la colocación de acciones ya citado y la revalorización del capital propio.
b. Modificar el Estatuto Social en los siguientes artículos:
a) Reemplazar en el Artículo Sexto N%1, el párrafo que dice “El derecho a elegir conjuntamente a dos directores,
un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas, otro de la Comisión de Ética y un miembro de la Comisión
Liquidadora”, por el siguiente: “Cada titular de una acción Serie B tendrá derecho a elegir a un Director, y
conjuntamente designarán o elegirán a un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas, otro de la Comisión de
Ética y un miembro de la Comisión Liquidadora.”.
b) Reemplazar en el artículo Sexto N*3, sólo el párrafo que dice “El derecho a veto en Junta Extraordinaria de
Accionistas para adoptar acuerdos relativos a todas las materias a que se refiere el artículo sesenta y siete de la
ley de Sociedades Anónimas”, por el siguiente: “El Derecho a veto en la Junta Extraordinaria de Accionistas para
adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números 1, 2, 3, 6, 7, 9, 11, 13 y 16 del artículo 67
de la Ley de Sociedades Anónimas.”. El resto del artículo se mantiene inalterado.
c) Reemplazar en el Artículo Noveno el párrafo que dice “El accionista dueño de las acciones Serie B elegirá en la
Junta de Accionistas, dos directores por un período de tres años”, por el siguiente: “Los titulares de las acciones
serie B elegirán en la Junta de Accionistas, cada uno a un director por un periodo de tres años.”.
d) Remplazar el párrafo final del Artículo Décimo Tercero, por el siguiente: “No obstante, en las votaciones de
nombramiento de Presidente y/o Vicepresidentes se requerirá únicamente y necesariamente el voto conforme de
la acción Serie B de propiedad de la Pontificia Universidad Católica de Chile, en el caso de que ésta fuera titular
de una de ellas, la que deberá concurrir a través de su Director, al nombramiento del Presidente y
Vicepresidentes de Cruzados SADP.”.
e) De igual forma se propone modificar el actual Artículo Vigésimo Segundo, por el siguiente nuevo texto: “Sin
perjuicio de lo expresado en la cláusula anterior, el Directorio deberá citar a Junta Ordinaria o Extraordinaria,
según corresponda, cuando así lo soliciten accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las
acciones emitidas con derecho a voz y voto, o uno cualquiera de los directores nombrados por los accionistas
dueños de las acciones serie B, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta.”.
f) Modificar el Artículo Vigésimo Tercero en donde dice, “Las juntas se constituirán en primera citación con el
quórum de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, en la cual deberá estar presente
necesariamente el accionista dueño de las acciones serie B”, por el siguiente nuevo texto: “Las juntas se
constituirán en primera citación con el quórum de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a
voto, en la cual deberán estar presentes necesariamente los accionistas dueños de las acciones serie B.”.
9) Modificar el actual Artículo Vigésimo Cuarto por el siguiente nuevo texto: “Sólo podrán participar en las juntas
los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a su
celebración. Cada accionista tendrá un voto por cada acción que posea o represente. En las elecciones, los
accionistas podrán acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estimen
conveniente, salvo los accionistas dueños de las acciones serie B, quienes tendrá que respetar la limitación
establecida en el artículo sexto de estos estatutos.”.
h) Modificar el párrafo final del actual Artículo Trigésimo Primero en donde dice, “Para estos efectos, uno de los
miembros de dicha comisión será elegido por el accionista propietario de las acciones de la serie B”, por el
siguiente nuevo párrafo: “Para estos efectos, uno de los miembros de dicha comisión será elegido conjuntamente
por los accionistas de la Serie B.”.
i) Modificar el párrafo final del actual Artículo Trigésimo Segundo en donde dice: “Para estos efectos, uno de los
miembros de dicha comisión será elegido por el accionista propietario de las acciones de la serie B”, por el
Av. Las Flores 13.000 + Las Condes + Santiago – Chile – Fono: 22412 4400 – cruzados.cl
E A AAA CRUZADOS |
siguiente nuevo párrafo: “Para estos efectos, uno de los miembros de dicha comisión será elegido conjuntamente
por los accionistas propietarios de las acciones de la serie B.”.
j) Modificar el último párrafo del Artículo Trigésimo Tercero en donde dice, “Conforme a lo indicado en la cláusula
sexta número uno de estos Estatutos, uno de los miembros de dicha Comisión será elegido por el accionista
propietario de las acciones de la serie B”, por el siguiente nuevo párrafo: “Conforme a lo indicado en la cláusula
sexta número uno de estos Estatutos, uno de los miembros de dicha Comisión será elegido conjuntamente por los
accionistas propietarios de las acciones de la serie B.”.
Se deja constancia que la proposición contenida precedentemente otorga derecho a retiro a los accionistas titulares de Acciones
Serie B, de conformidad con lo dispuesto en el número 5 del artículo 69 de la Ley N” 18.046 y 25 del Reglamento de la Ley de
Sociedades Anónimas.
Para tal efecto en la Junta respectiva se informarán las materias que ordena el artículo 126 del Reglamento ya citado.
El precio a pagar por acción a los accionistas disidentes afectados que hagan efectivo el derecho a retiro serán informados por la
respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas, en conformidad al artículo 69 de la Ley N” 18.046, artículo 132 del Reglamento de la
Ley de Sociedades Anónimas, y demás normas legales y reglamentarias, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes
dentro del plazo de 30 días contado desde la Junta de Accionistas.
4.- Dejar sin efecto el acuerdo de modificar el Artículo Décimo del Estatuto Social, en atención a la observación formulada por la
Superintendencia de Valores y Seguros mediante Oficio Ordinario N* 19.360, de fecha 4 de septiembre de 2015. En consecuencia,
se propone mantener el Artículo Décimo en los términos establecidos en la escritura de constitución de la Sociedad.
5.- Adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y llevar a cabo el Saneamiento por vicios de nulidad conforme al
procedimiento establecido en la Ley N? 19.499, los referentes al aumento de capital, de la reforma estatutaria haciendo las
adecuaciones en el Estatuto Social anteriormente propuestas, y los demás acuerdos adoptados por la Junta, facultando ampliamente
al Directorio y al Gerente General de la Compañía para tales efectos.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ua.,
Cruzados|SADP
Av. Las Flores 13.000 xx Las Condes + Santiago – Chile xx Fono: 22412 4400 + cruzados.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3fdfa4b5225ce0fc1c2248ad6b3f8c3dVFdwQmVFNVVRVFZOUkVWNFRucGplVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
