E A CRUZADOS |
Santiago, 15 de Julio de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’higgins 1449
Presente.:
HECHO ESENCIAL
Ref. Cruzados SADP
Inscripción Registro de Valores n* 1047
De mi consideración:
Según lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N” 18.045 y conforme a las normas de información continua
establecidas en la Norma de Carácter General N*30 de esta Superintendencia, comunicamos, como hecho esencial, el
que con fecha 15 de julio de 2015, a partir de las 09:14 horas, en el Hotel Atton, ubicado en Alonso de Córdova 5199,
comuna de Las Condes, Santiago, se celebró, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cruzados SADP, en la que se
trató y aprobó lo siguiente:
1.- Se aprobó un Aumento de Capital en la suma de $6.000.- millones de pesos, mediante la emisión de
35.087.720.- de acciones de pago de la Serie A, nominativas y sin valor nominal. En virtud de lo anterior el
capital social de Cruzados SADP pasaría a la suma de $21.030 millones de pesos. La totalidad de las
35.087.720 nuevas acciones que se aprobó emitir, serán ofrecidas preferentemente a los señores accionistas a
prorrata de las que posean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas, el quinto día hábil anterior a la
fecha de publicación del aviso que dé inicio al período de opción preferente. Asimismo, se facultó al Directorio
de la Sociedad para establecer la forma, época, procedimiento y condiciones de la emisión y colocación de las
acciones, necesarias para la materialización del Aumento de Capital, de su suscripción y pago, y para proceder
a la determinación final del precio de colocación de éstas, de conformidad con lo que dispone el inciso segundo
del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas, caso en el cual la colocación deberá iniciarse dentro
de los 180 días siguientes a esta fecha, pudiendo prorrogarse dicho plazo por una vez y hasta por un máximo
de 180 días adicionales, por una nueva Junta. De igual forma el Directorio quedó ampliamente facultado para
emitir totalmente o por parcialidades, las acciones de pago representativas del Aumento de Capital, en las
oportunidades que éste determine. Asimismo, se aprobó que el pago del valor de las acciones representativas
del Aumento de Capital se efectúe al contado en el acto de su suscripción, en dinero efectivo, vale vista
bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero
pagadero a la vista. Las acciones no suscritas por los accionistas en ejercicio de su opción preferente o
aquellas cuyos derechos de opción preferente sean renunciadas parcial o totalmente, o las correspondientes a
fracciones producidas en el prorrateo entre accionistas, podrán ser ofrecidas libremente por el Directorio, a los
accionistas o terceros, en las oportunidades y cantidades que este determine, quedando éste ampliamente
facultado para establecer los procedimientos para ello. En todo caso, la enajenación de las acciones a terceros
no podrá ser hecha en condiciones y precios más favorables que los de la oferta preferente a los accionistas
con derecho a ella, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Las
acciones deberán quedar integramente suscritas y pagadas en un término de tres años contado desde la fecha
de la Junta. Se facultó al Directorio para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de las
acciones de pago representativas del Aumento de Capital en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros, y en una o más Bolsas de Valores autorizadas del país, facultándose ampliamente al
Directorio para tales efectos, y además para establecer el procedimiento de ejercicio de la opción preferente
legal para suscribir las nuevas acciones, en cuanto resulte procedente; así como para establecer la forma y
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Av. Las Flores 13.000 + Las Condes + Santiago – Chile + Fono: 22412 4400 + cruzados.cl
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oportunidades en que el remanente no suscrito de dichas acciones sea colocado entre terceros o los propios
accionistas, según sea el caso. Por último, se aprobó facultar al Directorio de la compañía para determinar la
forma, época, procedimiento y condiciones de colocación de todas las acciones de la nueva emisión, pudiendo
determinar que se haga dentro o fuera de Bolsa, delegándosele, además, la fijación de un precio final a
colocar, tanto a los accionistas en el período de opción preferente, como a terceros, y todas las demás
facultades convenientes y necesarias para llevar adelante la colocación, entre otras, podrá delegar en el
Directorio y el Gerente General, la inscripción de las acciones a emitir en el Registro de Valores y en las Bolsas
de Valores.
2.- Como consecuencia del Aumento de Capital aprobado, se procedió a la modificación de los Artículos
Sexto y Primero Transitorio de los Estatutos, artículos que quedaron de la siguiente forma:
“ARTICULO SEXTO: El capital de la sociedad es de veintiún mil treinta millones de pesos. Este capital se
divide en 85.087.720 de acciones nominativas y sin valor nominal que se suscriben y paga en la forma
estipulada en el artículo primero transitorio. Las acciones serán de dos series, las de serie A y las de serie B.
La serie A consta de 85.087.718 acciones ordinarias, las que no tienen preferencias de ninguna clase y
naturaleza.”
A su vez el Artículo Primero transitorio quedó de la siguiente forma:
“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de veintiún mil treinta millones de pesos, y estará
dividido en 85.087.718 acciones nominativas y sin valor nominal de la serie A, y dos acciones nominativas y sin
valor nominal de la serie B, siendo una de propiedad de la Fundación Club Deportivo Universidad Católica de
Chile y otra de propiedad de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Estas se suscribieron, suscriben y
pagan en la forma siguiente:
a) Con el actual capital social de quince mil millones de pesos. Este capital está dividido en
50.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal todas suscritas y pagadas. Las acciones son
de dos clases, serie A y serie B. Las acciones serie A constan 49.999.998 acciones nominativas y sin
valor nominal, y las acciones serie B consta de dos acciones nominativas y sin valor nominal.
b) Con la cantidad de seis mil millones de pesos mediante la emisión de 35.087.720 acciones de
pago, nominativas y sin valor nominal de la Serie A. El Directorio queda facultado para emitir las
acciones de pago de una vez o por parcialidades, en las oportunidades y por los montos que
libremente determine, para que las suscriban y paguen en dinero efectivo, los accionistas o terceros,
dentro del plazo de tres años contados desde esta fecha y en la forma que más adelante se expresa.
Para estos efectos se faculta ampliamente al Directorio de la Sociedad para, con todas las
atribuciones necesarias, pueda acordar y determinar la fijación del precio de colocación, sujeto a que
dicha colocación se efectúe dentro de los ciento ochenta días corridos contados desde la fecha de
celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esta fecha, y a proceder a la
colocación de las acciones de pago y la determinación de todas sus condiciones de pago, incluyendo
el procedimiento para el ejercicio por parte de los accionistas de su derecho de opción preferente
para suscribir el aumento de capital. Las acciones que se emitan serán ofrecidas preferentemente a
los accionistas y, posteriormente, a accionistas y terceros, todo ello en las siguientes condiciones:
Uno) Tendrán derecho a suscribir las acciones que se emitan, al precio que fije el Directorio, los
accionistas que lo sean el quinto día hábil anterior a la fecha en que se publique el aviso de opción
preferente para la suscripción de las acciones de pago. Los accionistas tendrán derecho a adquirir
estas acciones de pago, a prorrata de las acciones que posean en la oportunidad señalada. Las
fracciones que resulten, si las hubiere, se elevarán al entero superior si éstas son superiores a cinco
décimas de acción y se rebajarán al entero inferior si son iguales o inferiores a cinco décimas de
acción. Los accionistas o los cesionarios de sus opciones deberán ejercer, en todo o parte, su
derecho a suscribir las acciones dentro del plazo de, a lo menos, treinta días corridos contados desde
la fecha de publicación del aviso de opción preferente.
Dos) Los accionistas o los cesionarios de las opciones deberán pagar las acciones suscritas en
dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o
efecto representativo de dinero pagadero a la vista.
Tres) El remanente de acciones no suscritas por los accionistas y/o sus cesionarios conforme a lo
indicado en el párrafo precedente, en caso de existir éste, será colocado libremente por el Directorio,
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entre accionistas y/o terceros, conforme a lo que él estime más conveniente para los intereses
sociales, sujeto a lo dispuesto en el artículo vigésimo noveno del Reglamento de Sociedades
Anónimas.
En la forma antedicha el capital social se eleva a la suma de veintiún mil treinta millones de pesos y
se divide en 85.087.720 acciones nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y paga en la
forma estipulada. Las acciones serán de dos series, las de serie A y las de serie B. La serie A consta
de 85.087.718 acciones ordinarias, las que no tienen preferencias de ninguna clase y naturaleza. La
serie B consta de dos acciones. Sin perjuicio de su disminución de pleno derecho, si vencido el plazo
establecido para la colocación de las acciones de pago, no se ha suscrito y pagado el total del
aumento de capital aprobado por la Junta.
Asimismo el Directorio queda ampliamente facultado para establecer los procedimientos necesarios y
resolver todo lo que diga relación con la emisión, fijación del precio, suscripción y pago de las
acciones, pudiendo determinar las fechas de las publicaciones y demás comunicaciones, los textos
de las mismas, y, en general, realizar todas las actuaciones necesarias para cumplir el objetivo de
capitalizar la sociedad, emitiendo acciones de pago en los términos aprobados por la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada con esta fecha. El Presidente del Directorio y el Gerente
General de la sociedad, actuando cada uno de ellos individual y separadamente, quedan facultados
para efectuar todas las comunicaciones que requieran las disposiciones de la Ley de Mercado de
Valores y las dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, que sean pertinentes conforme
a los acuerdos de la referida Junta.”
3.- Asimismo, la Junta Extraordinaria de Accionista acordó y aprobó la modificación y complementación
del Estatuto Social de Cruzados SADP, en los siguientes aspectos:
a) Se acordó y aprobó reemplazar en el Artículo Sexto N%, en el párrafo que dice “El derecho a elegir
conjuntamente a dos Directores, un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas, otro de la Comisión de Ética
y un miembro de la Comisión Liquidadora”, por un nuevo texto en el siguiente sentido: “Cada titular de una
acción Serie B tendrá derecho a elegir a un Director, y conjuntamente designarán o elegirán a un miembro de
la Comisión Revisora de Cuentas, otro de la Comisión de Ética y un miembro de la Comisión Liquidadora”.
b) Asimismo, se acordó y aprobó reemplazar el artículo Sexto N%3, en el párrafo que dice “El derecho a veto en
Junta Extraordinaria de Accionistas para adoptar acuerdos relativos a todas las materias a que se refiere el
artículo sesenta y siete de la ley de Sociedades Anónimas” por un nuevo texto en el siguiente sentido: “El
Derecho a veto en la Junta Extraordinaria de Accionistas para adoptar acuerdos relativos a las materias a que
se refieren los números 1, 2, 3, 6, 7, 9, 11, 13 y 16 del artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas.
c) Se acordó y aprobó reemplazar en el Artículo Noveno, en el párrafo que dice: “El accionista dueño de las
acciones Serie B elegirá en la Junta de Accionistas, dos Directores por un período de tres años”, por el
siguiente nuevo texto: “Los titulares de las acciones serie B elegirán en la Junta de Accionistas cada uno, a un
Director por un periodo de tres años”.
d) Se acordó y aprobó reemplazar en el Artículo Décimo, en el párrafo que dice: “En caso de que la vacancia
fuera de un Director de aquellos elegidos por los votos de la serie B, el nombramiento del Director
reemplazante, será efectuado por el otro Director, elegido por los accionistas serie B”, por el siguiente texto
huevo texto: “En caso que la vacancia fuera de un Director de aquellos elegidos por uno de los votos de la
serie B, el nombramiento del Director reemplazante será efectuado por el titular de la respectiva acción,
dependiendo del respectivo voto y vacancia”.
e) De igual forma se acordó y aprobó modificar el Artículo Décimo Tercero en su párrafo final, donde dice que
“No obstante, en las votaciones para el nombramiento de Presidente y/o Vicepresidente, se requerirá
necesariamente el voto conforme de los dos Directores elegidos por las acciones de la serie B”, por el
siguiente nuevo texto: “No obstante, en las votaciones de nombramiento de Presidente y/o Vicepresidentes se
requerirá únicamente y necesariamente el voto conforme de la acción Serie B de propiedad de la Pontificia
Universidad Católica de Chile, en el caso de que ésta fuera titular de una de ellas, la que deberá concurrir a
través de su Director, al nombramiento del Presidente y Vicepresidentes de Cruzados SADP”.
f) Igualmente se acordó y aprobó modificar el actual Artículo Vigésimo Segundo, por el siguiente nuevo texto:
“Sin perjuicio de lo expresado en la cláusula anterior, el Directorio deberá citar a Junta Ordinaria o
Extraordinaria, según corresponda, cuando así lo soliciten accionistas que representen a lo menos el diez por
ciento de las acciones emitidas con derecho a voz y voto, o uno cualquiera de los directores nombrados por los
accionistas dueños de las acciones serie B, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta.”
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Av. Las Flores 13.000 + Las Condes * Santiago – Chile – Fono: 224l2 4400 + cruzados.cl
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9) De igual forma se acordó y aprobó modificar el Artículo Vigésimo Tercero, en donde dice, “Las Juntas se
constituirán en primera citación con el quórum de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a
voto, en la cual deberá estar presente necesariamente el accionista dueño de las acciones serie B”, por el
siguiente nuevo texto: “Las Juntas se constituirán en primera citación con el quórum de la mayoría absoluta de
las acciones emitidas con derecho a voto, en la cual deberán estar presentes necesariamente los accionistas
dueños de las acciones serie B”.
h) Asimismo, se acordó y aprobó modificar el actual Artículo Vigésimo Cuarto por el siguiente nuevo texto:
“Sólo podrán participar en las Juntas los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco
días hábiles de anticipación a su celebración. Cada accionista tendrá un voto por cada acción que posea o
represente. En las elecciones, los accionistas podrán acumular sus votos en favor de una sola persona o
distribuirlos en la forma que estimen conveniente, salvo los accionistas dueños de las acciones serie B,
quienes tendrá que respetar la limitación establecida en el artículo sexto de estos estatutos”.
1) Se acordó y aprobó modificar el párrafo final del actual Articulo Trigésimo Primero, en donde dice, “Para
estos efectos, uno de los miembros de dicha Comisión será elegido por el accionista propietario de las
acciones de la serie B”, por el siguiente nuevo párrafo: “Para estos efectos, uno de los miembros de dicha
Comisión será elegido conjuntamente por los accionistas de la Serie B”.
j) Igualmente, se acordó y aprobó modificar el párrafo final del actual Artículo Trigésimo Segundo, en donde
dice: “Conforme a lo indicado en la cláusula sexta número uno de estos Estatutos, uno de los miembros de
dicha Comisión será elegido por el accionista propietario de las acciones de la serie B”, por el siguiente nuevo
párrafo: “Conforme a lo indicado en la cláusula sexta número uno de estos Estatutos, uno de los miembros de
dicha Comisión será elegido conjuntamente por los accionistas propietarios de las acciones de la serie B”
k) Asimismo, se acordó y aprobó modificar el último párrafo Artículo Trigésimo Tercero en donde dice,
“Conforme a lo indicado en la cláusula sexta número uno de estos Estatutos, uno de los miembros de dicha
Comisión será elegido por el accionista propietario de las acciones de la serie B”, por el siguiente nuevo
párrafo: “Conforme a lo indicado en la cláusula sexta número uno de estos Estatutos, uno de los miembros de
dicha Comisión será elegido conjuntamente por los accionistas propietarios de las acciones de la serie B”.
4.- Por último, la Junta Extraordinaria de Accionista de Cruzados SADP acordó y aprobó que con el
objeto de adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y llevar a cabo el Aumento de Capital, los
cambios a la reforma estatutaria, haciendo las modificaciones y adecuaciones aprobadas en el Estatuto Social,
y los demás acuerdos adoptados por la Junta, facultar ampliamente al Directorio y al Gerente General de la
Compañía para tales efectos, pudiendo delegar estas facultades en un Director y el Gerente General.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Valparaiso
Bolsa Electrónica
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