PSSS EA EEES EEE CRUZADOS í
Santiago, 23 de Junio de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
HECHO ESENCIAL
Ref. Cruzados SADP
Inscripción Registro de Valores n? 1047
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10? de la Ley de Mercado de Valores, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 63 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General
N*30 de la Superintendencia a su cargo, encontrándome debidamente facultado, por la presente comunico a usted en carácter de
información esencial respecto de esta Sociedad, lo siguiente:
Con fecha 22 de Junio de 2015, el Directorio de Cruzados SADP acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse
el día 15 de Julio de 2015 a las 09 horas en el Hotel Atton, ubicado en Alonso de Córdova 5199, comuna de Las Condes, Santiago, a
fin de someter a la consideración de los accionistas de la Sociedad las siguientes materias:
1.- Pronunciarse sobre un Aumento de Capital de la Compañía equivalente a la suma de $6.000.- millones de pesos, o por el monto
que se defina libremente por la Junta, para ser enterado mediante la emisión de acciones de pago, a ser emitidas y colocadas en la
forma, oportunidades y al valor que acuerde la Junta en conformidad con la ley, pudiendo delegar en el Directorio la fijación final del
precio de colocación de las referidas acciones de pago, modificando los estatutos sociales a dicho efecto.
El aumento de capital tiene por objetivo financiar principalmente tres áreas: i) Reforzamiento del Plantel Profesional, a través de la
adquisición de pases de jugadores jóvenes y de alta proyección; ii) Fortalecer el trabajo del Fútbol Formativo mediante el
mejoramiento de las estructuras y metodologías de trabajo; y, iii) Inversiones en mejoramiento de la infraestructura actual de la
institución, para perfeccionar la formación y rendimiento de nuestros futbolistas, así como aumentar los estándares de seguridad y
bienestar de nuestros hinchas en el Estadio San Carlos de Apoquindo. La transacción busca financiar esta nueva etapa de
crecimiento de Cruzados potenciando no sólo el proyecto deportivo, sino que también ampliando y fortaleciendo la base de
accionistas actuales y logrando un reforzamiento institucional para beneficio de sus accionistas, socios e hinchas de nuestra
institución.
Av. Las Flores 13.000 + Las Condes + Santiago – Chile + Fono: 2412 4400 Fax: 2412 4713 + cruzados.cl
MEE SS CRUZADOS
2.- Pronunciarse sobre una Modificación y complementación del Estatuto Social de Cruzados SADP, en los siguientes aspectos:
a) Se propone reemplazar en el Artículo Sexto N”1, por un nuevo texto en el siguiente sentido: “Cada titular de una acción Serie B
tendrá derecho a elegir a un Director, y conjuntamente designarán o elegirán a un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas, otro
de la Comisión de Ética y un miembro de la Comisión Liquidadora”.
b) Asimismo, se propone reemplazar el Artículo Sexto N*3, por un nuevo texto en el siguiente sentido: “El Derecho a veto en la Junta
Extraordinaria de Accionistas para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números 4,5,8,10,12,14,15 del
artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones serie B tendrán esta preferencia por cuarenta años prorrogándose la
preferencia, en el caso de prórroga del contrato de concesión a que se refiere el artículo cuarto anterior. La transferencia de estas
acciones, a una persona natural o jurídica no relacionada con la fundación “Club Deportivo Universidad Católica de Chile”, o distinta a
la “Pontificia Universidad Católica de Chile” o, a una no relacionada con esta última, extinguirá las preferencias señaladas, y se
trasformarán en acciones serie A.- Las acciones serie B no podrán celebrar ni mantener con otros accionistas convenios, acuerdos,
pactos de accionistas o de actuación conjunta.- La sociedad deberá mantener un capital mínimo de funcionamiento no inferior a mil
Unidades de Fomento. Si se produjere una disminución patrimonial que afecte el cumplimiento del requerimiento anterior, la sociedad
deberá informar este hecho a la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro de los tres meses siguientes a que se haya
producido y deberá subsanarlo dentro de los tres meses siguientes a la fecha de notificación.-”
c) Se propone reemplazar en el Artículo Noveno en el párrafo que dice: “El accionista dueño de las acciones Serie B elegirá en la
Junta de Accionistas, dos directores por un período de tres años”, por el siguiente nuevo texto: “Los titulares de las acciones serie B
elegirán en la Junta de Accionistas, cada uno a un Director por un período de tres años”.
d) Se propone reemplazar en el Artículo Décimo en donde dice:“En caso de que la vacancia fuera de un Director de aquellos
elegidos por los votos de la serie B, el nombramiento del Director reemplazante será efectuado por el otro Director, elegido por los
accionistas serie B”, por el siguiente texto nuevo texto: “En caso que la vacancia fuera de un Director de aquellos elegidos por uno de
los votos de la serie B, el nombramiento del Director reemplazante será efectuado por el Rector de la Pontificia Universidad Católica
de Chile o por el Directorio de la Fundación Club Deportivo Universidad Católica de Chile, dependiendo del respectivo voto y
vacancia”.
e) Se propone modificar el Artículo Décimo Tercero en su párrafo final, reemplazando el texto actual por el siguiente nuevo texto: “No
obstante, en las votaciones de nombramiento de Presidente y/o Vicepresidentes se requerirá únicamente y necesariamente el voto
conforme de la acción Serie B de propiedad de la Pontificia Universidad Católica de Chile, en el caso de que ésta fuera titular de una
de ellas, la que deberá concurrir a través de su Director, al nombramiento del Presidente y Vicepresidentes de Cruzados SADP”.
f) Se propone modificar el Artículo Vigésimo Tercero en donde dice, “las juntas se constituirán en primera citación con el quórum de
la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, en la cual deberá estar presente necesariamente el accionista
Av. Las Flores 13.000 + Las Condes – Santiago – Chile – Fono: 2412 4400 Fax: 2412 4713 + cruzados.cl
PR E EA A CRUZADOS
dueño de las acciones serie B”, por el siguiente nuevo texto: “las juntas se constituirán en primera citación con el quórum de la
mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, en la cual deberá estar presente necesariamente los accionistas
dueños de las acciones serie B”.
9) De igual forma se propone modificar el actual Artículo Vigésimo Cuarto por el siguiente nuevo texto: “Sólo podrán participar en las
juntas los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a Su celebración. Cada
accionista tendrá un voto por cada acción que posea o represente. En las elecciones, los accionistas podrán acumular sus votos en
favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, salvo los accionistas dueños de las acciones serie B,
quienes tendrá que respetar la limitación establecida en el artículo sexto de estos estatutos”.
h) Se propone modificar el párrafo final del actual Artículo Trigésimo Primero en donde dice, “Para estos efectos, uno de los
miembros de dicha comisión será elegido por el accionista propietario de las acciones de la serie B”, por el siguiente nuevo párrafo:
“Para estos efectos, uno de los miembros de dicha comisión será elegido conjuntamente por los accionistas de la Serie B.
i) Igualmente, se propone modificar el párrafo final del actual Artículo Trigésimo Segundo en donde dice: “Para estos efectos, uno de
los miembros de dicha comisión será elegido por el accionista propietario de las acciones de la serie B”, por el siguiente nuevo
párrafo: “Para estos efectos, uno de los miembros de dicha comisión será elegido conjuntamente por los accionistas propietarios de
las acciones de la serie B”.
j) Asimismo, se propone modificar el último párrafo Artículo Trigésimo Tercero en donde dice, “Conforme a lo indicado en la cláusula
sexta número uno de estos Estatutos, uno de los miembros de dicha Comisión será elegido por el accionista propietario de las
acciones de la serie B”, por el siguiente nuevo párrafo: “Conforme a lo indicado en la cláusula sexta número uno de estos Estatutos,
uno de los miembros de dicha Comisión será elegido conjuntamente por los accionistas propietarios de las acciones de la serie B”.
3.- Adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y llevar a cabo el Aumento de Capital, la reforma estatutaria haciendo
las adecuaciones en el Estatuto Social anteriormente propuestas, y los demás acuerdos adoptados por la Junta, facultando
ampliamente al Directorio y al Gerente General de la Compañía para tales efectos.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Av. Las Flores 13.000 + Las Condes + Santiago – Chile – Fono: 24l2 4400 Fax: 24l2 4713 + cruzados.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6d7d2c62190b7832a5c1759e56a2ca6cVFdwQmVFNVVRVEpOUkVFelRtcE5NMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
