Santiago, 1? de diciembre de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo
del Artículo 10? de la Ley de Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General n? 30, debidamente facultado por el directorio en sesión realizada con esta fecha,
informo a vuestra Superintendencia, como HECHO ESENCIAL de Cruz Blanca Salud S.A.
(“CBS”), Inscripción Registro de Valores n* 1075, lo siguiente:
D
2)
3)
4)
Que Fondo de Inversión Privado Costanera (“FIP Costanera”), ligado a la familia Said
Somavía y actual controlador de CBS, ha comunicado a la compañía que ha suscrito
con Grupo Bupa Sanitas S.L., una sociedad organizada y existente de conformidad a las
leyes del Reino de España (“Bupa Sanitas”) una promesa de compraventa condicional
para la realización de una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) por al
menos el 50% del capital accionario de CBS más una acción (la que también podrá ser
por hasta el 56% del capital accionario de CBS), que contemplará, como condición de
éxito, obtener aceptaciones por el 50% del capital accionario de CBS más una acción.
La promesa de compraventa está sujeta a la condición que se realice un due diligence
confirmatorio de CBS y que éste resulte satisfactorio para Bupa Sanitas. Dicho proceso
se extenderá por un plazo de 20 días hábiles contado desde la apertura formal de un
data room virtual, lo que ocurrió el 29 de noviembre de 2013.
El precio de la OPA será de $525 por acción de CBS. La transacción también
contempla una opción de venta del remanente de acciones que FIP Costanera mantenga
en CBS, la que podrá ser ejercida cumplidos 24 meses desde el cierre de la transacción
O antes en caso de un cambio de control de CBS. De ejercerse dicha opción, se
implementará mediante una segunda oferta pública de adquisición de acciones por la
totalidad de las acciones de CBS que no fueren de propiedad de Bupa Sanitas, esto es,
dirigida a todos los accionistas. El precio sería el mismo de la OPA reajustado por
inflación, con un tope de 4% anual.
Bupa Sanitas y FIP Costanera han acordado exclusividad mutua mientras se realiza el
due diligence confirmatorio. En caso que el due diligence confirmatorio resultare
satisfactorio para Bupa Sanitas, el lanzamiento de la OPA se espera que ocurra durante
enero de 2014.
Se hace presente que los directores no se han pronunciado acerca de
la conveniencia de la transacción para los accionistas, lo que ocurrirá, en caso de lanzarse la
OPA, en los términos previstos en la Ley de Mercado de Valores.
CBS mantendrá a vuestra Superintendencia debidamente informada
de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revela.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
8 SB
Varas Greene
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b21593f84e016ae3a1d4789726719cb4VFdwQmVFMTZSWGxOUkVWNFRYcEZlRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
