G> Cristalchile
Santiago, 21 de Abril de 2014
ACC-161
INSCRIPCION N*0061
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
REF.: ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Muy señores nuestros:
De acuerdo con lo dispuesto en la Normas de Carácter General N* 30 de
esa Superintendencia, adjuntamos copia del Acta correspondiente a la Junta Ordinaria de Accionistas
celebrada el 08 de Abril de 2014.
Saludamos atentamente a ustedes.
/ Cirilo Elton G.
Gerente General
= HSL/miwe
GC: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Archivo
Departamento de Acciones, Hendaya + 60 of.1502 – Teléfono: 24413780 -Fax : 24413771 -Santiago -Chile
CRISTALERÍAS DE CHILE S.A.
ACTA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
N* 110
En Padre Hurtado, a 08 de abril de 2014 siendo las 16:55 horas en Camino a Valparaíso
501, Padre Hurtado, se reunieron en Junta General Ordinaria los accionistas de
CRISTALERÍAS DE CHILE S.A., la que fue convocada para esta fecha por el Directorio
en sesión del 04 de Marzo de 2014, en la que se facultó al Presidente para efectuar los
trámites necesarios para su debida constitución.
MESA..- Presidió esta Junta Ordinaria el titular señor Baltazar Sánchez Guzmán y actuó de
Secretario el Gerente General don Cirilo Elton González.
Además, concurrieron los Directores señores Jaime Claro Valdés, Juan Antonio Álvarez
Avendaño, Joaquín Barros Fontaine; Fernando Franke García, Alfonso Swett Saavedra,
Blas Tomic Errázuriz, Arturo Concha Ureta y Antonio Tuset Jorratt.
Señaló el señor Presidente que en cumplimiento de dicho acuerdo, se ha citado a los
señores accionistas mediante avisos publicados en el periódico “Diario Financiero” de
Santiago, en sus ediciones de los días 24 y 31 de Marzo y 07 de Abril del año en curso,
cuya lectura por acuerdo unánime, fue omitida.
Además, en relación con los señores accionistas, se procedió a citarlos por correo con la
anticipación prevista en el inciso segundo del artículo 59 de la Ley N%18.046 sobre
Sociedades Anónimas, señalando en esa citación, las materias objeto de la convocatoria; y
se puso a disposición de los señores accionistas y del publico en general en el sitio Web
de la sociedad (www.cristalchile.cl) el balance y la Memoria anual, incluyendo el dictamen
de los auditores externos y sus notas respectivas, tal como lo previene el artículo 75 de la
misma Ley y el oficio circular N%444 de la Superintendencia de Valores y Seguros y se tuvo
estos mismos documentos, conjuntamente con las actas y libros de la sociedad a
disposición de los accionistas en las oficinas de la administración durante los 15 días
anteriores a la fecha de esta Junta, dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 54
de la misma Ley.
En relación con la Superintendencia de Valores y Seguros, se informó a este organismo de
la citación a Junta con fecha 05 de Marzo de 2014, según lo dispone el artículo 63 de la
Ley. Se deja constancia que la citada Superintendencia no se ha hecho representar en
esta Junta.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 76 de la ley sobre sociedades anónimas y
a las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 21 de Marzo
de 2014 fueron puestos a disposición de los señores accionistas los estados financieros de
la sociedad al 31 de diciembre de 2013, con la respectiva opinión de los auditores externos
KPMG Auditores Consultores Limitada, en nuestra página web “www.cristalchile.cl”.
Asimismo, en igual fecha se envió en forma electrónica a la Superintendencia de Valores y
Seguros la Memoria Anual
2
ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN LA JUNTA. El señor Presidente
manifestó que de acuerdo con lo establecido en el artículo 62 de la ley de Sociedades
Anónimas y el artículo 104 de su Reglamento, solamente pueden participar en esta Junta y
ejercer sus derechos a voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha, esto es, el día 02 de Abril
en curso.
QUÓRUM. De acuerdo con lo prescrito en el artículo décimo primero de los estatutos de la
sociedad, la presente Junta puede constituirse válidamente con la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto.
CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.- El señor Presidente manifestó que se
encuentran presentes o debidamente representadas 59.448.629 acciones, que
representan el 92,888% de las 64.000.000 acciones emitidas, lo que excede al quórum
previsto en los estatutos.
En consecuencia, han sido cumplidas todas las exigencias previstas por la ley y los
estatutos para que la Junta pueda reunirse válidamente.
PODERES. Se encuentran a disposición de la asamblea los poderes que han sido
conferidos para representar a aquellos accionistas que no concurren personalmente, los
cuales aparecen extendidos por escrituras públicas o por instrumentos privados de
acuerdo con el que tiene la Superintendencia de Valores y Seguros con indicación del
lugar y fecha de otorgamiento, y nombre y apellido del apoderado, todo ello de los
accionistas que los han otorgado.
Estos fueron aprobados por unanimidad.
HOJA DE ASISTENCIA.- El Quórum de asistencia ya fue indicado precedentemente y la
Hoja de Asistencia debidamente firmada por los concurrentes fue puesta a disposición de
los señores accionistas que deseen consultarla. Se inserta a continuación un detalle por
acciones presentes o debidamente representadas:
JUAN ANTONIO ÁLVAREZ A. en representación de
Vial Lecaros de Claro, María Luisa
Claro Valdés Ricardo (sucesión)
BALTAZAR SÁNCHEZ GUZMÁN en representación de
Cia. Electro Metalúrgica S.A.
Servicios y Consultorías Hendaya S.A.
Bayona S.A.
Ganadera San Carlos
Asesorías Portofino Limitada
Silva Leiva Jorge Hernan
Grez Jordán Luis
JAIME CLARO VALDÉS por si
JOAQUIN BARROS FONTAINE en representación de
Cía. De Inversiones La Central S.A.
ByGSA.
FERNANDO FRANKE GARCIA , como Director
en representación de
Rodríguez-Magariños R., Felisa
Rodríguez-Magariños R., Jose
Rodríguez-Magariños R., Ma.Teresa
García Harmsen, Patricio F.
Cia.de Inversiones La Española S.A.
Cia.Inmobiliaria La Hispano Chilena S.A.
Inmobiliaria San Martín Ltda.
Inversiones Alonso de Ercilla S.A.
Inversiones Cristóbal Colón S.A.
Inversiones Beda S.A,
Inversiones Montemarcelo S.A.
Inversiones San Benito S.A.
Inversiones Río Gris S.A.
Inversiones Santa Clara S.A.
Inversiones Ausejo S.A
Inversiones Glogar S.A.
Inversiones Lago Gris S.A.
García Domínguez Patricio
Sub total pagina 1
7.069
976
21.780.001
6.589.359
5.912.540
4.311
50.000
50
300
18
4.418.933
169.255
19.292
19.292
19.292
30.000
392.969
257.262
5.000
176.190
359.396
12.500
30.000
53,394
2.500
2.000
2.000
2.000
2.000
1.322
8.045
34.336.561
18
4.588.188
1.386.409
40.319.221
SUB TOTAL DE LA PAGINA 1
CLAUDIO FERNÁNDEZ $. en representación
de A.F.P.Provida S.A. para Fondos de Pens.
GUILLERMO ESPINOZA ARMIJO. en representación
de A.F.P. Habitat S.A. para Fondos de Pens.
JOSE FELIPE FUENTES en representación
de A.F.P. Cuprum S.A. para Fondos de Pens.
CARLOS A. POBLETE VASQUEZ. en representación
de A.F.P.Capital S.A. para Fondos de Pens.
CAMILO ITURRIAGA DELGADO, en representación de
Banco de Chile por Cuenta de Terceros Capit.
Dimensional Investment Fund Chile Ltd.
M. SOLEDAD SILVA ANGUITA En representación de
Compass Small Cap Chile Fondo de Inversiones
SEBASTIAN RAMIREZ FUENTES en representacón de
BGT PACTUAL Small Cap Chile Fondo de Inversión
EDGARDO GUTIERREZ R. en representación
Moneda S.A. A.F.I. para Moneda Chile Fund Limited
CAMILO ITURRIAGA DELGADO, en representación de
de Banco Itaú por Cuenta de Inversionistas
MARCELO REMENIK ZISIS en representación
Fondo de Inversión Larrain Vial Beagle
SEBASTIAN SOMERVILLE BARBOSA en representación
Inversiones Santa Veronica Ltda.
JORGE MEEZS NUÑEZ. por sí
en representacion de Soc. Ing. Presagia Ltda.
FERNANDO FARR COURBIS por sí
ALBERTO ROJAS FUENTES por sí
2.638.188
3.759.460
952.864
1.026.697
393.505
108.999
860.300
1.397.484
6.313.226
_ 324,746
1.132.115
171,333
9.127
1.364
26.000.
14.000
Total
4
40.319.221
2.638.188
3.759.460
952.864
1.026.697
502.504
860.300
1.397.484
6.313.226
324.746
1.132.115
171.333
10.491
26.000
14.000
59.448.629
5
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El señor Presidente informó que el acta de la última
Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de abril de 2013, fue oportunamente
firmada por el Presidente, el Secretario y los señores Claudio Fernández Soto de AFP
Provida S.A., señorita Paulina San Juan Camus de Moneda S.A. AFI para Moneda Chile
Fund Limited y el Señor Diego Dziekonski V. de AFP Capital S.A., designados para el
efecto.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, esta acta
se entiende aprobada desde el momento en que fue firmada, motivo por el cual se propone
omitir su lectura. Una copia de esta se encuentra disponible en el sitio Web de la Sociedad
(www.cristalchile.cl ).
Se deja constancia de su aprobación.
FIRMA DEL ACTA DE LA JUNTA. El señor Presidente hizo notar que según lo establecido
en el artículo 72 de la ley de sociedades anónimas, las actas de las Juntas deben ser
firmadas por el señor Presidente, el Secretario y por tres accionistas elegidos en ella.
Sometida esta materia a resolución de la Junta, se designó para que firmen el acta,
además del señor Presidente y el Secretario a seis de los siguientes accionistas: Señor
Fernando Farr Courbis; Señor Alberto Rojas Fuentes; Señor Carlos Poblete Vásquez, AFP
Capital S.A.; Señor Camilo Iturriaga Delgado, Banco de Chile; Señor Claudio Fernández
Soto de AFP Provida S.A. y Señor Guillermo Espinoza Armijo, de AFP Habitat S.A..
OBJETO DE LA JUNTA.- El Secretario manifestó que la presente Junta tiene por objeto:
Dar cuenta de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos;
pronunciarse sobre la memoria, el balance y los estados financieros correspondientes al
ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013, como asimismo,
sobre la distribución de utilidades del ejercicio. Por otra parte, fijar la remuneración del
Directorio para el año 2014 y la remuneración de los Directores integrantes del Comité a
que se refiere el artículo 50 bis de la Ley N*18.046, además de fijar el presupuesto de
gastos para el funcionamiento de dicho comité. Se deberá acordar la política de
dividendos. Tendrá que designarse a los Auditores Externos para el ejercicio 2014.
Deberá señalarse el periódico en que se harán las publicaciones de avisos. Se dará
cuenta de las transacciones efectuadas por la Compañía a que se refiere el artículo 146 y
siguientes de la Ley N%18.046 y podrá considerarse, además, cualquiera materia de interés
social que sea de la competencia de la Junta Ordinaria.
SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD. El señor Presidente expresó que la situación de la
Compañía aparece reflejada en la memoria y en los estados financieros, preparados con
sujeción a las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, que ya son de
conocimiento de los señores accionistas, y que han tenido oportunidad de imponerse en
detalle de su contenido, a través de las publicaciones en los sitios web de la
Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl) y en el de Cristalerías de Chile
(www. cristalchile.cl. )
No obstante, estimó del caso, complementar las explicaciones e informaciones en ellos
contenidos con algunas otras observaciones, a fin de que los señores accionistas tengan
un cuadro más completo de lo realizado en el año 2013 y de la situación actual de la
Empresa, señalando:
Las ventas consolidadas en el año 2013 alcanzaron a $ 231.105 millones, cifra que es
3,8% superior al año 2012 ($ 222.685 millones).
6
El aumento se explica por mayores ventas en el negocio vitivinícola (+ 8,4%) y en envases
de vidrio (+ 0,8%) compensadas, en parte, por una disminución en las ventas del área
comunicaciones de – 4,9%.
El resultado, después de impuesto, de cada negocio, fue: (en millones de pesos)
Participación
2013 2012 de Cristalchile
Cristalchile Envases 15.344 14.179 100%
Santa Rita Consolidada 6.105 3.115 60,56%
Area Comunicaciones (1.885) (568) 99,9%
Inversiones y otros 1.562 (452) il
La utilidad procedente de operaciones continuadas, alcanzó el año 2013 a $21.126
millones, con un alza de 30% respecto al año 2012.
Con todo, la utilidad atribuible a los propietarios de la controladora alcanzó a $18.899
millones, la que no es comparable con los $ 44.637 millones del año anterior, ya que ésta
incluye una ganancia extraordinaria, de aproximadamente $ 30.000 millones después de
impuestos, que surge de la venta de Mega, que se efectuó en marzo de 2012. Despejado
el tema de la venta de Mega, las utilidades del año 2013 alcanzaron a casi $ 19.000
millones, comparado con $ 14.600 del año anterior.
ENVASES DE VIDRIO
Las ventas de la compañía mostraron un alza de 0,8 por ciento respecto al año anterior,
producto de un aumento en las ventas para el mercado nacional y una disminución en la
exportación de envases a países sudamericanos.
La venta de envases para la industria vitivinícola, medida en pesos, mostró un incremento
en relación a 2012, debido, principalmente, a un aumento en la venta de envases de vino
para el mercado nacional y de envases para el mercado de espumantes, compensadas en
parte por una disminución en la venta de envases para el mercado de exportaciones de
vino. Las exportaciones de vino embotellado cayeron un 0,81%, alcanzando las 48,4
millones de cajas.
El volumen de producción tuvo una leve alza respecto del año 2012, lográndose
incrementos en la eficiencia y flexibilidad de los procesos productivos.
Dichos resultados se deben, principalmente, a los altos niveles de capacitación del
personal y al mejoramiento tecnológico, que ha derivado de las inversiones realizadas
durante los últimos años.
Durante el año 2013 la compañía se certificó bajo la Norma 50001 de Eficiencia
Energética, convirtiéndose en la quinta empresa de Chile y la primera del rubro en
Latinoamérica que obtiene esta certificación.
Asimismo, el Gobierno de Chile, a través del Ministerio de Energía, nos distinguió con el
Sello de Eficiencia Energética, que busca identificar y premiar a las organizaciones que
han determinado la eficiencia energética como una política transversal, que posee
unidades responsables del monitoreo y gestión de la energía, y tienen metas concretas
para la reducción de su consumo energético.
En el año 2013 se invirtieron aproximadamente quince millones de dólares en activos fijos
para el negocio de envases de vidrio; entre ellos, se destacan las nuevas líneas de
transporte de envases implementadas en el Horno C, Planta de Padre Hurtado, con el
objetivo de aumentar la velocidad y mejorar el manejo de los envases. Adicionalmente, se
invirtió en una línea decoradora, la que nos permitirá entregar nuevas opciones de envases
para nuestros clientes.
Durante el año 2013, reforzamos nuestra convicción de generar condiciones que
contribuyan al desarrollo integral de nuestros 756 colaboradores, distribuidos en las plantas
productivas de Padre Hurtado, Llay Llay y oficinas comerciales, en un ambiente motivador,
desafiante y amistoso, que promueve el bienestar y felicidad de las personas.
En este sentido, nuestra Política de Capacitación y Entrenamiento fortaleció la
incorporación de nuevos conocimientos y desarrollo de habilidades para estos
colaboradores, que en promedio recibieron 41,7 horas de capacitación anuales, sumando
un total de 31.500 horas.
Una de las principales innovaciones del periodo en el ámbito de las personas, fue la
implementación del Programa de Desarrollo de Carrera denominado CRECE, enfocado en
la formación técnica de 6 semestres para especialistas en elaboración de vidrio. En 2013,
30 personas formaron parte de esta primera generación.
Adicionalmente, el Programa de Becas de Estudio entregó 15 becas para trabajadores.
Para hijos de trabajadores, se asignaron 15 becas universitarias, y complementariamente
se implementó el Premio al Rendimiento Académico, para quienes hayan obtenido un
puntaje destacado en la Prueba de Selección Universitaria (PSU).
En materia de salud, la compañía mantuvo los beneficios que otorga a sus trabajadores y
grupo familiar, entregando 4.881 atenciones dentales y médicas y la protección, a través
del seguro complementario de salud, para casi 2.000 personas.
En 2013, se ejecutó la segunda parte del Plan Cristalchile Sustentable, que consideró el
término del proceso de elaboración del Primer Reporte de Sustentabilidad y la
implementación del Sistema de Gestión Ética. Durante el ejercicio, además, se efectuaron
programas de formación en ética y valores, a los que asistieron 386 colaboradores de
todas las áreas, se constituyó el Comité de Ética y se habilitó un Canal de Denuncias
externo.
En el ámbito relaciones con la Comunidad, se continuó con el Plan de Inversión Social
para la comuna de Llay Llay, el que involucra el desarrollo de actividades en materia de
educación, emprendimiento, deporte y reciclaje.
En el ámbito de acción social, la empresa continuó con su programa de Donaciones que
beneficia a organizaciones de las comunas de Padre Hurtado y Llay Llay, así como a
instituciones de la Región Metropolitana que desarrollan programas educacionales y
culturales y que están enfocadas a disminuir los efectos de la extrema pobreza.
AREA VITIVINICOLA
SOCIEDAD ANONIMA VIÑA SANTA RITA
Viña Santa Rita obtuvo una ganancia de 6.105 millones de pesos en el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2013, frente a una utilidad de 3.115 millones registradas en el año
2012, lo que representa un aumento de 96,0 por ciento respecto al ejercicio del año
anterior.
Durante el año 2013 las ventas consolidadas de Viña Santa Rita alcanzaron 121 mil 535
millones de pesos, lo cual representa un aumento de un 8,4 por ciento respecto de 2012.
Este aumento se explica principalmente por los retornos de las exportaciones de 104,4
millones de dólares americanos, lo que representa un aumento de un 10,8 por ciento
respecto del año 2012; por las ventas del mercado nacional que alcanzaron los 57.670
millones de pesos, es decir un 5,2 por ciento por sobre las ventas del año anterior y por los
ingresos de otras ventas de 11.723 millones de pesos, que significó un aumento de 1,9 por
ciento en relación al ejercicio pasado.
En el mercado de exportación, Viña Santa Rita y sus filiales exportaron durante el año
2013 un total de 2 millones 841 mil cajas, cifra superior en un 6,6 por ciento a la del año
anterior.
El precio promedio FOB alcanzó los USD36,8 por caja durante el 2013 en comparación
con los USD35,4 en 2012.
En el mercado nacional, el volumen de ventas alcanzó en el año 2013 a 64,4 millones de
litros, es decir un 6,0 por ciento por sobre lo registrado en el ejercicio anterior. A su vez, los
precios de venta disminuyeron levemente. En base a lo expuesto, las ventas valoradas
aumentaron en un 5,2 por ciento respecto al año anterior.
Durante 2013, Viña Santa Rita invirtió 8,5 millones de dólares principalmente en las áreas
agrícola y enológica.
Viña Santa Rita tiene un total de 3.644 hectáreas plantadas de viñedos, tanto en Chile
como en Argentina.
LA FILIAL ARGENTINA
Viña Doña Paula finalizó el año 2013 con un volumen de 339.000 cajas, lo cual representa
un aumento de un 12,7 por ciento respecto del año 2012. La facturación alcanzó a
USD14.6 millones, lo que significó un 12,7 por ciento sobre el año anterior. El precio
promedio fue de USD43,2, por caja en línea con el precio promedio del año 2012, y
superior al precio promedio alcanzado en Chile.
Por su parte, Sur Andino Argentina finalizó el año con un volumen exportado de 126.800
cajas, lo que implicó un aumento de 85,4 por ciento respecto del año 2012. La facturación
alcanzó los USD4,5 millones, lo que significó un aumento del 100 por ciento respecto del
año anterior. El precio promedio fue de USD35,5 por caja, es decir un 8 por ciento por
sobre el precio promedio del ejercicio anterior.
Nuevamente Santa Rita y sus filiales obtuvieron excelentes reconocimientos en los medios
y concursos nacionales e internacionales más importantes durante el año 2013. he
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Entre ellos, el más relevante es el título Wine Legend, otorgado por la revista británica
Decanter a Casa Real Reserva Especial 1989, siendo el primer vino chileno y
sudamericano en obtener este reconocimiento, ubicándose entre los grandes vinos
franceses e italianos.
Además, Triple C 2008 fue elegido entre los 100 mejores vinos del año por la revista
estadounidense Wine Spectator, con 93 puntos, mientras que la revista Wine Enthusiast
eligió a Casa Real 2010 como Editor’s Choice y le otorgó 93 puntos.
Muchos otros reconocimientos que sería muy largo de enumerar y que están en la
memoria recibió Santa Rita durante el año, que potenciaron su estrategia de crecimiento
en los segmentos de vinos premium.
AREA COMUNICACIONES
EDICIONES FINANCIERAS S.A.
La industria de los diarios impresos está pasando por un proceso de grandes cambios en
los hábitos de lectoría, comenzando la transición desde el papel a lo digital. A pesar de
aumentos en lectoría total, los ingresos totales de la industria por publicidad bajaron por
segundo año consecutivo, estimándose esta baja en 4,1%. La baja en ventas de
publicidad en Diario Financiero por ser un diario especializado fue de 5,4%.
Diario Financiero lanzó el 2013 su primera revista B2B dirigida al mundo del retail, sector
que representa el 25% del PIB nacional y punta de lanza del proceso de
internacionalización empresarial del país. Portafolio Retail de Diario Financiero es una
publicación mensual que está dirigida a los ejecutivos del sector en Chile, abordando
variados temas de negocios de su interés.
Durante el ejercicio 2013 la compañía tuvo ingresos por 4.856 millones de pesos y el
resultado fue una pérdida de 207 millones de pesos.
EDICIONES E IMPRESOS S.A.
Ediciones e Impresos S.A. publica las revistas Capital y ED, ambas marcas líderes en sus
grupos objetivos.
El año 2013 Capital lanzó la primera revista digital de sustentabilidad e innovación
denominada, The Note, una revista de nicho dentro de los ejecutivos.
ED, la revista de modas, por su parte ganó cuatro premios Mags, destacando el premio a
Bazar ED Online, primer sitio de ecommerce de la compañía.
Los ingresos ascendieron a 3.988 millones de pesos y el resultado del ejercicio fue una
utilidad de 278 millones de pesos.
En el área comunicaciones en 2013, la Compañía vendió su participación de 50% en
Educaria Internacional, lo que produjo un pérdida de $ 1.551 millones. A,
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AREA INVERSIONES Y OTROS
El rubro inversiones y otros, incluye la participación del 40% que tiene la Compañía en
Rayén Curá, compañía fabricante de envases de vidrio en Mendoza, República Argentina.
Esta inversión, reportó utilidades de $ 1.544 millones en 2013 comparados con $ 2.152
millones en 2012.
Agradecimientos
Me es grato dejar constancia a nombre del Directorio y el mío propio del agradecimiento al
esfuerzo y compromiso de todos nuestros colaboradores. Los invitamos a continuar
trabajando con el firme propósito de seguir siendo una empresa reconocida en el mercado
por sus personas, liderazgo, tecnología e innovación, que nos permitirá seguir creciendo y
contribuyendo al desarrollo de nuestro país.
El Señor Presidente ofreció la palabra sobre el ejerció del año 2013.
Intervino don Fernando Farr Courbis quién expuso: “Yo felicito al Directorio y a los
colaboradores administrativos por el éxito de esta empresa, que la ha llevado en términos
normales comparando utilidades normales de un año con otro, a tener un aumento de
utilidad cercano al 20% no obstante una disminución del 57% respecto a la utilidad del año
anterior, pero que se debió a la venta de un activo, que el año pasado no lo tuvimos. Sin
embargo, contrasta la actitud del Directorio en cuanto a la asignación de un dividendo final
que nos dan de $27,65 por acción, que corresponde a dar un 50% de la utilidad total
ganada en el año 2013. Los accionistas minoritarios nos hemos visto totalmente
defraudados por este dividendo ya que, la acción se cerró al 31 de diciembre de 2012 en
$4.152 y el dividendo total que hemos recibido en este ejercicio es de $147,65 por acción,
lo que representa 3,5% de rentabilidad, es muy baja, muy mala y nos desiluciona. Si
comparamos todavía esta utilidad con el precio que cerró la acción en el año 2011, de
cuatro mil setecientos y tantos pesos es menos del 3%. Yo por lo tanto solicito ser
generosos en beneficio de los accionistas minoritarios que hemos invertido en esta
empresa, convencidos de que es una excelente empresa, como hasta aquí lo ha
demostrado, y que den un dividendo adicional definitivo de $147 por acción. Eso no mas
señor Presidente”.
El Señor Presidente agradeció la intervención del accionista y manifestó que vamos a tocar
el tema de los dividendos cuando tengamos que aprobar el dividendo del año 2013 y fijar la
política de dividendos para el año 2014. Propone que ahí se aborde el tema.
Interviene el Señor Alberto Rojas. “Me toca felicitar a los principales ejecutivos de Viña
Santa Rita por la excelente gestión, porque verdaderamente ha sido una hazaña haber
prácticamente doblado las utilidades en relación al año anterior. Creo que esta utilidad tan
grande, no está reflejada proporcionalmente en los resultados de Cristalerías de Chile”.
El señor Presidente manifestó que la mayor utilidad de Santa Rita está reflejada en la
proporción que Cristalerías es dueña de Santa Rita. El señor Secretario agregó que
Cristalerías es dueño del 60,56% de las acciones de Santa Rita, y que la mayor utilidad de
la Viña de 96% respecto del año anterior, significan para la Viña un aumento de las
utilidades de casi $3.000 millones en el año y que por lo tanto el 60,56% de estos $3.000
millones están reflejados como mayor utilidad en Cristalerías
No habiendo más observaciones, el señor Secretario continuó con los temas de la Junta.
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VOTACION. Señaló que antes de entrar al examen y votación de cada materia, en virtud
de lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N*18.046 y la Norma de Carácter General
N*273, se debe someter a la decisión de los señores accionistas la posibilidad de omitir la
votación individual de una o más materias y proceder respecto de ellas por aclamación.
Para omitir la votación respecto de cualquiera materia, se requiere la unanimidad de los
accionistas presentes.
Se propone que todas las materias sometidas a la decisión de los señores accionistas en
ésta sean resueltas por aclamación.
El Secretario manifiesta que debe dejar constancia que hay un accionista en
representación de terceros, Banco Chile por Cuenta de Terceros y Dimensional Investment
Fund Chile Ltda. y Banco ltaú por cuenta de Inversionistas que han manifestado querer
dejar constancia en acta de las votaciones de los accionistas que representan, para lo cual
los incluiremos en el acta en cada uno de los puntos correspondientes.
Se propone que todas las materias sometidas a la decisión de los señores accionistas en
ésta sean resueltas por aclamación. Se aprueba en forma unánime, incluyendo el voto de
los representantes de las AFP a viva voz.
El señor Presidente sometió, al pronunciamiento de la Junta, la memoria, el balance y los
estados financieros, así como el informe de los auditores externos del ejercicio
comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013, las que fueron aprobadas
por la mayoría de los presentes incluidos todos los representantes de las AFP presentes,
que lo hicieron a viva voz. El representante del Banco Chile por cuenta de Terceros y
Dimensional Investment Fund Chile Ltda., en representación de 502.504 acciones, actuó
como sigue: no votaron 175.485 acciones y se abstienen 327.019 acciones. El
representante del Banco Itaú, en representación de 324.747 acciones, no votaron 124.163
acciones y se abstuvieron 201.583 acciones.
DISTRIBUCIÓN DE LA UTILIDAD. El señor Secretario manifiesta que el Directorio
propone a consideración de la Junta de Accionistas, el pago del dividendo definitivo N* 202
de $27,65 por acción, con cargo a las utilidades del año 2013, el que adicionado a los tres
dividendos provisorios ya pagados, equivale a repartir el 50% de las utilidades distribuibles
del ejercicio. Este dividendo, luego de ser aprobado por la Junta, sería puesto a
disposición de los accionistas desde el día 17 de abril próximo.
El señor Fernando Farr lo aprueba, señalando que debieran dar un dividendo adicional
definitivo de $147 por acción, y uniformar un poco más la política de dividendo, porque la
política de dividendos que da Cristales, que es la que le da el precio a la acción, ha sido
muy dispar. En el año 2013, se reparten $147,65 por acción, en el año 2012 $400 por
acción, en el año 2011 $1.691,48 por acción y en el año 2010 $624,52 por acción.
Propone uniformar un poco más y dar un 100% de la utilidad. El señor Presidente le
señala nuevamente que vamos a tocar la política de dividendos más adelante. ]
/,
7
12
El señor Secretario señala que la proposición del Directorio para distribuir la utilidad
producida en el ejercicio 2013, es como sigue:
A Reserva Futuros Dividendos $ 9.448.999.176
A cubrir Dividendo Provisório N* 199 $ 2.560.000.000
A cubrir Dividendo Provisório N* 200 $ 2.560.000.000
A cubrir Dividendo Provisório N* 201 $ 2.560.000.000
A cubrir Dividendo Definitivo N* 202 $ 1.769.600.000
$ 18.898.599.176
De acuerdo con el Art. N* 10 de la Ley N*18.046, el capital de la Sociedad se entenderá
modificado de pleno derecho, al aprobar la Junta de Accionistas el Balance General del
Ejercicio. De esta manera, y de conformidad a las normas contables actualmente vigentes,
el capital de la sociedad es de $ 81.020.001.759.
Aceptada la distribución de utilidades del ejercicio, el capital y fondos de reservas de la
Compañía quedarían como sigue:
Capital suscrito y pagado $ 81.020.001.759
(dividido en 64.000.000 acciones)
Ganancias (pérdidas) acumuladas
Sobreprecio venta acciones propias $ 35.346.522.780
Otras reservas $ 10.960.792.681
Reserva ajuste inicial IFRS $ 1.420.534.090
Reserva para futuros dividendos $ 110.545.454.875
Otras reservas
a
Reserva de conversión (15.045.143.292)
TOTAL PATRIMONIO $ 224.248.162.893
El señor Presidente sometió, a pronunciamiento de la Junta la Distribución de utilidades del
ejercicio y el pago del dividendo definitivo. Estas fueron aprobadas por la mayoría de los
presentes incluidos todos los representantes de las AFPs que lo hicieron a viva voz. El
representante del Banco Chile por cuenta de Terceros y Dimensional Investment Fund
Chile Ltda., en representación de 502.504 acciones, votó a favor 327.019 acciones y no
votaron 175.485 acciones. El representante del Banco ltaú, en representación de 324.747
acciones, votó a favor 201.583 acciones y no votaron 123.163 acciones.
POLÍTICA DE DIVIDENDOS. Sobre esta materia, el señor Presidente informa que esta
política de conformidad con el artículo N* 79 de la Ley N*18.046, es que debe distribuirse
anualmente como dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo
13
menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo adoptado por la
Junta de Accionistas respectiva, en el sentido de aumentar el porcentaje indicado.
Para el año 2014, el Directorio propone a los señores Accionistas distribuir a lo menos
dividendos por el 50% de la utilidad del ejercicio y abonar a Fondos de Reservas el resto,
de manera de mantener el crecimiento de la Compañía.
Asimismo, el Directorio solicita a esta asamblea se le faculte para otorgar dividendos
provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio y para repartir Dividendos Eventuales
con cargo a Fondos de Reservas, sin necesidad de citar para estos efectos, a una nueva
Junta General de Accionistas. Dichos repartos, se harían en la medida que la situación
económica del país y de la empresa lo permitan.
Interviene el Señor Sebastián Ramírez F., de BTGPactual, que si bien aprueba la
propuesta del Directorio, efectúa la siguiente pregunta: “En relación a la política de
dividendos. ¿Cuál es la razón para no repartir los flujos operacionales cuando la compañía
este año tendrá CAPEX por bajo de la depreciación de los activos y además el pago del
bono viene en un contexto donde los ratios financieros y endeudamiento de la compañía la
dejan en una posición ideal para refinanciamiento de los bonos actuales, por lo que hace
bastante sentido una política de dividendos más generosa para los accionistas
minoritarios?”
El Señor Presidente señala que la inversión que hizo la compañía en los últimos 2 años fue
la inversión más grande para ponernos a tono con lo que iba a pasar en el mercado y en
buena hora lo hicimos. La verdad es que hemos podido renovar los hornos en Padre
Hurtado y también pudimos construir Llay-Llay, que fue una inversión muy significativa y
que el segundo horno de Llay-Llay es el horno más eficiente que tiene la compañía y que
al considerar el nivel del precio de la energía, es muy significativo tener un horno de
primera generación comparado con lo que teníamos antes. En lo fundamental señala, que
la caja producto de las ventas de filiales se ha repartido a los accionistas en los dos o tres
últimos años. Hoy día tenemos una situación de caja que descontando el pago del bono
como usted bien señala, se considera adecuada para lo que requiere la compañía.
Seguiremos invirtiendo en el área de producción y este año incorporaremos una nueva
línea de decorado. Adicionalmente estamos estudiando una inversión que vamos a
mencionar un poco más adelante respecto a esta idea de acercarnos al consumidor o a
nuestros clientes y por lo tanto participar en otras líneas de productos de embotellado y de
mejora en el servicio que le prestamos a nuestros clientes. Siempre estaremos abiertos
que en caso de que haya caja suficiente y que no tengamos proyectos adecuados, la
vamos a repartir. Todo esto lo señalo antes de lo que venga con la reforma tributaria, ya
que los cambios de la reforma tributaria pueden alterar muchas de las cosas que estamos
conversando.
La Junta tomó nota de la proposición del Directorio y acordó aprobar por la mayoría la
política de dividendos propuesta, incluida la votación a viva voz, de los representantes de
las AFP presente. El representante del Banco Chile por Cuenta de Terceros y Dimensional
Investment Fund Chile Ltda., en representación de 502.504 acciones, votó a favor 327.019
acciones y no votaron 175.485 acciones. El representante del Banco ltaú, en
representación de 324.747 acciones, votó a favor 201.583 acciones y no votaron 123.163
acciones.
14
MEDIDAS DE RESGUARDO PARA EVITAR EL COBRO INDEBIDO DE DIVIDENDOS. El
señor Presidente manifestó que se proponía el mismo procedimiento aprobado en la Junta
Ordinaria anterior.
La Sociedad a fin de evitar el cobro indebido de dividendos, especialmente en el caso de
pagos de montos importantes de dinero, ha adoptado el siguiente procedimiento para sus
pagos:
a) Los pagos se efectúan durante 60 días desde la fecha de inicio del pago, en cualquier
sucursal del o los Bancos Comerciales con los cuales la sociedad celebre convenios
para tal efecto y que se señalarán en la publicación que la sociedad efectuará dando
cuenta del pago de cada dividendo. Con posterioridad, a los 60 días, se realizarán en
la Oficina de Acciones de la Sociedad, ubicada en Hendaya + 60 piso 15, oficina 1502,
Las Condes.
b) El pago se efectúa:
1. Con cheque cruzado y nominativo para montos superiores a $50.000.
2. Con cheque nominativo para montos inferiores a $ 50.000
3. Los dividendos que correspondan a accionistas que posean menos de 500
acciones son pagados en efectivo previa identificación del interesado.
Todos estos montos son revisados periódicamente a fin de adecuarlos a las
circunstancias.
c) A los accionistas que expresamente lo soliciten por escrito, se les envía el pago por
correo certificado, mediante Vale Vista ó cheque nominativo, o se les deposita en sus
cuentas corrientes bancarias.
Como no hay observaciones se da por aprobado en forma unánime el procedimiento para
el pago de dividendos, incluidos los representantes de las AFP’s presentes que lo efectúan
a viva voz.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO. El Señor Secretario explicó que corresponde a
esta Junta, de acuerdo con lo establecido en los estatutos y el artículo 33 de la Ley de
Sociedades Anónimas, determinar la cuantía de las remuneraciones de los directores para
el año 2014. Señaló que el sistema acordado para el año 2013 fue como sigue:
“El Directorio recibió como participación de las utilidades una suma igual al 3% de la
utilidad final del ejercicio, que se distribuyó entre sus miembros a prorrata de su
permanencia en el cargo de Director durante el año.
La participación del señor Presidente fue igual al doble de la que recibe un Director con
igual permanencia en el cargo”.
Adicionalmente, cada director recibió una dieta equivalente a 2,5 Unidades Tributarias
Mensuales por cada sesión a que asistió.
El Secretario señala que el Directorio propone a la Junta mantener el mismo sistema de
remuneraciones para el ejercicio 2014 y somete a la consideración de los señores
accionistas la remuneración que se fije para el presente año.
El Presidente sometió a la consideración de los señores accionistas la remuneración que
se fije para el presente año. Se aprobó la propuesta por la mayoría de los presentes,
15
incluidos los representantes de AFP Habitat, AFP Capital y AFP Provida, quienes se
manifestaron a viva voz. El único voto disidente fue el representante de AFP Cuprum
quien rechazó la moción exponiendo lo siguiente “porque se aleja de los valores de
mercado, y no se ajusta a la Política de Gobierno Corporativo propuesta por la
Administradora”. El representante del Banco Chile por Cuenta de Terceros y Dimensional
Investment Fund Chile Ltda., en representación de 502.504 acciones, votó a favor 327.019
acciones y no votaron 175.485 acciones. El representante del Banco ltaú, en
representación de 324.747 acciones, votó a favor 201.583 acciones y no votán 123.163
acciones. El señor Presidente manifiesta que se aprueba mantener la remuneración del
Directorio en los mismos términos a la vigente el año 2013, con el voto en contra de AFP
Cuprum y agradeció en nombre propio y en representación de los demás Directores.
COMITÉ DE DIRECTORES. El Señor Secretario señaló que en Sesión de Directorio de
fecha 22 de abril de 2013 se procedió a elegir al Comité de Directores según lo establecido
en el artículo 50 bis de la Ley N*18.046, siendo designados para estos efectos el Director
Señor Juan Agustín Figueroa Yávar, y los Directores Independientes señores Arturo
Concha Ureta y Antonio Tuset Jorratt. El señor Arturo Concha Ureta fue elegido
Presidente.
Durante el ejercicio, el Comité celebró 13 sesiones durante las cuales se tomó
conocimiento y aprobaron las siguientes actividades:
1. Estados Financieros
Durante el año 2013 el Comité de Directores revisó y aprobó los siguientes estados
financieros:
e Estados financieros consolidados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre
de 2012 y 2011 y la opinión de los auditores externos KPMG Auditores Consultores
Ltda., de fecha 28 de febrero de 2013.
e Estados financieros consolidados intermedios al 31 de marzo de 2013.
e Estados financieros consolidados intermedios al 30 de junio de 2013 y el informe
emitido por los auditores independientes señores KPMG Auditores Consultores
Ltda., de fecha 23 de julio de 2013.
e Estados financieros consolidados intermedios al 30 de septiembre de 2013.
2. Selección Auditores Independientes
De acuerdo a Oficio Circular N“718 de la SVS el comité analizó las propuestas de las
firmas de auditoría externa pre-seleccionadas, KPMG y Deloitte, y acordó recomendar
al Directorio, para que a su vez éste recomiende a la Junta de Accionistas la
designación de KPMG Auditores Consultores Ltda., como la empresa encargada de
examinar la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros durante el
año 2013.
3. Reuniones con Auditores Externos
Durante el ejercicio el Comité se reunió en cuatro oportunidades con los auditores
externos.
e Resultado Auditoría Estados Financieros 2012
Con fecha 27 de febrero, la socia de KPMG señora Teresa Oliva y el gerente señor
Juan José Ríos efectuaron presentación sobre “Auditoría Estados Financieros 2012
de Cristalerías de Chile S.A. y Afiliadas”.
16
Plan de Auditoría Estados Financieros 2013
Con fecha 27 de mayo, los socios de KPMG señora Alejandra Vicencio y señor
Héctor del Campo y el gerente señor Juan José Ríos presentaron al Comité el
“Plan de Auditoría Estados Financieros 2013 de Cristalerías de Chile y Afiliadas”.
Auditoría Estados Financieros 2013 – julio 2013
La socia señora Alejandra Vicencio y el gerente señor Juan José Ríos
presentaron al Comité con fecha 23 de julio el cronograma de auditoría y
objetivos entre julio 2013 y febrero 2014, riesgos significativos identificados tanto
para Cristalerías de Chile como para sus afiliadas Viña Santa Rita, Ediciones
Financieras y Ediciones e Impresos. También se presentó la información
financiera consolidada intermedia al 30 de junio de 2013 de Cristalerías de Chile y
afiliadas.
Actualización Plan de Auditoría y Comentarios a Carta a la Gerencia
Cristalerías de Chile y Afiliadas
Con fecha 16 de diciembre, el equipo de KPMG a cargo de la socia señora
Alejandra Vicencio presentó al Comité la actualización del plan de auditoría y los
comentarios de carta a la Gerencia sobre Control Interno, que incluye
seguimiento a las observaciones del año anterior y observaciones del año 2013
de Cristalerías de Chile S.A. y afiliadas, Diario Financiero y Revista Capital.
4. Auditoría Interna
Plan Anual Auditoría 2013
Con fecha 28 de enero, el comité aprobó el plan de auditoría 2013, que abarca
auditoría operativa, gestión de riesgo, modelo prevención de delitos (Ley
20.393), que fue presentado por el Gerente de Auditoría Interna, señor Patricio
Alvarez.
Auditoría Operativa
Durante el ejercicio, el comité analizó los siguientes procedimientos sustantivos y
de Control, los que fueron presentados por el Gerente de Auditoría Interna:
a) Inventarios
b) Arqueo de valores y documentos
c) Conciliaciones bancarias
d) Provisión de incobrabilidad de clientes
Se hizo seguimiento a la Carta a la Gerencia KPMG 2011, y Carta a la Gerencia
KPMG 2012 y acciones tomadas.
Se hizo seguimiento a las recomendaciones de Auditoría Interna, en relación a
los procesos de compra, gestión comercial y mapa estratégico año 2012.
Gestión de Riesgos
Con la participación del Gerente de Auditoría Interna y de acuerdo con el mapa
de riesgos de la Compañía, se tomó conocimiento de la evaluación de riesgos de
los siguientes procesos:
– Proceso de ventas: subprocesos gestión comercial, maestro de clientes,
cotización de clientes, despacho de ventas, pedido de clientes y facturación.
– Proceso de finanzas: subprocesos de egresos, cobranza y recaudación.
17
– Proceso de recursos humanos: subprocesos desvinculación y vacaciones.
– Proceso seguridad SAP: subproceso roles y perfiles y componentes basis,
parámetros y configuraciones basis y desarrollo ABAP.
– Proceso Entorno Tl: subprocesos seguridad de información, continuidad del
servicio, desarrollo e implementación de sistemas, control de cambios y
operaciones y redes.
Producto de cada una de las evaluaciones, se identificaron los riesgos
inherentes. Una vez evaluado el diseño y la operatividad de los controles
asociados a dichos riesgos inherentes, se determinó el valor de riesgo residual.
El comité analizó las actividades de mitigación o mejoras, acordando las fechas
en que deben ser implementadas. Sobre el proceso de seguridad SAP y entorno
Tl, la responsabilidad de implementar las actividades de mitigación o mejora
recae en el Jefe de Seguridad de la Información del Grupo Elecmetal, a quien se
solicitaron las fechas para su implementación.
e. Diagnóstico Sistema Control Interno
Se tomó conocimiento y analizó el estado actual o nivel de madurez del Sistema
Control Interno, trabajo efectuado por el Gerente de Auditoría Interna.
e Ley 20.393
Se analizaron las normas de la Ley 20.393, tendientes a prevenir el
financiamiento al terrorismo, lavado de activos y cohecho. En especial, durante
el ejercicio, se analizó y aprobó lo siguiente:
a) Sistema de Gestión Ética
b) Canal de Denuncia
c) Modelo Prevención de Delito
e Varios:
Se tomó conocimiento del diagnóstico efectuado por el Gerente de Auditoría
Interna sobre el nivel de adecuación del Modelo de Prevención implementado en
S.A. Viña Santa Rita.
Calendario con materias
Se aprobó calendario de materias a tratar durante el año 2013.
Análisis Contratos Clientes y Proveedores
Se analizaron los Convenios de Abastecimiento de Envases suscritos con clientes y
los Contratos con los principales proveedores.
Clasificadoras de Riesgo
Se propuso al Directorio contratar a las clasificadoras privadas de riesgo ICR y Feller
Rate para el año 2013.
Memoria Anual
Se revisó la redacción de los textos de la Memoria Anual 2012.
10.
11.
12.
13.
14.
18
Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas
Se aprobaron las operaciones Habituales y Ordinarias con partes Relacionadas (Ley
20.382).
Educaria
Se analizó el trabajo especial encomendado a KPMG, su estructura societaria, el
negocio y sus escenarios de riesgos.
Contingencias
Se analizaron las contingencias laborales, medioambientales y de higiene y seguridad.
Política Remuneraciones, Planes de Sucesión y Plantes de Desarrollo Profesional
El Comité analizó la política de remuneraciones de los ejecutivos de la Compañía y el
plan de sucesión de Gerentes.
Se presentó el programa de formación técnica para el desarrollo de carreras de
perfeccionamiento dentro de Cristalchile, denominado CRECE.
Oficios y Circulares Superintendencia de Valores y Seguros (SVS)
Se tomó conocimiento y analizaron los oficios y circulares de la SVS correspondientes
al año 2013.
En especial NCG N*346, que reemplazó a la NCG N*30 (procedimiento e información
jurídica, económica y financiera que debe entregar toda entidad para inscribirse en el
Registro de Valores, entre otras).
Presupuesto Comité 2014
Se acordó proponer al Directorio para su aprobación, un presupuesto de operaciones
para el año 2014 y posterior presentación a Junta de Accionistas.
El señor Presidente manifestó que el trabajo que ha efectuado el Comité de Directores
realmente ha sido muy provechoso y de gran ayuda para el Directorio. Se han aprobado una
serie de materias con mucho detalle y han sido muy prolijos en su análisis.
Interviene el accionista señor Farr, señalando “que respecto a la remuneración del Directorio
se fija igual a la remuneración del año anterior, de 2,5 UTM mensuales, la UTM es de
alrededor de $40.000 más o menos, por asistencia, o sea son $100.000, ¿cuántas veces se
reúnen al mes?”. El Señor Presidente le aclara que la cifra que está informada en la
memoria incluye la participación de la utilidad del 3% que se divide entre todos los Directores
y el Presidente recibe el doble de un Director y que se suma a las dietas de asistencia por
sesión.
19
REMUNERACION DEL COMITÉ DE DIRECTORES Y GASTOS El Señor Secretario
comentó que Según lo establece el artículo 50 bis de la Ley N*18.046, corresponde a la
presente Junta Ordinaria de Accionistas, fijar la remuneración de los integrantes del Comité
de Directores para el año 2014, así como determinar el presupuesto que el Comité
dispondrá para sus gastos de funcionamiento y contratación de asesores profesionales.
Se propone para el año 2014, que a los miembros del comité les corresponda, además de
la remuneración que deban percibir por su calidad de directores, un tercio adicional sobre
dicha remuneración, según lo dispuesto en el artículo 50 Bis de la Ley de Sociedades
Anónimas y en la Circular N*1.956 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Asimismo, para los gastos de funcionamiento, se propone aprobar el equivalente en pesos
de UF 1.500 anuales, o bien un monto equivalente a la remuneración del Comité, si ésta
fuera superior.
GASTOS: Durante el presente año, el Comité de Directores no incurrió en gastos de
asesorías.
Sometió el punto a consideración de los accionistas, aprobándose la proposición del
Directorio por la mayoría, con la participación de los representantes de las AFP presentes
que lo hicieron a viva voz. El representante del Banco Chile por cuenta de Terceros y
Dimensional Investment Fund Chile Ltda., en representación de 502.504 acciones, votó a
favor 327.019 acciones y no votan 175.485 acciones. El representante del Banco ltaú, en
representación de 324.747 acciones, votó a favor 201.583 acciones y no votan 123.163
acciones. El señor Presidente manifiesta que se aprueba mantener la remuneración del
Comité de Directores en los mismos términos a la vigente el año 2013.
FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN. Expresó el señor Secretario que de
conformidad con lo previsto en el artículo 52 de la Ley N* 18.046, la Junta Ordinaria, en el
caso de las sociedades anónimas abiertas, deberá designar anualmente auditores
externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y
otros estados financieros de la sociedad, con la obligación de informar por escrito, a la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas, sobre el cumplimiento de su mandato.
De acuerdo a Oficios Circulares N*%718 del 10 de Febrero de 2012 y N*764 del 21 de
Diciembre de 2012 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se publicó en el sitio web
de la Compañía (www.cristalchile.cl), la propuesta del Directorio sobre la empresa de
auditoría externa, para cuyos efectos se propone a esta Junta que los estados financieros
al 31 de Diciembre de 2014, sean auditados por la empresa KPMG Auditores Consultores
Ltda.
JUSTIFICACION DE LA PROPUESTA PARA NOMBRAR AUDITORES EXTERNOS.
Durante el mes de febrero del presente año, Cristalerías de Chile S.A. cursó una invitación
a las principales empresas de auditoría externa que operan en el país y que cuentan con
una cobertura global de servicios, como la que requiere Cristalerías de Chile S.A., para el
examen de la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros durante el
ejercicio 2014.
Las firmas de auditoría invitadas en esta oportunidad correspondieron a:
Ernst 8 Young
Deloitte
PwC.
KPMG /
20
Las empresas de auditoría externa invitadas, excepto PwC, hicieron oportunamente
entrega de sus propuestas, las que fueron sometidas a evaluación por parte de la
administración de Cristalerías de Chile S.A. Esta evaluación se hizo de acuerdo a las
siguientes variables definidas con anterioridad y según lo establecido en Oficios-Circulares
de la Superintendencia de Valores y Seguros:
Experiencia de la empresa en la industria;
Experiencia en el negocio del equipo a cargo de la auditoria;
Nivel profesional de los equipos;
Costos/horas;
De la evaluación inicial realizada por la administración de Cristalerías de Chile S.A. con
sujeción a las consideraciones señaladas, resultaron pre seleccionadas las firmas KPMG y
Deloitte. Estas empresas enviaron antecedentes complementarios en relación con la
forma y fondo de su prestación de servicios, con énfasis en los elementos diferenciadores
con sus principales firmas de auditoría competidoras.
Cabe destacar que KPMG ha sido la empresa de auditoría externa de Cristalerías de Chile
S.A. durante los últimos seis años, pero que, sin embargo, el socio responsable de la
auditoría lo ha sido solo por el último año. En consideración a que en este último año
KPMG ha realizado dicha labor de manera profesional y eficiente, presentando una buena
evaluación del equipo asignado y, adicionalmente, a que su oferta para el año 2014
presenta una razonable relación de horas y costos, siendo económicamente la más
conveniente, en sesión del Directorio se acordó recomendar a la Junta de Accionistas la
designación de KPMG como la empresa de auditoría externa encargada de examinar la
contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros, durante el ejercicio 2014,
proponiendo, en subsidio y como segunda opción a la firma Deloitte.
Se deja expresa mención que esta última, que también cumple con los criterios enunciados
anteriormente, y presentó una propuesta atractiva que compromete la participación directa
de un equipo de trabajo compuesto por socios que cuentan con experiencia en auditorías
de estados financieros del rubro, resultó sin embargo, en opinión de Directorio de
Cristalerías de Chile S.A. y considerando todos los factores en su conjunto, menos
conveniente.
Se sometió el punto a consideración de los accionistas y se aprobó la proposición del
Directorio por la mayoría, con la participación de los representantes de las AFP Provida,
Capital y Cuprum, quienes lo hicieron a viva voz. Se opuso el representante de AFP
Habitat, quién señaló: “atendida la relevancia de su función y por comprometer ella la fe
pública, es deseable que cada cierto tiempo se produzca una rotación de la empresa
auditora, periodo que no debería superar los 5 años. Dado que la firma auditora KPMG ha
superado dicho periodo, A.F.P. Habitat rechaza la moción”. El representante del Banco
Chile por cuenta de Terceros y Dimensional Investment Fund Chile Ltda., en
representación 502.504 acciones, votó a favor 327.019 acciones y no votan 175.485
acciones. El representante del Banco ltaú, en representación de 324.747 acciones, votó a
favor 201.583 acciones y no votan 123.163 acciones.
DESIGNACIÓN DE PERIÓDICO. El señor Secretario manifestó que, según el artículo 59
de la Ley N*18.046, la citación a juntas de accionistas, debe efectuarse por medio de un
aviso destacado, que se publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos, en el
periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas. Corresponde,
en consecuencia, hacer esta designación de periódico para las publicaciones futuras. Se
propone al periódico “Diario Financiero”. En caso que por razones de fuerza mayor no
21
pueda efectuarse la publicación en determinado día en dicho periódico, se designó al diario
“La Segunda”, para la publicación de estos avisos.
Esta proposición, contó con la aprobación la mayoría de los asistentes incluida la de los
representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones, que lo hicieron a viva voz.
El representante del Banco Chile por cuenta de Terceros y Dimensional Investment Fund
Chile Ltda., en representación 502.504 acciones, votó a favor 327.019 acciones y no votan
175.485 acciones. El representante del Banco ltaú, en representación de 324.747
acciones, votó a favor 201.583 acciones y no votan 123.163 acciones.
TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS, A QUE SE REFIERE EL
ARTÍCULO N* 146 Y SIGUIENTES DE LA LEY 18.046. El Señor Secretario manifestó
que de acuerdo con lo establecido en el artículo 146 y siguientes de la Ley N*%18.046, de
fecha 20 de octubre de 2009, debe darse cuenta de las operaciones que ha efectuado la
Sociedad con partes relacionadas. Al respecto se informa que las operaciones antes
mencionadas se encuentran descritas en la Nota N? 37 de los Estados Financieros, que se
encuentra en las páginas N* 180 a 186 de la Memoria Anual, por lo cual se propone omitir
su lectura. Sin perjuicio de lo anterior, se informa a la Junta que respecto de las
operaciones con partes relacionadas aquí indicadas, corresponden a operaciones que no
son de montos relevantes.
Se deja constancia que durante el ejercicio 2013 no se han efectuado operaciones
relacionadas de aquellas que deban informarse en la presente Junta, de acuerdo a lo
dispuesto en la primera parte del artículo 147 de la Ley N” 18.046.
Luego de tomar conocimiento de las operaciones mencionadas, la Junta las aprobó por la
mayoría de los asistentes incluida la de los representantes de las Administradoras de
Fondos de Pensiones, que lo hicieron a viva voz. El representante del Banco Chile por
cuenta de Terceros y Dimensional Investment Fund Chile Ltda., en representación 502.504
acciones, votó a favor 327.019 acciones y no votan 175.485 acciones. El representante
del Banco Itaú, en representación de 324.747 acciones, votó a favor 201.583 acciones y
no votan 123.163 acciones.
OTRAS MATERIAS
1) CIRCULAR 1816 DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
El señor Secretario informa y deja constancia que, el costo de la información de saldos y
movimientos accionarios, como también, de las operaciones que estén en proceso, que los
accionistas soliciten entregar en forma mensual o con una menor periodicidad, en caso
que así lo hayan acordado ambas partes, se mantendrá en el equivalente de U.F. 0,03 por
cada solicitud de información.
GASTOS DEL DIRECTORIO. La Ley N? 19.705 modificó el artículo 39 de la Ley N* 18.046
disponiendo que, en la Memoria Anual y en la Junta de Ordinaria de Accionistas, se debe
dar cuenta de los gastos incurridos por el Directorio.
Sobre esta materia, informamos que durante el año 2013, el Directorio realizó gastos por
$4.215.496.-, se pagaron al Directorio las dietas por asistencia a sesiones y la participación
de utilidades y honorarios según se expresa en la nota N*37.4 de la Memoria Anual.
22
Luego de tomar conocimiento de las operaciones mencionadas, la Junta las aprobó por
unanimidad incluida la de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones, que lo hicieron a viva voz.
El señor Presidente expuso que antes de dar termino a esta asamblea le gustaría informar
las estimaciones de ventas del primer trimestre del año en curso:
2014 2013 variación
MM$ MM$ %
Cristales 26.200 24.500 +7%
Santa Rita 23.800 21.700 +9%
Diario Financiero y Revista Capial y ED 1.320 1.320 0%
Total sin ajustes 51.320 47.520 +8%
Se ve que el resultado hasta Marzo está bien. Señala que no puedo dejar de mencionar lo
que cree que viene con la nueva reforma tributaria y en el caso especifico de Cristalerías
de Chile va ser muy significativo, no solamente porque sube la tasa de impuestos en forma
progresiva a través de los años, sino porque nuestros clientes van a tener a su vez alzas
de impuestos específicos de acuerdo a la información que está siendo pública. Nuestros
principales cliente son los viñateros y ustedes han leído que se propone un alza del ILA, un
alza también al valor del vino y otra alza asociada al contenido alcohólico del vino. A los
cerveceros le están proponiendo lo mismo, con una tasa distinta a la del vino, pero también
van a tener una sobretasa y la industria pisquera y de otros licores, una situación similar.
También se ha incluido con sobretasas a las bebidas azucaradas.
Como ustedes pueden ver, la mayoría de nuestros clientes pueden estar afectos a
sobretasas impositivas que de acuerdo a las estimaciones de los gremios respectivos van
afectar significativamente las ventas de los distintos sectores. Eso naturalmente va a
repercutir en las ventas de Cristalerías de Chile. La reforma tributaria nos puede afectar
muy negativamente en este año y en los años siguientes. No quería dejar de mencionar
este punto, porque creo que es algo que todos nosotros debemos estar muy conscientes,
ya que para los accionistas de esta compañía el que nuestro clientes se vean afectados no
nos es indiferente.
VARIOS. Antes de finalizar la Junta, el señor Presidente ofreció la palabra.
El señor Farr comenta, “que cree que no va ser tanto lo que va afectar el alza de los
impuestos que se le va a poner al vino, a la cerveza y a las bebidas analcohólicas, porque
tenemos el caso de la empresa Chiletabacos, que es la que tiene los impuestos más
grandes, cerca del 80% de su valor, y sin embargo año a año va ganando mas plata.”
El señor Presidente señala que de acuerdo como está el proyecto de ley hoy en día,
significa en el caso del vino subir los precios de los productos de mayor volumen más de
20%. De acuerdo a análisis empíricos, la elasticidad-precios es mayor que 1. En el caso
de la cerveza se estima una situación similar y el alza de los precios en las bebidas
azucaradas puede significar grandes pérdidas de mercado con productos sustitutivos.
Señala el señor Presidente que este proyecto de ley va a afectar fuertemente la venta de
nuestros clientes.
Consulta el accionista señor Rojas, “¿Que porcentaje de impuestos se puede traspasar al
cliente y como va afectar la eliminación del fondo de utilidades tributables.?”
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Es muy difícil determinarlo y depende de la elasticidad-precio de los productos, de los
productos sustitutivos y de la competencia.
En todo caso, todos los productos que nos estamos refiriendo, van a subir de precio, lo que
va afectar definitivamente el volumen comercializado de ellos.
Respecto a la segunda pregunta el señor Secretario comenta que “con respecto al FUT,
les puede informar que al 1 de enero de 2013 el FUT de la compañía era prácticamente O
(cero) porque habíamos repartido esos dividendos eventuales que conocieron los señores
accionistas, y que el FUT actual, es el generado en el año 2013. Ahora, hacia el futuro
(que es incierto) lo que incide es la capacidad de reinversión de la compañía, y eso
significa que si uno quiere tener el mismo volumen de inversión va a tener que reemplazar
financiamientos propios por financiamientos de terceros, y eso significa un mayor problema
de crecimiento para la compañía”.
Interviene el Señor Farr diciendo que “por eso repartamos el dividendo de $147 por
acción”.
Bueno, señala el señor Presidente no le quepa la menor duda que van haber cambios en
las políticas de dividendo de las empresas, a raíz del proyecto de ley sobre reforma
tributaria.
Interviene el señor Rojas señalando que “echa de menos la opinión (o carta del Presidente)
en la memoria relacionada con la marcha de la empresa”. El Señor Presidente le responde
que va considerar su petición.-
No habiendo otras observaciones, el señor Presidente agradeció la asistencia de los
señores accionistas y puso término a la asamblea siendo las 18:00 horas.
p. CRISTALERIAS DE CHI
Cirilo Elton G.
erente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=be33eea741660b5380107e1127171c60VFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RWUkpOVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
