Resumen corto:
Créditos, Organización y Finanzas S.A. informa que el 100% de los Bonos Serie A y el 90,7% de los Bonos Serie B aceptaron canje. Se canjearán $4.968.660.498 y USD7.561.570,14. Período de canje hasta el 30/12/2024.
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Hecho Esencial
CRÉDITOS, ORGANIZACIÓN Y FINANZAS S.A.
Santiago, 27 de septiembre de 2024.
Señora
Solange Berstein Jáuregui.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero.
Presente
Ant: Hecho Esencial de Créditos, Organización y Finanzas S.A.
Mat.: Cumplimiento de Condiciones de Éxito para Oferta y Rescate de Bonos Serie A y Bonos Serie B
De nuestra consideración:
Por medio de la presente informo a Ud. que en representación de Créditos, Organización y Finanzas S.A. (la Sociedad), en virtud de lo dispuesto en el artículo 9* y en el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (la CMPF), encontrándome debidamente facultado por el directorio de la Sociedad, por medio de la presente vengo en informar lo siguiente en carácter de hecho esencial:
1.- Que, conforme a lo aprobado por la Junta de Tenedores de Bonos A y la Junta de Tenedores de Bonos B, ambos de fecha 13 de septiembre de 2024 (las Juntas de Tenedores de Bonos), mediante avisos publicados con fecha 23 de septiembre de 2024 en el Diario Estrategia (los Avisos de Rescate y Canje), la Sociedad ofreció a los tenedores de bonos de la Serie A y a los tenedores de la Serie B (los Tenedores) emitidos por la Sociedad (los Bonos Serie A y los Bonos Serie B, respectivamente) una opción voluntaria de rescate y canje por el 100% de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B de propiedad de cada uno de los
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Tenedores en los términos a que se refieren dichos avisos (las Ofertas de Rescate y Canje y cada una de ellas, la Oferta de Rescate y Canje).
2.- Que mediante las Ofertas de Rescate y Canje, (1) la Sociedad concedió a todos los Tenedores de Bonos Serie A la opción de canjear un 100% de los Bonos Serie A de su titularidad, cuya aceptación es voluntaria para los destinatarios de dicha oferta, pagadera en bonos de la Serie A emitidos por EF Securitizadora S.A.
(la Securitizadora) con cargo al contrato de emisión de títulos de deuda de securitización por monto fijo que consta de escritura pública de fecha 17 de septiembre de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N*1189 (el Contrato de Emisión de la Securitización y los Bonos Securitizados Serie A, respectivamente), y (11) la Sociedad concedió a todos los ‘Tenedores de Bonos Serie B la opción de canjear un 100% de los Bonos Serie B de su titularidad, cuya aceptación es voluntaria para los destinatarios de dicha oferta, pagadera en bonos de la Serie C-1 emitidos por la Securitizadora con cargo al Contrato de Emisión de la Securitización (los Bonos Securitizados Serie C-1).
3.- Las Ofertas de Rescate y Canje sólo pueden ser aceptadas por los Tenedores de Bonos Serie A y de los Bonos Serie B interesados durante el período de rescate (Período de Ofertas de Rescate y Canje) que se extiende entre las fechas 23 de septiembre de 2024 y 30 de diciembre de 2024 (esta última, Fecha de Expiración de las Ofertas de Rescate y Canje).
4.- Las Ofertas de Rescate y Canje de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B se encontraban sujetas al cumplimiento de las condiciones copulativas de éxito (las Condiciones de Éxito) que deberán encontrarse cumplidas durante el Período de Oferta de Rescate y Canje, las que debían encontrarse cumplidas en todo caso antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de Rescate y Canje.
5.- Por medio de presente instrumento venimos a comunicar el cumplimiento de las Condiciones de Exito, considerando que:
a) Los titulares de los Bonos Serie H de AD Retail S.A. correspondientes a Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A., CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A., Banco Consorcio, Consorcio Corredores de Bolsa S.A. Moneda S.A. Administradora General de Fondos, y ésta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Moneda Renta CLP Fondo de Inversión, Moneda Deuda Chile Fondo de Inversión y Moneda Latinoamérica Deuda Local
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Fondo de Inversión han aceptado canjear el 60% de los Bonos Serie H de AD Retail S.A. los que eran titulares al 13 de septiembre de 2024.
b) El 100% del saldo insoluto de capital de los bonos Serie A de la Sociedad han aceptado la Oferta de Rescate y Canje por los Bonos Securitizados Serie A.
c) El 90,7% del saldo insoluto de capital de los Bonos Serie B de la Sociedad han aceptado la Oferta de Rescate y Canje por los Bonos Securitizados Serie C-1.
d) Que Banco de Crédito e Inversiones (BCI) ha aceptado el canje de (1) la totalidad de la deuda que mantiene la Sociedad con BCI por concepto de un crédito por el monto de $4.968.660.498 (al 31 de diciembre de 2023) por Bonos Securitizados Serie C-1 y (11) la totalidad de la línea de crédito multimport otorgada por BCI a la Sociedad por el monto de USD7.561.570,14 (al 31 de diciembre de 2023) por los bonos securitizados de la Serie C-2, en ambos casos emitidos por la Securitizadora con cargo al Contrato de Emisión de la Securitización.
e) Que el Fondo de Inversión Privado LP15-01 ha aceptado el canje de la totalidad de la deuda de dicho fondo contra Inversiones LP S.A. (Deuda Ameris) por Bonos Securitizados de la Serie B (hasta por un monto máximo de $13.800 millones) y el monto remanente de la Deuda Ameris por Bonos Securitizados Serie C-1, en ambos casos emitidos por la Securitizadora con cargo al Contrato de Emisión de la Securitización.
6.- Habiéndose cumplido las Condiciones de Éxito, con esta fecha la Sociedad procederá a realizar el canje de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B, respecto de aquellos Tenedores que han aceptado las Ofertas de Rescate y Canje.
Sin perjuicio de lo anterior, conforme a lo antes indicado, considerando que el Período de Oferta de Rescate y Canje se extiende hasta el 30 de diciembre del 2024, los Tenedores de Bonos Serie A y Bonos Serie B que no hayan enviado su aceptación a la fecha podrán concurrir a canjear sus respectivos bonos, conforme a los términos contenidos en los Avisos de Rescate y Canje, en las siguientes fechas de canje, esto es el 28 de octubre y 30 de diciembre de 2024.
7.- Con motivo de facilitar la operación de rescate y canje voluntario, las Juntas de Tenedores de Bonos aprobaron el alzamiento de las garantías, cauciones y Otras seguridades que garantizan las obligaciones bajo los Bonos Serie A y los Bonos Serie B, cuyo alzamiento se encuentra sujeto (a) al cumplimiento de las Condiciones de Éxito, en lo que respecta al alzamiento de las garantías sobre la cartera de créditos para el solo efecto de poder proceder a su cesión al patrimonio separado N*11 de la Securitizadora, y así poder emitir los bonos securitizados bajo el Contrato de Emisión de la Securitización, y (b) a la materialización exitosa del
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8.- De forma adicional a lo anterior, se informa que los Bonos Serie B que no resulten canjeados, una vez se haya materializado el canje de los Bonos Serie B que han aceptado la Oferta de Rescate y Canje (que, a la fecha, asciende al 90,7% del capital insoluto de los Bonos Serie B susceptibles de ser canjeados) serán reprogramados, prorrogándose las fechas de amortización y pago de intereses. Lo anterior una vez aprobada la modificación que se encuentra en trámite ante la CMF.
9.- Con el objeto de regular la reestructuración de la deuda del Grupo abc, la Sociedad, abc S.A., AD Retail S.A. e Inversiones LP S.A. celebraron un acuerdo marco de rescate, canje y pago con los acreedores Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A., CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A., Banco Consorcio, Consorcio Corredores de Bolsa S.A., Moneda S.A.
Administradora General de Fondos, y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Moneda Renta CLP Fondo de Inversión, Moneda Deuda Chile Fondo de Inversión y Moneda Latinoamérica Deuda Local Fondo de Inversión, Banco de Crédito e Inversiones, Ameris Capital S.A., y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, del Fondo de Inversión Privado LP15-01 y Ameris Capital Administradora General de Fondo 5S.A., y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Ameris Carteras Comerciales 1 Fondo de Inversión, por el que dichos acreedores se obligaron a concurrir al rescate, canje y pago de sus acreencias por bonos securitizados emitidos bajo el Contrato de Emisión de la Securitización, entre otros términos y condiciones.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la implementación del rescate y canje de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad.
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La Sociedad mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revelan.
Sin otro particular, se despide atentamente,
HERNAN Firmado digitalmente MARCELO – MARCELO ARANCIBIA ARANCIBIA FORNGUE RODRIGUEZ 12:06:51 -03’00’ Marcelo Arancibia Rodriguez Gerente General
Créditos, Organización y Finanzas S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=327244629b97d3104448eec8db6236acVFdwQmVVNUVRVFZOUkZWM1RXcEpNVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1727451901
