$ COSTANERA
Santiago, 22 de Julio de 2013
Señores
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Código Postal 834-0518
Santiago
Presente
OFORD: Respuesta Oficio Ordinario N* 16105 del 19 de Julio de 2013
Materia: Venta de Participación en Tresmontes Luchetti S.A.
Estimados Señores:
En virtud del oficio ordinario N* 16105 recibido el día 19 de julio de 2013 por parte de la
Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), que solicita complementar el hecho esencial informado por
Costanera Sociedad Anónima Comercial e Industrial el día 18 de julio de 2013 en 2 puntos: “Efectos
financieros y contables preliminares como resultado de la venta”; y “Cualquier otro antecedente relevante
para comprender la operación”, podemos informar lo siguiente:
1. Respecto de los efectos financieros y contables como resultado de la venta, podemos informar que
tiene efecto en la matriz Costanera SACI y en su filial Inversiones Costanera Ltda. En el siguiente
cuadro se muestran los efectos financieros y contables de la operación:
us$ / Total US$ Tipo Cambio Total $ Valor libro Utilidad bruta
1.- COSTANERA S.A.C.! Acción us$ * $ $
N* Acciones 37.930.515 116 43.999.397,40 502,37 22.103.977.272 14.437.747,784 7.616.229.488
us$ / Total US$ Tipo Cambio Total Valor libro Utilidad bruta
2.- INV, COSTANERA LTDA. Acción us$* $ 5
N* Acciones 37.930.515 1,16 43.999.397,40 502,37 22.103.977.272 14.608.020.890 7.495.956.382
TOTAL 1+2) 75.861.030 87.998.794,80 44.207.954.544 29.095.768.674 15.112.185.870|
* Tipo de Cambio al día viernes 19 de julio
El valor libro de cada sociedad, está clasificado actualmente en el Balance respectivo en el rubro “Otros
activos financieros no corrientes” del activo no corriente bajo normativa IFRS. Su contabilización está
realizada a costo histórico de la inversión.
Av. Santa María N* 2880 – Oficina 401 – Providencia. F: +56 2 2923 3050
¿> COSTANERA
2. Otros Antecedentes de la operación:
Historia de la inversión: Costanera SACI realizó la inversión en Tresmontes Luchetti S.A. (“TMLUC”) en el
mes de abril de año 2011 por un monto de $ 29.120.287.892 por el 13,7928% de las acciones de la
mencionada sociedad. En el siguiente cuadro se muestran los flujos de esta inversión, los dividendos
ordinarios percibidos y los dividendos extraordinarios recibidos por la venta del activo agroindustrial de la
compañía en septiembre del año 2012:
Inversión Inicial (+) 29.120.288
Dividendos (-) 2.616.943
Venta Agroindustrial (-) 4.209.394
Inversión Final Neta PI ROS!
El día jueves 18 de julio de 2013 se suscribió una promesa de compraventa por todos los accionistas de
TMLUC, respecto del 100% de sus acciones con Grupo Nutresa S.A. de Colombia. El contrato prevé un
proceso de due diligence durante los próximos 60 días, plazo al cabo del cual se producirá la transferencia
de las acciones y el pago del precio. Toda la operación ha sido liderada y manejada por el grupo controlador
de Tresmontes Luchetti S.A. (Inversiones y Servicios Córpora S.A.).
En el caso de que alguna de las partes incumpliere la obligación de cerrar la operación (transferencia de las
acciones y pago del precio) deberá pagar una multa ascendente a US$100.000.000.
Sin otro particular, les saluda atentamente,
AF
ELLA
Alfonso Andrés Swett Opazo
Gerente General
Costanera S.A.C.!l.
FSC/Ire
Av. Santa María N* 2880 – Oficina 401 – Providencia. F: +56 2 2923 3050
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=24243bdbe429d5385c29e457b72a913fVFdwQmVFMTZRVE5OUkVFeVRucFZNRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
