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HECHO ESENCIAL
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 457
Santiago, 17 de diciembre de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Re.: Hecho Esencial – Citación a Junta Extraordinaria
de Accionistas.
Estimado señor Presidente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el
inciso segundo del Artículo 10? de la Ley N” 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma
de Carácter General N* 30, debidamente facultado, vengo en informar como Hecho Esencial
que en Sesión celebrada con fecha de hoy, el Directorio de Costa Verde Aeronáutica S.A. (la
“Sociedad”, la “Compañía” o “CVA”), acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas (la
“Junta”) para el día 28 de diciembre de 2020, a las 11:00 horas, en el domicilio social de
Avenida Presidente Riesco N* 5711, Oficina 1101, Las Condes, Santiago, para conocer y
pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. (a) Dividir CVA, creando y constituyendo a partir de ésta una nueva sociedad anónima
denominada TEP Aeronáutica S.A. o el nombre que determine la Junta (“TEP””, a la que se
asignará una parte de la participación accionaria de que CVA es titular en LATAM Airlines
Group S.A. (“LATAM>”), además de parte de la caja y ciertos pasivos, manteniéndose la
actual CVA como continuadora legal; (b) aprobar el balance de CVA, el informe pericial y
demás documentos o información que se requiera para realizar la división y consiguiente
distribución de los activos, pasivos y patrimonio entre CVA y TEP; (c) a fin de proceder a la
división, disminuir el capital de CVA, manteniéndose el mismo número y tipo de acciones
que las actuales, y además conservando en CVA la totalidad del monto y acciones
representativos del aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas
del pasado 30 de junio de 2020 y que se encuentra íntegramente pendiente de colocación. El
monto en que se disminuya el capital de CVA constituirá el capital pagado de TEP; y (d) fijar
el número de acciones de TEP que les corresponderá a los accionistas de CVA;
2. Aprobar un nuevo texto de los artículos quinto y transitorio de los estatutos de CVA, que
reflejen los acuerdos que se adopten en virtud del número 1 anterior;
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3. Aprobar un texto refundido de los estatutos de CVA, que recoja las reformas de estatutos
adoptadas en virtud del número 2 anterior;
4. Aprobar el texto de los estatutos de TEP, el cual será el mismo texto que el que se apruebe
para CVA en virtud del número 3 anterior, salvo en cuanto a las siguientes materias: nombre,
capital, eliminación a la referencia a que la sociedad es abierta en el artículo primero,
eliminación del título quinto y artículo decimotercero, y en cuanto al articulado transitorio,
propio de sociedades recién constituidas, que se referirá a materias relativas a la constitución
social, capital, directorio provisorio, auditores externos, publicaciones y poderes;
5. Adoptar las reformas de estatutos sociales y todos los demás acuerdos, términos y
condiciones de efectividad, que fueren necesarios o convenientes para la materialización de
las decisiones que resuelva la Junta; y
6. Información de los acuerdos correspondientes a las operaciones con partes relacionadas.
Objetivo de la división
La división propuesta tiene como objetivo lograr una salida programada del accionista TEP
Chile S.A. de la Sociedad, con motivo de la decisión de dicho accionista de no concurrir al
apoyo financiero comprometido por CVA en favor de LATAM, en el marco del proceso de
reorganización que afecta a esta última. Dicha salida –resuelta de común acuerdo entre los
grupos Cueto y Amaro bajo la fórmula prevista en el Pacto de Accionistas que los rige– está
prevista que ocurra en forma previa a la colocación del aumento de capital aprobado en la
Junta Extraordinaria de Accionistas del pasado 30 de junio de 2020, cuyo preciso objeto es
recaudar una buena parte de los fondos requeridos para prestar dicho apoyo a LATAM, de
modo de evitar, por una parte, la consiguiente dilución de la participación accionaria del
accionista TEP Chile S.A. en la Sociedad e indirectamente en LATAM, su principal activo;
y, por otra parte, las distorsiones económicas que la recaudación de dicho aumento y el
posterior apoyo financiero a LATAM pudieren provocar entre las participaciones accionarias
de dichos grupos en la Sociedad. Dicha salida contempla que, luego de materializada la
división, se celebren entre los grupos Cueto y Amaro compraventas sobre las acciones de
CVA y de la sociedad resultante de su división, para quedar cada grupo como accionista
mayoritario de cada una de éstas; de modo que, en términos generales, cada uno de dichos
grupos pueda, en definitiva, hacerse dueño exclusivo, a prorrata de su participación en CVA,
en forma indirecta, y obviamente respetando la parte correspondiente a los accionistas
minoritarios de la Sociedad, del paquete de acciones que la Sociedad hoy tiene en LATAM.
En concordancia con lo anterior, la división contempla que el monto y acciones
representativos del mencionado aumento de capital se conserven íntegramente en la
Sociedad, de modo de permitir al grupo Cueto concurrir a dicho aumento para completar el
apoyo financiero comprometido a LATAM.
Participación en forma Remota
Se implementarán los medios tecnológicos que permitan la participación y votación de los
accionistas en la Junta a distancia, con el objeto de evitar que las personas que asistan a la
misma se expongan a contagio, conforme a las recomendaciones y medidas de la autoridad.
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La Compañía ha dispuesto el correo electrónico comunicacionesOcverde.cl y el teléfono
+569 8294-4760, para que los señores accionistas puedan (1) solicitar se les envíe, vía correo
electrónico, una copia del instructivo de rigor, que contendrá, entre otras cosas, el
procedimiento, incluyendo plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los
accionistas a través de tales medios tecnológicos y demás aspectos procedentes, para que los
señores accionistas puedan acreditarse, conectarse, participar y votar en forma remota en la
Junta; y (ii) aclarar cualquier duda que puedan tener en relación con su participación en la
Junta.
Obtención de Documentos
La Compañía ha dispuesto el correo electrónico comunicaciones cverde.cl y el teléfono
+569 8294-4760, para que los señores accionistas puedan solicitar el envío, vía correo
electrónico, de un ejemplar digital de los documentos que fundamentan las materias sobre
las cuales deberán pronunciarse en la Junta, a contar del día 18 de diciembre de 2020; en
especial toda aquella documentación que prescribe el artículo 147 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, complementado por la Sección II de la Norma de Carácter General
30 de la Comisión para el Mercado Financiero.
Participación en la Junta
Tendrán derecho a participar en la Junta, y a ejercer en ella su derecho a voz y voto, los
titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas de la Compañía a la medianoche
del quinto día hábil anterior al día de su celebración, esto es, a la medianoche del día 21 de
diciembre de 2020. Si previo a la celebración de la Junta se produjera la cancelación de la
inscripción de la Compañía y sus acciones en el Registro de Valores mediante la emisión de
la correspondiente resolución por la Comisión para el Mercado Financiero, entonces solo
tendrán derecho a participar en la Junta, y a ejercer en ella su derecho a voz y voto, los
titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas de la Compañía al momento de
iniciarse la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
DocuSigned by:
Edipo luviagada Suburcastany
*Feipe Arriagada Subercaseaux
Gerente General
Costa Verde Aeronáutica S.A.
c.c. Bolsa de Comercio – Santiago
Bolsa Electrónica de Chile – Santiago
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7c9ee4964db7346d596243364b0fa566VFdwQmVVMUVSWGxOUkZWM1QwUkZOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
