DocuSign Envelope ID: 42099D03-0A40-44CA-B682-EF6941DA93A4
HECHO ESENCIAL
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 457
Santiago, 17 de septiembre de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Ref.: Hecho Esencial – Nueva Propuesta de
Financiamiento LATAM.
Estimado señor Presidente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso segundo del Artículo 10?
de la Ley N” 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30,
debidamente facultado, vengo en informar como Hecho Esencial que en sesión celebrada con
fecha de ayer, el Directorio de Costa Verde Aeronáutica S.A. (la “Sociedad”), aprobó su
participación en una nueva propuesta para el otorgamiento de un financiamiento preferente
a LATAM Airlines Group S.A. (LATAM)”) en el marco del procedimiento de Capítulo XI
que ésta ha iniciado ante la Corte de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York (la “Nueva
Propuesta de Financiamiento Preferente”).
La Nueva Propuesta de Financiamiento Preferente, contempla un financiamiento a
LATAM por US$2.450 millones, de los cuales US$ 1.150 millones corresponden a un
financiamiento Tramo C, el cual se encuentra parcialmente comprometido por la Sociedad
(US$ 200 millones), además de Lozuy S.A., una sociedad ligada a la familia Eblen (US$ 50
millones), Qatar Airways (US$ 500 millones) y Knighthead Capital, Jeffries y otras
institucionas (US$ 250). Los US$ 150 millones restantes serían proporcionados por
accionistas o acreedores de LATAM, o nuevos inversionistas de la misma (en cada caso a
satisfacción de LATAM) en caso de cumplirse ciertas condiciones.
Los principales términos y condiciones que contempla la Nueva Propuesta de
Financiamiento Preferente son:
1. Vencimiento. 18 meses contados desde la fecha del cierre, con la posibilidad de una
extensión por 60 días adicionales.
2. Interés. Los créditos bajo el Tramo C devengarán un interés que será calculado a tasa
LIBO mas un margen de 15% anual, pagaderos íntegramente a su fecha de vencimiento.
DocuSign Envelope ID: 42099D03-0A40-44CA-B682-EF6941DA93A4
4.
Para efectos de su cálculo, se considerará que los intereses han sido capitalizados
trimestralmente.
Comisiones. Los créditos bajo el Tramo C contemplan el pago de las siguientes
comisiones.
A. Una comisión de disponibilidad de 0,5% anual, calculada sobre los montos
comprometidos y no desembolsados, que será calculada como si dicha comisión se
hubiese capitalizado mensualmente.
B. Una comisión de cierre de 2,0% del monto comprometido, que será calculada como
si se hubiese devengado a la fecha de cierre.
C. Una comisión de salida de 3,0% pagadera al vencimiento del crédito sobre los montos
adeudados por concepto de capital, intereses y otras comisiones capitalizadas o
devengadas a dicha fecha.
D. Una comisión de 6,0% pagadera al vencimiento del crédito, calculada sobre (i) los
montos adeudados por concepto de capital, intereses y otras comisiones capitalizadas
o devengadas a dicha fecha, más (11) la comisión de salida señalada anteriormente.
Forma de pago: El Tramo C será pagadero en dinero, salvo que se apruebe su
modificación con posterioridad a la aprobación de un plan de reorganización de LATAM
en el marco del proceso de Capítulo XI, que autorice su pago en bienes distintos del
dinero. Dicha modificación deberá aprobarse por acreedores que representen al menos el
75% de los montos comprometidos bajo el Tramo C (excluyendo los montos
comprometidos por Knighthead Capital, Jeffries y otras instituciones) y, de aprobarse,
forzará que la totalidad de los montos comprometidos bajo el Tramo C sean pagados
mediante la suscripción de acciones de LATAM, salvo por los montos comprometidos
por Knighthead Capital, Jeffries y otras instituciones, quienes no podrán ser forzados a
recibir en pago bienes distintos del dinero. Asimismo, el Tramo C contempla, para el
evento de ser aprobada esta modificación, una opción para que los acreedores que
aprueben el pago mediante suscripción de acciones de LATAM, adquieran los créditos
comprometidos y desembolsados por Knighthead Capital con anterioridad a su
capitalización.
La Nueva Propuesta de Financiamiento Preferente se encuentra sujeta a la aprobación de la
Corte de Quiebra del Distrito Sur de Nueva York en el marco del procedimiento de Capítulo
XI de LATAM.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
DocuSigned by:
Edipo luviagada Suburcastany
edit Artfiagada Subercaseaux
Gerente General
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Bolsa de Comercio – Santiago
Bolsa Electrónica de Chile – Santiago
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6d40eb0ee4ec5742e6d4d8661df345ddVFdwQmVVMUVRVFZOUkZGM1RWUk5ORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
