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HECHO ESENCIAL
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 457
Santiago, 16 de septiembre de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Ref.: Hecho Esencial – Citación a Junta
Extraordinaria de Accionistas; y participación y
votación en ella por medios exclusivamente remotos.
Estimado señor Presidente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el
inciso segundo del Artículo 10? de la Ley N” 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma
de Carácter General N* 30, debidamente facultado, vengo en informar como Hecho Esencial
que en sesión celebrada con fecha de ayer, el Directorio de Costa Verde Aeronáutica S.A. (la
“Sociedad”), acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) para el día 2 de
octubre de 2020, a las 10:00 horas, en el domicilio social de Avenida Presidente Riesco N*
5711, Oficina 1101, Las Condes, Santiago, para conocer y pronunciarse sobre las siguientes
materias:
a) La cancelación voluntaria de la inscripción de la Sociedad y sus acciones en el
Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero, así como en las
bolsas de valores del país;
De aprobarse dicha cancelación por la Junta, el acuerdo respectivo dará derecho a
retiro a los accionistas disidentes, conforme a las disposiciones del inciso sexto del
artículo 2 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y demás normas legales y
reglamentarias aplicables, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes
dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la Junta;
b) Facultar ampliamente al Directorio y/o al Gerente General de la Sociedad para que
resuelvan e implementen todos los aspectos, modalidades, actuaciones y detalles que
puedan presentarse en relación con los acuerdos que se adopten en la Junta; y
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c) En general, adoptar todos los demás acuerdos que resulten necesarios o convenientes
para la materialización de dichos acuerdos de la Junta.
Tendrán derecho a participar en la Junta, y a ejercer en
ella su derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas
de la Compañía a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su celebración, esto
es, a la medianoche del día 26 de septiembre de 2020.
Ante la situación de pandemia, y en especial atención a
las recomendaciones y medidas obligatorias del Ministerio de Salud y el Gobierno, así como
a la normativa dictada con motivo de ello por vuestra Comisión, el Directorio de la Sociedad
resolvió definir que la Junta se celebrará en forma exclusivamente remota, de manera que la
implementación de los medios tecnológicos que se utilicen constituirán el mecanismo único
para participar y votar en ella, con el objeto de evitar que las personas que asistan a la misma
se expongan a contagio.
Tras explorar las alternativas disponibles, el Directorio
de la Sociedad resolvió (A) utilizar Microsoft Teams como plataforma de videoconferencia
para llevar a efecto la Junta. Esta plataforma será administrada a través nuestro Departamento
de Tecnología de la Información (el “Departamento TI”). El proceso de validación de la
identidad de los asistentes se efectuará, a través de dicha plataforma, previo al inicio de la
Junta, por el Secretario de la misma; y (B) utilizar como mecanismo de votación en la Junta
(1) aclamación o votación a viva voz; o bien (ii) un sistema de votación electrónica que
proveerá la Sociedad con el apoyo técnico del Departamento TI. Se utilizará el mecanismo
de votación a que se refiere el literal (1), a menos que no se cuente para ello con la aprobación
de la unanimidad de los accionistas presentes en la Junta, en cuyo caso se utilizará el
mecanismo del literal (ii). La implementación de estos medios para la celebración de la Junta,
a juicio del Directorio, garantizará debidamente la identidad de los accionistas que participen
en la Junta y cautelará el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones a que se
refiere la Norma de Carácter General N*435.
La Sociedad ha dispuesto el correo electrónico
comunicaciones O cverde.cl y el teléfono +569 8294-4760, para que los accionistas puedan
(a) solicitar se les envíe, vía correo electrónico, una copia del instructivo de rigor, que
contendrá, entre otras cosas, el procedimiento para que los accionistas puedan acreditarse,
conectarse, participar y votar en forma remota en la Junta; y (b) aclarar cualquier duda que
puedan tener en relación con su participación en la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
DocuSigned by:
Fui lrriamada Subrurcastamp
Fel ¡pe Arriagada Subercaseaux
Gerente General
Costa Verde Aeronáutica S.A.
CC. Bolsa de Comercio – Santiago
Bolsa Electrónica de Chile – Santiago
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=defe0a1e611ebc492e8ae9d8aad90323VFdwQmVVMUVRVFZOUkZGM1RVUkJNazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
