Costa Verde Aeronáutica S.A.
Av. Presidente Riesco N* 5711 Piso 11 Oficina 1101
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Las Condes — Santiago
CHILE
HECHO ESENCIAL
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 457
Santiago, 22 de abril de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Ref.: Hecho Esencial / Junta Ordinaria de Accionistas
– Participación y Votación por Medios Remotos.
Estimado señor Presidente:
En cumplimiento de lo establecido en el
Artículo 9 e inciso 2” del Artículo 10 de la Ley 18.045, y debidamente facultado para ello,
cumplo con informar a vuestra Comisión en calidad de Hecho Esencial de Costa Verde
Aeronáutica S.A. (“CWVA”), lo siguiente:
1.
Para el próximo jueves 30 de abril de 2020, está citada la Junta Ordinaria de Accionistas
de CVA (la “Junta”). El primer aviso de citación fue publicado en el diario La Nación.cl
el miércoles 15 de abril pasado; y el segundo y tercer avisos de citación serán
publicados, en el mismo diario, el jueves 23 y el martes 28 de abril próximos;
Por su parte (i) es de público conocimiento que se está experimentando una pandemia
del Coronavirus o Covid-19; (ii) ante ello, las autoridades del país han estado
implementando medidas que han restringido sistemáticamente el desplazamiento de la
población; y, en el actual marco de estado de excepción constitucional, resulta
procedente que las juntas de accionistas sean efectuadas de modo remoto, con el objeto
de evitar que las personas que asistan a las mismas se expongan a contagio; y (iii) en
el referido contexto, vuestra Comisión ha emitido con fecha 18 de marzo de 2020 la
Norma de Carácter General N*435 y el Oficio Circular N*1141, complementados con
fecha 21 de abril de 2020 por el Oficio Circular N*1149, que facilitan la participación
remota de los accionistas en las juntas;
Costa Verde Aeronáutica S.A.
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C.C.
Ante esta situación, y en especial atención a las recomendaciones y medidas
obligatorias del Ministerio de Salud y el Gobierno, el Directorio de CVA resolvió
definir que la Junta se celebre en forma exclusivamente remota, de manera que la
implementación de los medios tecnológicos que se utilicen constituirán el mecanismo
único para participar y votar en ella, con el objeto de evitar que las personas que asistan
a la misma se expongan a contagio;
Tras explorar las alternativas disponibles, el Directorio de la Sociedad ha resuelto (A)
utilizar Microsoft Teams como plataforma de videoconferencia para llevar a efecto la
Junta. Esta plataforma será administrada a través nuestro Departamento de Tecnología
de la Información (el “Departamento TP”). El proceso de validación de la identidad de
los asistentes se efectuará, a través de dicha plataforma, previo al inicio de la Junta, por
el Secretario de la misma; y (B) utilizar como mecanismo de votación en la Junta (1)
aclamación o votación a viva voz; o bien (ii) un sistema de votación electrónica que
proveerá CVA con el apoyo técnico del Departamento TI. Se utilizará el mecanismo
de votación a que se refiere el literal (1), a menos que no se cuente para ello con la
aprobación de la unanimidad de los accionistas presentes en la Junta, en cuyo caso se
utilizará el mecanismo del literal (ii). La implementación de estos medios para la
celebración de la Junta, a juicio del Directorio, garantizará debidamente la identidad de
los accionistas que participen en la Junta y cautelará el principio de simultaneidad o
secreto de las votaciones a que se refiere la citada Norma de Carácter General N*435;
y
CVA ha dispuesto el correo electrónico comunicaciones Ocverde.cl y el teléfono +569
8294-4760, para que los señores accionistas puedan (1) solicitar se les envíe, vía correo
electrónico, una copia del instructivo de rigor, que contendrá, entre otras cosas, el
procedimiento para que los señores accionistas puedan acreditarse, conectarse,
participar y votar en forma remota en la Junta; y (ii) aclarar cualquier duda que puedan
tener en relación con su participación remota en la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Felipe Arriagada Si caseaux
Gerente General
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Bolsa de Comercio – Santiago
Bolsa Electrónica de Chile – Santiago
FAS/vrh
Archivo 239-2020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=73b901c87ebaed0ca7016df42b4bca73VFdwQmVVMUVRVEJOUkVWNFQwUkZNazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
