Costa Verde Aeronáutica S.A.
Av. Presidente Riesco N* 5711 Of. 1101
Tel (56-2) 23371350 * Fax (56-2) 22017254
Las Condes — Santiago
CHILE
HECHO ESENCIAL
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 457
Santiago, 30 de diciembre de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso segundo del
Artículo 10? de la Ley n? 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n? 30,
debidamente facultado por el Directorio en sesión realizada el 30 de diciembre de 2019, informo
a la Comisión para el Mercado Financiero, como HECHO ESENCIAL de Costa Verde
Aeronáutica S.A. (“CVA”), inscripción Registro de Valores n? 457, lo siguiente:
+ Comoes de público conocimiento, con fecha 26 de noviembre de 2019 Delta Air Lines,
Inc. (“Delta”) lanzó una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”)
representativas del 20% del capital accionario de LATAM Airlines Group S.A.
(ELATAM”). De acuerdo al aviso de resultado publicado por Delta con fecha 29 de
diciembre de 2019, la OPA resultó exitosa, aplicándose una prorrata de 23,0920911%
(la “Prorrata”) respecto de las aceptaciones recibidas.
e CVA era titular, directa o indirectamente, de 159.137.727 acciones de LATAM (las
“Acciones CVA en LATAM”), que representaban el 26,24% de su capital accionario.
CVA aceptó la OPA por la totalidad de las Acciones CVA en LATAM, de modo que,
por aplicación de la Prorrata, vendió a Delta 36.748.228 acciones de LATAM,
manteniendo la titularidad de 122.389.499 acciones de LATAM, las que representan el
20,18% de su capital accionario (el “Remanente de Acciones CVA en LATAM”). CVA
no tiene previsto vender el Remanente de Acciones CVA en LATAM.
Costa Verde Aeronáutica S.A.
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Las Condes – Santiago
CHILE
Parte de las Acciones CVA en LATAM se encontraban afectas a prendas y
prohibiciones de gravar y enajenar en favor de Banco de Chile, Itau Corpbanca, Banco
de Crédito e Inversiones, Banco Consorcio, y de ciertos acreedores bajo dos créditos
sindicados cuyo banco agente es Banco Internacional (los “Acreedores”) en razón de
una serie de contratos de crédito (los “Financiamientos”).
A fin de poder concurrir a la OPA, la que exigía que las Acciones de CVA en LATAM
estuvieran libres de gravámenes, CVA solicitó los correspondientes consentimientos a
los Acreedores, los que fueron otorgados sujeto a ciertos compromisos en la mecánica
de aceptación de la OPA y obligaciones de hacer asumidas por CVA.
Los Financiamientos incluyen ciertos covenants que, producto del resultado de la OPA.
han dejado de verificarse. Dentro del marco de los consentimientos solicitados por
CVA a los Acreedores, las partes de los Financiamientos han acordado renegociar los
covenants de los mismos para ajustarlos a la nueva participación accionaria de CVA en
LATAM, dándose un plazo de entre 30 y 60 días para suscribir las respectivas
modificaciones a los contratos.
Por la venta de las 36.748.228 Acciones CVA en LATAM, la compañía
estima que reconocerá una utilidad financiera antes de impuestos de aproximadamente $231.000
millones.
FAS/vrh
Sin otro particular, le saluda ate, ente,
Felipe Arriagada Subercaseaux
Gerente General
Costa Verdé Aeronáutica S.A.
Archivo 533-2019
€. c.: Bolsa de Comercio – Santiago
Bolsa Electrónica de Chile – Santiago
Bolsa de Corredores – Valparaiso
Archivo Legal CVA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6a21aee26eea292336fd2ef1be9946baVFdwQmVFOVVSWGxOUkVsNVRucFpORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
