COSTA VERDE Aeronáutica S.A.
Av. Presidente Riesco N* 5711, Piso 11 Of 1101
Tel (56-2) 23371350
Las Condes – Santiago
CHILE
HECHO ESENCIAL
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 457
Santiago, 23 de diciembre de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref: Eventual Transacción con Parte Relacionada / Informa
puesta a disposición de los señores accionistas de
opiniones de los directores.
Estimado Señor Presidente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso
segundo del Artículo 10” de la Ley N” 18.045 sobre Mercado de Valores. a lo indicado en
los Artículos 146 y siguientes de la Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA”), y
a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N? 30, de vuestra Comisión, debidamente
facultado, vengo en informar como Hecho Esencial de Costa Verde Aeronáutica S.A.
(“CVA” o la “Sociedad”, lo siguiente:
Con esta fecha, 23 de diciembre de 2019. la Sociedad ha
recibido en sus oficinas las opiniones individuales de los directores de la Sociedad.
pronunciándose respecto de las condiciones, efectos y potencial impacto para la Sociedad de
una eventual operación con la sociedad relacionada denominada Inversiones Costa Verde
Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, consistente en la renovación de una línea
de crédito abierta con dicha compañía y la modificación del monto máximo que la Sociedad
podrá girar con cargo a ésta.
A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5) del
Artículo 147 de la LSA, se ponen a disposición de los accionistas las distintas opiniones
recibidas, documentos que podrán encontrar, desde esta fecha. en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en Av. Presidente Riesco N” 5711, Of. 1101, Las Condes. Santiago y que
adicionalmente se adjuntan a esta comunicación.
Sin otro particular. saluda atentamente a Ud..
< - eS
DO
Felipe Arriagada Subercaseaux
Gereníe General
Costa Verde Aerontuica S.A.
c.c. Bolsa de Comercio – Santiago
Bolsa Electrónica de Chile – Santiago
Archivo 510-2019
Sao Paulo, a 23 de diciembre de 2019
Señor
Felipe Arriagada
Gerente General
COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A.
PRESENTE
Estimado Felipe:
| Conforme se me ha solicitado, me remito a usted con el objeto de manifestar mi opinión en
relación a la conveniencia para Costa Verde Aeronáutica S.A. (la “Sociedad” o “CVA”) de la operación
que se indica a continuación, de acuerdo a lo dispuesto por los números 5) y 6) del articulo 147 de la
Ley N* 18,046 sobre Sociedades Anónimas.
Al respecto, hago presente que he tenido a la vista el informe evacuado por el evaluador
independiente contratado para estos efectos, señor Pedro Maquieira.
l Conforme he sido informado y se discutió en la última sesión de directorio, la operación se
trata de una línea de financiamiento de hasta $50.000.000.000 que actualmente se encuentra vigente
con la sociedad relacionada denominada Inversiones Costa Verde y Compañía en Comandita por
Acciones (pertenece a su mismo grupo empresarial). La operación consistirá en que una vez vencida
la línea ésta será renovada automáticamente por un periodo de hasta dos años, prepagable, y se
incrementará su cupo a la cantidad de $100.000.000.000. Esta linea devengará intereses a una tasa
igual a la Tasa Tab a 30 dias, más un spread de 1,40 puntos porcentuales.
Úl En mi opinión, y considerando la opinión del perito evaluador, la tasa de interés de TAB
nominal a 30 días adicionándole un spread de 1,40%, es muy conveniente para los intereses de la
sociedad, ya que este spread se ajusta a las condiciones de mercado para este tipo de operaciones,
considerando que es una línea de corto plazo y que no tiene garantías que la avalen, tal como lo
consigna el propio evaluador independiente.
Así, de ser utilizado por un plazo de un año, este financiamiento tendría el mismo impacto en los
resultados de CVA a que si ésta se financiara con el último financiamiento bancario que ha obtenido,
Además, esta operación de financiamiento no afectará ninguno de los covenants de los contratos de
financiamiento vigentes entre CVA y sus acreedores aunque fuera completamente utilizada.
Por los motivos antes expuestos, estimo que esta operación se hace en condiciones actualmente de
mercado, y contribuye al interés social puesto que constituye para CVA una buena alternativa de
financiamiento en comparación con las posibilidades de crédito ofrecidas por el mercado financiero,
para las condiciones de monto y plazo acordados en la operación de línea de financiamiento descrita.
Sin otro particular, te saluda cordialmente,
e
Ina rl
Flavia Turci
Directora
En Santiago, a 20 de diciembre de 2019
Señor
Felipe Arriagada Subercaseaux
Gerente General
COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A.
PRESENTE
De mi consideración:
I Conforme se me ha solicitado, me remito a usted con el objeto de
manifestar mi opinión en relación a la conveniencia para Costa Verde
Aeronáutica S.A. de la operación que se indica a continuación, y que fue
descrita en detalle por el evaluador independiente designado por el Directorio
señor para estos efectos, señor Pedro Maquieira Villanueva, de la empresa
Altainver.
II Conforme he sido informado y se discutió en la última sesión de
directorio, la operación se trata de una línea de financiamiento de hasta
$50.000.000.000 que actualmente se encuentra vigente con la sociedad
relacionada denominada Inversiones Costa Verde y Compañía en Comandita
por Acciones (perteneciente al mismo grupo empresarial para el cual trabajo).
La operación consistirá en que una vez vencida la línea ésta será renovada por
un periodo de hasta dos años, prepagable. Asimismo, una vez renovada, se
incrementará su cupo a la cantidad de $100.000.000.000 y devengará intereses
a una tasa igual a la Tasa Tab a 30 días, más un spread de 1,40 puntos
porcentuales.
II En mi opinión, la tasa de interés indicada se ajusta a valores corrientes de
mercado y es conveniente para los intereses de la sociedad, especialmente
tratándose de una línea de corto plazo y que no tiene garantías que la avalen.
Además, esta operación de financiamiento no afectará ninguno de los covenants
de los contratos de financiamiento vigentes entre CVA y sus acreedores aunque
fuera utilizada en un 100%.
Por los motivos antes expuestos, estimo que esta operación se hace en
condiciones actualmente de mercado, y contribuye al interés social puesto que
constituye para CVA una buena alternativa de financiamiento en comparación
con las posibilidades de crédito ofrecidas por el mercado bancario.
Sín otro particular, le saluda cordialmente,
En Santiago, a 20 de diciembre de 2019
Señor
Felipe Arriagada S.
Gerente General
COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A.
PRESENTE
De mi consideración:
I De acuerdo a lo solicitado, remito a usted mi Opinión en relación a la conveniencia
para Costa Verde Aeronáutica S.A. (la “Sociedad”) de la operación que se indica a
continuación, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 147 de la Ley N2 18.046 de
Sociedades Anónimas.
Informo que he recibido y revisado el informe evacuado por el evaluador
independiente designado para estos efectos, señor Pedro Maquieira, de la empresa
Altainver.,
ii Conforme he sido informado y se discutió en la última sesión de directorio, la
operación se trata de una línea de financiamiento de hasta $50.000.000.000 que
actualmente se encuentra vigente con la sociedad relacionada denominada Inversiones
Costa Verde y Compañía en Comandita por Acciones (que pertenece al grupo empresarial
para el que trabajo).
La operación consiste en que una vez vencida la línea ésta será renovada automáticamente
por un periodo de hasta dos años, prepagable, y se incrementará su cupo a la cantidad de
$100.000.000.000.
Esta línea devengará intereses a una tasa igual a la Tasa Tab a 30 días, más un spread de
1,40 puntos porcentuales.
ni En mi opinión, y considerando la opinión del perito evaluador, la indicada tasa de
interés, es conveniente para los intereses de la sociedad, ya que se ajusta a las condiciones
de mercado para este tipo de operaciones, considerando que es una línea de corto plazo y
que no tiene garantías que la avalen, tal como lo consigna el propio evaluador
independiente señor Pedro Maquieira.
Por lo anterior, esta línea de financiamiento, de ser utilizada por un plazo de un año, tendría
el mismo efecto en CVA a que si ésta se financiara con el último financiamiento bancario a
tasa variable que ha obtenido.
Además, esta operación de financiamiento no afectaría ninguna de las obligaciones de los
contratos de financiamiento vigentes entre CVA y sus acreedores, aunque fuera utilizada en
un 100%.
Por los motivos antes expuestos, estimo que esta operación se hace en condiciones
actualmente de mercado, y contribuye al interés social puesto que constituye para CVA una
buena alternativa de financiamiento en comparación con las posibilidades de crédito
ofrecidas por el mercado financiero, para las condiciones de monto y plazo acordados en la
operación de línea de financiamiento descrita.
Sin otro particular, le saluda cordialmente,
Py
Carlos Valletfe Gudenschwager
Director
COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A.
En Santiago, a 19 de diciembre de 2019
Señor
Felipe Arriagada Subercaseaux
Gerente General .
COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A.
PRESENTE
Estimado Felipe:
l Conforme se me ha solicitado, me remito a usted con el objeto de manifestar
mi opinión en relación a la conveniencia para Costa Verde Aeronáutica S.A. (la
“Sociedad” o “CVA”) de la operación que se indica a continuación, de acuerdo a lo
dispuesto por los números 5) y 6) del artículo 147 de la Ley N* 18,046 sobre
Sociedades Anónimas.
Al respecto, hago presente que he tenido a la vista el informe evacuado por
el evaluador independiente contratado para estos efectos, señor Pedro Maquieira
Villanueva.
Il Conforme he sido informado y se discutió en la última sesión de directorio, la
operación se trata de una línea de financiamiento de hasta $50.000.000.000 que
actualmente se encuentra vigente con la sociedad relacionada denominada
Inversiones Costa Verde y Compañía en Comandita por Acciones (que pertenece a
este grupo empresarial). La operación consistirá en que una vez vencida la linea
ésta será renovada automáticamente por un periodo de hasta dos años, prepagable,
y se incrementará su cupo a la cantidad de $100.000.000.000, Esta línea devengará
intereses a una tasa igual a la Tasa Tab a 30 días, más un spread de 1,40 puntos
porcentuales.
1 En mi opinión, y considerando la opinión del perito evaluador, la tasa de
interés de TAB nominal a 30 días adicionándole un spread de 1,40%, es
conveniente para los intereses de la sociedad, ya que este spread se ajusta a las
condiciones de mercado para este tipo de operaciones, considerando que es una
línea de corto plazo y que no tiene garantías que la avalen, tal como lo consigna el
propio evaluador independiente.
Por lo anterior, este financiamiento, de ser utilizado por un plazo de un año, tendría
el mismo impacto en los resultados de CVA a que si ésta se financiara con el último
financiamiento bancario a tasa variable que ha obtenido la Sociedad.
Esta linea le otorga una gran holgura financiera a la sociedad, ya que le permitiria
refinanciar casi la totalidad de los vencimientos de capital de su deuda de los
próximos dos años.
Las características de esta linea de financiamiento le otorgan una gran flexibilidad
a la sociedad, ya que si obtiene fondos provenientes de dividendos u otras fuentes
más convenientes, puede ser pagada en cualquier momento.
Además, esta operación de financiamiento no afectaría ninguno de los covenants
de los contratos de financiamiento vigentes entre CVA y sus acreedores aunque
fuera utilizada en un 100%.
Por los motivos antes expuestos, estimo que esta operación se hace en condiciones
actualmente de mercado, y contribuye al interés social puesto que constituye para
CVA una buena alternativa de financiamiento en comparación con las posibilidades
de crédito ofrecidas por el mercado financiero, para las condiciones de monto y
plazo acordados en la operación de línea de financiamiento descrita.
Sin otro particular, le saluda cordialmente,
O
n José Cueto Plaza
En Santiago, a 23 de diciembre de 2019
Señor
Felipe Arriagada Subercaseaux
Gerente General
COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A.
PRESENTE
Estimado Felipe:
l Conforme se me ha solicitado, me remito a usted con el objeto de
manifestar mi opinión en relación a la conveniencia para Costa Verde
Aeronáutica S.A. (la “Sociedad” o “CVA”) de la operación que se indica a
continuación, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley N% 18.046 sobre
Sociedades Anónimas.
Al respecto, hago presente que he recibido el informe evacuado por el
evaluador independiente designado para estos efectos, señor Pedro
Maquieira V.
‘l Conforme he sido informado y se discutió en la última sesión de
directorio, la operación se trata de una línea de financiamiento de hasta
$50.000.000.000 que actualmente se encuentra vigente con la sociedad
relacionada denominada Inversiones Costa Verde y Compañía en Comandita
por Acciones, sociedad de nuestro grupo empresarial. La operación consiste
en que una vez vencida la línea ésta será renovada automáticamente por un
periodo de dos años, prepagable. Adicionalmente, se incrementará el cupo
de la línea a la cantidad de $100.000.000.000 (cien mil millones de pesos) y
se mantendrán los intereses a una tasa igual a la Tasa Tab a 30 días, más un
spread de 1,40 puntos porcentuales.
ni En mi opinión, y considerando la opinión del perito evaluador, la tasa
de interés de TAB nominal a 30 días adicionándole un spread de 1,40%, es
conveniente para los intereses de la sociedad, ya que este spread se ajusta
a las condiciones de mercado para este tipo de operaciones, considerando
que es una línea de corto plazo y que no tiene garantías que la avalen, tal
como lo consigna el propio evaluador independiente.
Agrego que, aun en caso de que se usara íntegramente, esta línea no
afectaría los covenants de los contratos de financiamiento vigentes de Costa
Verde Aeronáutica.
De acuerdo a lo anterior, concluyo que esta operación se hace en condiciones
actualmente de mercado, y contribuye al interés social puesto que constituye
para CVA una buena alternativa de financiamiento en comparación con las
posibilidades de crédito ofrecidas por el mercado financiero, para las
condiciones de monto y plazo acordados en la operación de línea de
financiamiento descrita.
Cordialmente,
Ignacio javier Cueto Pláza
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f7d4ff9247fae9e94d6ec415088527e8VFdwQmVFOVVSWGxOUkVsNVRYcFJlVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
