COSTA VERDE Aeronáutica S.A.
Av. Presidente Riesco N” 5711 Piso 11 Oficina 1101
Tel (56-2) 23371350 * Fax (56-2) 23371362
Las Condes – Santiago
CHILE
Santiago, 22 de septiembre de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9” y 10” de la Ley de Mercado de
Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente
facultado por el directorio en sesión extraordinaria de fecha 21 de septiembre de
2016, informo en carácter de Hecho Esencial de Costa Verde Aeronáutica S.A.
(CVA” o la “Compañía”), inscripción en el Registro de Valores N* 457, lo
siguiente:
1. Antecedentes de CVA y LATAM Airlines.
o CVA es una sociedad anónima abierta cuyo capital accionario
pertenece en aproximadamente un 99,98% a la familia Cueto (los
“Accionistas Controladores”).
e CVA y sus filiales (sumadas a ciertas sociedades de propiedad de los
Accionistas Controladores, el “Grupo Cueto”) son titulares de
136.394.023 acciones de LATAM Airlines Group S.A. ((LATAM
Airlines”), las que representan un poco más del 25% de su capital
accionario.
o Desde que LATAM Airlines anunciara el 12 de julio de 2016 el
acuerdo para el ingreso de Qatar Ainvays como accionista a través
de un aumento de capital (el “Aumento de Capital”), el Grupo Cueto
se ha concentrado en buscar alternativas con diversos inversionistas
que le permitan mantener el control de LATAM Airlines una vez que
se materialice el Aumento de Capital.
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2. Adquisición de Acciones de LATAM Airlines.
e TEP Chile S.A. (“TEP_Chile”), una sociedad controlada por la familia
Amaro, es titular de 65.554.075 acciones de LATAM Airlines, las que
representan aproximadamente el 12% de su capital accionario.
e TEP Chile se ha obligado a poner en venta, a través de un remate a
realizarse el 23 de septiembre de 2016 en la Bolsa de Comercio de
Santiago – Bolsa de Valores, 35.300.000 acciones de LATAM
Airlines, las que representan aproximadamente el 6,47% de su
capital accionario. Por su parte, CVA, a través de una filial 100% de
su propiedad, se ha obligado a ofrecer comprar dichas acciones en
el citado remate (en conjunto, la “Operación de Adquisición”).
3. Inversión y Préstamo en CVA.
o Sujeto a que se materialice la Operación de Adquisición, TEP Chile
se ha obligado a:
o Suscribir y pagar un futuro aumento de capital en CVA (que se
detalla en el párrafo 4. más adelante) (la “Inversión”); y
o Otorgar un préstamo a CVA que replique los términos y
condiciones del endeudamiento vigente de CVA (el
“Préstamo”).
e Una vez materializada la Inversión y el Préstamo:
o TEP Chile será titular de aproximadamente el 21,88% del
capital accionario de CVA, los Accionistas Controladores
serán titulares de aproximadamente el 78,10% de su capital
accionario y el remanente debiera quedar en el mercado;
o La relación entre la deuda financiera de CVA y su inversión en
LATAM Airlines se mantendrá inalterada; y
o El Grupo Cueto será titular de 171.694.023 acciones de
LATAM Airlines, las que representarán aproximadamente el
31,47% de su capital accionario.
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Por efecto de la dilución, una vez materializado el Aumento de
Capital – el cual no será suscrito por el Grupo Cueto, como fuera
anunciado al mercado con fecha 12 de julio de 2016 – su
participación accionaria en LATAM Airlines debiera disminuir a
aproximadamente el 28,29%.
4. Aumento de Capital en CVA.
A más tardar en la próxima sesión ordinaria de directorio, que está
agendada para el 23 de septiembre de 2016, CVA citará a una junta
extraordinaria de accionistas con el objeto de proponer un aumento
de capital por aproximadamente $124.841 millones mediante la
emisión de 313.619.367 nuevas acciones de pago (las “Acciones de
Pago”).
Los Accionistas Controladores se han obligado, tan pronto CVA dé
inicio al período de opción de suscripción de las Acciones de Pago, a
ceder y transferir a TEP Chile su derecho a suscribir la prorrata que
les corresponderá en las Acciones de Pago – que ascenderá a un
total de 313.565.989 acciones -, a un valor nominal (las “Cesiones de
Opciones”).
TEP Chile se obligó a suscribir las 313.565.989 Acciones de Pago
que le permitan las Cesiones de Opciones antes del término del
período de opción de suscripción (las “Suscripciones”).
5. Pacto de Accionistas sobre las Acciones de CVA y sobre las Acciones de
LATAM Airlines.
En la fecha en que se materialicen las Suscripciones entrará en
vigencia un pacto de accionistas sobre las acciones de CVA, entre
los Accionistas Controladores y TEP Chile, con vencimiento
programado el 31 de diciembre de 2021 (el “Pacto de Accionistas”).
El Pacto de Accionistas establece restricciones a la venta de las
acciones de CVA y el derecho de TEP Chile de elegir un director en
CVA mientras su participación no baje del 12,5% del capital
accionario. Asimismo, se regulan ciertos eventos que darán derecho
a TEP Chile a anticipar el término del contrato. El Pacto de
Accionistas no contempla materias de mayorías especiales o vetos y
permite el ingreso de nuevos accionistas a CVA.
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e Finalmente, en la fecha en que se materialicen las suscripciones,
entrará en vigencia una modificación del pacto existente sobre las
acciones de LATAM Airlines, entre CVA y TEP Chile, que regula las
transferencias de las acciones de LATAM Airlines de propiedad
directa de las partes.
Con esta fecha se levanta la reserva de la comunicación que fuera enviada en
carácter de Hecho Esencial Reservado con fecha 18 de agosto de 2016, cuyo
contenido se refunde en los acuerdos a los que se refiere en esta comunicación.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que las materias que
se informan pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados de CVA. CVA
mantendrá a vuestra Superintendencia debidamente informada de todo desarrollo
relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
IA
AÑ G A
VY) ZN AN
Carloé Valle te Gudenschwager
Gerente General
Costa Verde Aeronáutica S.A.
CVA/mmh
C. c.: Archivo 172-2016
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ac1f8e26bebc8fde51fbf52e365472f7VFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNVRYcFZNVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
