COSTA VERDE Aeronáutica S.A.
Av. Presidente Riesco N* 5711, Piso 11 Of. 1101
Tel (56-2) 23371350 * Fax (56-2) 23371362
Las Condes – Santiago
CHILE
Santiago, 7 de Diciembre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso segundo
del Artículo 10% de la Ley n* 18.045, a lo indicado en el Artículo 146 y siguientes de la Ley n%
18.046, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado por el
Directorio, informo a vuestra Superintendencia, como HECHO ESENCIAL de Costa Verde
Aeronáutica S.A. (“CVA”), inscrita en el Registro de Valores con el N* 457, lo siguiente:
Con fecha 25 de Noviembre del presente, el Directorio de la
sociedad acordó citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 30 de
diciembre de 2015 a las 11:00 horas en las oficinas de la sociedad ubicadas en Av. Presidente
Riesco N* 5711, oficina 1101, Las Condes, a fin de pronunciarse acerca de una eventual operación
regulada por los artículos 146 y siguientes de la Ley n” 18.046. En la misma sesión, el Directorio
designó a don Alfonso Sierra Mujica, Senior Partner de la empresa consultora TOBOSO, en calidad
de evaluador independiente de dicha operación, a fin de que informe a los accionistas de CVA
respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad.
Con fecha 4 de diciembre pasado, CVA ha recibido en sus oficinas
el informe requerido, el que adjunto a la presente comunicación, y según acuerdo del Directorio, es
puesto a disposición de todos los accionistas de la sociedad. Una copia del mismo se encuentra
disponible para ser retirada por el accionista que así lo solicite en las oficinas ubicadas en Av.
Presidente Riesco N*5711 Piso 11 Oficina 1101, Las Condes.
Finalmente, informamos a usted que con fecha 4 de diciembre
pasado el indicado informe de evaluación de la operación, ha sido entregado a los directores para
que ellos emitan sus respectivas opiniones, las que serán puestas a disposición de los accionistas
conforme lo disponen los números 5) y 6) del Artículo 147 de la referida Ley.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Gerente General
TOBOSO
Santiago, 4 de diciembre de 201 5
Señores
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Avda. Presidente Riesco N* 571 1, Of. 1101,
Santiago
PRESENTE
Att: Carlos Vallette Gudenschwager,
Ref.: Informa acerca de operación que se señala
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo solicitado por vuestra Gerencia, a continuación informo a Ud. acerca de la
Operación que se describe más adelante, para que se haga llegar a los accionistas de Costa
Verde Aeronáutica S.A.:
| ANTECEDENTES:
Se nos ha pedido informar acerca de las condiciones, efectos e impacto para la sociedad
Costa Verde Aeronáutica S.A. (¿CVA”) de la operación de crédito que celebrará CVA con su
sociedad relacionada Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por
Acciones, (en adelante “CV CPA”).
Se nos ha informado, que, en atención a eventuales déficit de caja, CVA requiere renovar la
actual línea de financiamiento extraordinario con la sociedad CV CPA. La deuda que se
contraería sería por un monto máximo de $50.000.000.000, prepagable, por un plazo
máximo de dos años, mismas características de la línea actualmente vigente. Ésta devenga
intereses a una tasa igual a la tasa TAB nominal de 30 días más un spread máximo de
1,30% anual, sin ningún requerimiento de garantías reales ni covenants.
Actualmente, CVA se financia a largo plazo a través de contratos de financiamiento
bancarios. Los últimos contratos que se han renegociado en el primer semestre de 2015, se
firmaron a una tasa de interés que incluye Un spread sobre tasa TAB en promedio de 1,38%,
siendo el/menor spread 1,25%. Estos créditos fuero.1 contratados con Banco de Chile,
Security, BICE y BCI, todos ellos importantes banc;s comerciales de la plaza. Estos
contratos cuentan con garantías y covenants habituales en este tipo de financiamiento.
a
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TOBOSO
Il RELACIÓN DE PROPIEDAD Y LEGISLACION APLICABLE:
La sociedad CVA es una sociedad anónima abierta, regulada por la Ley 18.045, 18.046, sus
respectivos reglamentos y demás aplicables. Sus controladores, de acuerdo a lo informado a
la SVS son los hermanos Enrique, Juan José e Ignacio, todos Cueto Plaza, quienes, a través
de las sociedades Inversiones Costa Verde Aeronáutica Limitada, CV CPA e Inversiones
Mineras del Cantábrico S.A., las que, en conjunto, poseen el 99,98% de las acciones
emitidas por dicha empresa a esta fecha.
Por su parte, la sociedad CV CPA es una sociedad en comandita por acciones, regulada por
los artículos 470 y siguientes del Código de Comercio. En esta sociedad, los ya indicados
hermanos Cueto Plaza, poseen, en conjunto, el 24% de las acciones en que se divide su
capital. Adicionalmente, sus hijos poseen un 39% de las referidas acciones.
De acuerdo a lo anterior, y a lo dispuesto por el artículo 100 de la Ley 18.045 y el artículo
146 de la Ley 18.046, esta es una operación entre entidades relacionadas entre sí, por lo
que debe regirse por las normas del Título XVI de esta última ley.
ll CONDICIONES DEL CRÉDITO:
El crédito ha sido negociado y acordado como una línea de financiamiento por un monto de
hasta $50.000.000.000 (cincuenta mil millones de pesos), para préstamos renovables cada
30 días, y se extenderá por un plazo de dos años contados desde la fecha de su
otorgamiento.
Como se indicó, la deuda devengará intereses mensualmente a una tasa equivalente a la
Tasa TAB para 30 días más un spread de 1,25% puntos porcentuales.
La apertura de la línea de financiamiento no será documentada, por no considerarlo
necesario las partes.
IV CONCLUSIÓN:
De acuerdo a lo expuesto, en nuestra opinión, la tasa de interés de la operación de crédito
es equivalente o similar a las tasas que otorgan los bancos comerciales de la plaza por sus
operaciones con.empresas de esta categoría. De hecho, dicho spread de 1,25% es igual al
ménor de los óbtenidos en el refinanciamiento bancario realizado por CVA en el primer
semestre de 2015, dicho costo es menor que el spread promedio de dichas renovaciones
que ascienden a 1,38% anual, estos refinanciamientos fueron con los bancos BCI, Security,
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BICE y de Chile, los cuales poseen además garantías reales que este financiamiento no
contempla. !
Por lo anterior, este financiamiento, de ser utilizado, se compararía positivamente en los
resultados de CVA que si ésta se financiara con la alternativa del promedio que se ha
obtenido en los últimos financiamientos bancarios. El impacto positivo comparado con el
spread promedio de las mismas operaciones bancarias, si se utilizase la línea completa,
ascendería a M$ 5.417 mensualmente.
Esta operación de financiamiento, de ser utilizada en su totalidad, no afectaría ninguno de
los covenants de los contratos de financiamiento vigentes entre CVA y la banca, ya que los
principales covenants están asociados a deuda financiera las garantías asociadas a los
activos de la sociedad.
En definitiva a criterio nuestro, esta operación constituye para CVA una buena alternativa de
financiamiento en comparación con las posibilidades de crédito otorgadas por el mercado
financiero, para las condiciones de monto y plazo acordados en la operación de línea de
financiamiento descrita.
Atentamente,
Alfonso Sierra Mujica
Senior Partner Business Administrator
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