COSTA VERDE Aeronáutica S.A.
Av. Presidente Riesco N* 5711, Of. 1101
Tel (56-2) 3371350 * Fax (56-2) 3371362
Las Condes — Santiago
CHILE
Santiago, 16 de Mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9% y en el inciso
segundo del Artículo 10% de la Ley n* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General
N? 30, debidamente facultado, informo a vuestra Superintendencia, como HECHO ESENCIAL
de Costa Verde Aeronáutica S.A. (“CVA”), inscrita en el Registro de Valores con el N* 457, lo
siguiente:
Con fecha 15 de Mayo de 2012, la sociedad CVA ha suscrito una
modificación al contrato de prestación de servicios de administración otorgado con fecha 2 de
Septiembre de 2009 con su sociedad relacionada Inversiones Costa Verde Limitada y
Compañía en Comandita por Acciones.
Hacemos presente a usted que por tratarse de una operación con
una persona relacionada, esta modificación fue previamente sometida a consideración de los
accionistas, los que reunidos en Junta General Extraordinaria de fecha 30 de abril de 2012,
acordaron su celebración.
Adjuntamos a usted copia del instrumento privado que da cuenta
de la modificación acordada y copia del acta correspondiente a la Junta señalada.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
y
A Y
Re
TALAR ARA
Carlos Vállétte Ars
Gerente General
MODIFICACIÓN
CONTRATO DE SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN
COSTA VERDE AERONAUTICA S.A.
A
INVERSIONES COSTA VERDE LIMITADA Y COMPAÑÍA EN COMANDITA
POR ACCIONES
En Santiago, a 15 de Mayo de 2012, entre, por una parte, la sociedad COSTA VERDE
AERONÁUTICA S.A., Rut: 81.062.300-4, representada por don Carlos Vallette
Gudenschwager, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad N?
8.719.118-4,, actuando conjuntamente con don Luis Alberto Ortega Muñoz, chileno,
casado, contador auditor, cédula nacional de identidad número 4.525.055-5, en adelante
también “Costa Verde Aeronáutica” o “CVA”; y por la otra, INVERSIONES COSTA
VERDE LIMITADA Y COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES, Rut:
96.901.880-2, representada por don Luis Alberto Ortega Muñoz, chileno, casado,
contador auditor, Rut: 4.525.055-5, y por don Paul Matias Herrera Rahilly, chileno,
casado, ingeniero comercial, CNI N* 6.364.606-7, en adelante también “Costa Verde
CPA”, todos domiciliados en avenida Presidente Riesco N*5711, Oficina 1101, Las
Condes, Santiago, se ha convenido la siguiente modificación al contrato de prestación
de servicios de administración que se indica:
PRIMERO: Mediante instrumento privado de fecha 2 de Septiembre de 2009, la
sociedad “Costa Verde Aeronáutica” contrató los servicios de administración de sus
inversiones y otros activos, a la sociedad “Costa Verde CPA”.
Los servicios de administración comprenden todos aquellos servicios que son
necesarios, a nivel gerencial, para desarrollar adecuadamente el giro de inversiones,
según se indica en el referido instrumento.
Las partes, acuerdan dejar constancia que, debido al mayor volumen de las referidas
inversiones y sus respectivas operaciones, lo que ha resultado en un volumen mayor de
trabajo y requerimientos de personal y oficinas, han acordado un aumento en el precio
mensual del precio acordado inicialmente.
SEGUNDO: En este acto y por este instrumento, las sociedades Costa Verde
Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por
Acciones, debidamente representadas vienen en modificar el citado contrato,
remplazando la cláusula Tercera por la siguiente: “TERCERO: El valor por la
prestación de servicios de administración será la suma equivalente en pesos a 1.200
UF mensuales. Las partes convienen que el pago se haga cada tres meses, por periodos
vencidos, dentro de los diez días siguientes al trimestre respectivo.”
CUARTO: La modificación acordada precedentemente, regirá a contar del día 1? de
mayo del 2012,
En todo lo no modificado por el presente instrumento, el contrato de Prestación de
Servicios señalado en la cláusula primera precedente, continuará plenamente vigente.
El presente instrumento se firma en dos ejemplares, quedando uno a disposición de
“Costa Verde CPA” y el otro en poder de “Costa Verde Aeronáutica”.
NOVENO: La personería de don Luis Alberto Ortega Muñoz y don Matías Herrera
Rahilly para representar a Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita
por Acciones consta de escritura pública de fecha 17 de Diciembre de 2007, otorgada en
la Notaría de Santiago de don Alvaro Bianchi Rosas; la personería de Carlos Vallette
Gudenschwager y Luis Alberto Ortega Muñoz para representar a “Costa Verde
Aeronáutica” consta de escritura pública de fecha 24 de Diciembre de 2008, otorgada en
la Notaría de Santiago de Alvaro Bianchi Rosas.
Y /
/ A
AO ARAS
Le AA SPSR –
Carlos Vallette Gudenschwager a a Muñoz
COSTA VERDE AERONÁ! S.A.
35
COSTA VERDE AERONAUTICA S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
antiago, a 30 de Abril de 2012, siendo las 13:00 horas,
as oficinas ubicadas en Av. Presidente Riesco N? 5711,
1101, Las Condes, Santiago, se reunieron en Junta General
aordinaria los accionistas de Costa Verde Aeronáutica
con la asistencia de las siguientes personas, que
esentaban el número de acciones que en cada caso se
don David Jana Cuadra, en representación de Inversiones
¿Costa Verde Aeronáutica Limitada, por 770.342.202
acciones; y
don David Jana Cuadra, en representación de Inversiones
Mineras del Cantábrico S.A., por 1.193 acciones.
acciones presentes y representadas: 770.343.395,
alentes al 99,73% del total de las acciones emitidas por
Compañía con derecho a voto al 24 de abril pasado, que
sponde a la fecha de cierre del registro de accionistas
onformidad con lo dispuesto en el artículo 104, inciso
ausencia del titular, presidió la Junta el director don
Alberto Ortega Muñoz y actuó como secretario el gerente
al don Carlos Vallette Gudenschwager.
CION Y AVISO DE CONVOCATORIA: El señor secretario expresó
n cumplimiento con lo dispuesto en el artículo trigésimo
de los estatutos sociales y en las disposiciones
1
aplicables de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Ané
Reglamento de Sociedades Anónimas, el Directorio ha
conformidad
al artículo 59 de la Ley MN
Sociedades Anónimas.
Dejó constancia asimismo, que oportunamente el D
Central de Valores (“DCV”) envió por correo a los
accionistas la citación correspondiente, en conformi
el inciso segundo del citado artículo, señalando
citación las materias objeto de la convocatoria.
PARTICIPACION EN LA JUNTA: Se dejó constancia q
cumplimiento a lo establecido en el artículo 104
Reglamento de Sociedades Anónimas, tenían derech
participar con voz y voto en esta Junta Ger
Extraordinaria, los accionistas inscritos en el Registr
celebración, vale decir, los que se encontraban inscritos
día 24 de Abril de 2012.
AVISO A LA SUPERINTENDENCIA: Mediante carta de fecha 12
de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas y a la Norma de Carác
General N*” 30,
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ningún representante de la Superintendencia de Valores y
Seguros (“SVS”).
HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACION DE PODERES: Los concurrentes
a la Junta firmaron la hoja de asistencia prescrita en el
artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas, que
consigna el número de acciones que cada firmante posee.
Debido a la circunstancia que no hubo proceso de calificación
de poderes en forma previa a la iniciación de la Junta, se
sometió a la consideración de la asamblea su aprobación. Los
poderes fueron aprobados por la unanimidad de los presentes
en la Junta.
FIRMA DEL ACTA: Se resolvió, conforme a la ley, que el acta
de esta Junta fuere suscrita por todos los asistentes a la
reunión, conjuntamente con el presidente y secretario.
ACTA ANTERIOR: La Junta tomó conocimiento que el acta de la
Junta anterior celebrada con esta misma fecha y recién
concluida, se encontraba en proceso de elaboración, y será
suscrita y aprobada conjuntamente con el acta que se levante
de la presente Junta General Extraordinaria.
CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA: El señor presidente expresó
que se encontraban presentes y debidamente representadas la
cantidad de 770.343.395 acciones, representativas del 99,73%
del total de las 772.465.685 acciones con derecho a voto
emitidas por la Compañía al 24 de abril pasado, que
corresponde a la fecha de cierre del Registro de Accionistas
de conformidad con lo dispuesto en el artículo 104, inciso
segundo, del Reglamento de Sociedades Anónimas.
3
En consecuencia, y habiéndose dado cumplimiento a
disposiciones estatutarias y legales sobre la materia
señor presidente declaró constituida legalmente esta
General Extraordinaria de Accionistas.
acerca del siguiente punto de la tabla:
1. Aprobación de operaciones reguladas por el Título X
la Ley N* 18.046; y
2. Adoptar todos los acuerdos que fueren necesari
convenientes para la materialización de las decisio
que resuelva la Junta.
APROBACIÓN DE OPERACIÓN REGULADA POR EL TITULO XVI DE LA 1
N?_18.046 E INFORME REQUERIDO: El presidente cedió la pala
al Gerente General, quien informó a los señores accionis
acerca del contrato de prestación de servicios suscrito
fecha 2 de septiembre de 2009 con la sociedad Inversio
Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por Acciones
adelante también “CPA”), entonces la matriz de Costa Ven
Aeronáutica S.A., y hoy integrante de xxsu mismo gr
empresarial.
Informó que por medio de la suscripcion de dicho contrato,
sociedad había externalizado a contar de dicha fecha
totalidad de sus operaciones relacionadas con
administración y gestión de sus inversiones, servicios q
son prestados por CPA.
Agregó que debido al mayor volumen de estos servicios e
inversiones, y al mayor requerimiento de personal que éste ha
alas A A A A A
ria, el conllevado, la sociedad CPA había presentado una nueva
a Junta cotización por estos servicios, aumentando su costo mensual
desde las actuales 700 Unidades de Fomento a 1.200 Unidades –
de Fomento mensuales a contar del mes de Mayo de 2012. El
que el resto de las condiciones pactadas se mantendrían plenamente mer
inciarse vigentes. Señaló que en atención a que el precio mensual ..–
informado continuará significando un ahorro respecto de lo o
que significaría realizar las mismas funciones por cuenta o
XVI de propia, el directorio había presentado una recomendación a
los accionistas en torno a proceder a la modificación del
contrato, en los términos recién señalados. 7
A
isiones ACUERDOS: Sometida a su consideracion la operación descrita,
los accionistas, por unanimidad de las acciones presentes, o
acordaron aprobarla, autorizando al Directorio acuerde con la
LA LEY sociedad Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en
palabra Comandita por Acciones un aumento del valor mensual por los o
onistas . servicios contratados con fecha 2 de Septiembre de 2009, en
ito con los términos expuestos por el señor Gerente General.
siones zm
nes (en OTRAS MATERIAS: El señor presidente ofreció la palabra a los mn
‘ Verde señores accionistas para que plantearan cualquier materia de ue
grupo interés social, sin que ninguno de ellos hiciera uso de la _
palabra. o
ato, la a
cha la CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS: Se resolvió llevar adelante los
a la acuerdos de esta junta extraordinaria de accionistas desde
os que luego, sin esperar la aprobación de su acta en otra _
posterior, Lbastando para ello que esta acta se encuentre –
debidamente firmada. –
luego
ó
as materias que tratar, se levant
30 horas.-
¡
No existiendo otr
junta a las 13;
(
Luis Albérto orteya Muñoz
E
Ss “Y
Ss ==
Carlos Vallette Gudenschw
has
DaviÁ sana Cuadra
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