COSTA VERDE AERONAUTICA S.A.
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Las Condes. Santiago
Chile
HECHO ESENCIAL
Santiago, 3 de febrero de 2012
Señor
Fernando Coloma C.
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref: Precio Colocación de Acciones de Costa Verde Aeronáutica
S.A. -Inscripción Registro de Valores N? 457.-
De mi consideración:
Por medio de la presente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 e inciso 22 del
artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de
esa Superintendencia, vengo en comunicar, en calidad de hecho esencial, que en Junta
General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esta fecha, se acordó lo siguiente:
I. Modificar el precio de colocación de las 375.005.657 acciones que aún se
encuentran pendientes de suscripción y pago, emitidas con cargo al aumento de
capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
celebrada con fecha 5 de febrero de 2010. El precio de colocación de dichas
acciones se modificó desde los USD 2,00 a USD 3,10 (tres coma diez dólares de los
Estados Unidos). Estas acciones se encuentran inscritas en el Registro de Valores de
la Superintendencia de Valores y Seguros con el N* 896, de fecha 15 de marzo de
2010. El directorio quedó ampliamente facultado para solicitar y tramitar la
modificación de la inscripción de dichas acciones en el Registro de Valores; y,
conforme a lo acordado en la citada Junta extraordinaria de fecha 5 de febrero de
2010 y según se consigna en el artículo transitorio de los estatutos sociales, colocar
luego dichas acciones de una sola vez o bien por parcialidades, entre los accionistas
de la sociedad o cesionarios de las opciones, de conformidad al procedimiento que
se indica en el citado artículo transitorio. El valor de las acciones de pago que se
emitan deberá ser enterado al contado en el acto de suscripción, en dólares de los
Estados Unidos de América, ya sea en efectivo o mediante transferencia electrónica
de fondos de disponibilidad inmediata; o bien en pesos, moneda de curso legal,
según el tipo de cambio “dólar observado” que publique el Banco Central de Chile
en el Diario Oficial en la fecha del respectivo pago, ya sea en efectivo, vale vista
bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto
representativo de dinero pagadero a la vista; y
– Facultar al directorio de la sociedad, para efectuar la fijación final del precio de
colocación de las citadas acciones, conforme a la norma contenida en el artículo 28,
inciso 2%, del Reglamento de Sociedades Anónimas; y, en general, además, para
resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones, modificaciones y
detalles que puedan presentarse O requerirse en relación con los acuerdos
adoptados;
Finalmente, se adjunta a la presente copia íntegra del acta correspondiente a la Junta
General Extraordinaria de Accionistas informada.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
c.C,
Carlos Valléfte Gudenschwager
Gerente General
COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A.
– Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa de Comercio de Valparaíso
– Bolsa Electrónica
COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A.
AAA AAA SA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago, República de Chile, a 3 de febrero de 2012, siendo las 10:00 horas, en las oficinas
ubicadas en Avenida Presidente Kennedy N* 4570, se reunieron en junta extraordinaria los
accionistas de Costa Verde Aeronáutica S.A., cuya inscripción social rola a fojas 4.949 número
2.626 del Registro de Comercio de Santiago de 1957, con la asistencia de las siguientes
Personas, que representaban el número de acciones que en cada caso se indica:
1. don David Jana Cuadra, en representación de Inversiones Costa Verde Aeronáutica
Limitada, por 770.342.202 acciones; y
2. don David Jana Cuadra, en representación de Inversiones Mineras del Cantábrico
S.A., por 1.193 acciones.
Total de acciones presentes y representadas: 770.343.395, que representan el 99,725% de las
772.465.685 acciones emitidas con derecho a voto, cantidad que supera holgadamente el
quórum mínimo exigido por los estatutos sociales y la Ley sobre Sociedades Anónimas.
En ausencia del titular, presidió la junta el director don Hernán Morales Valdés y actuó como
secretario el gerente general don Carlos Vallette Gudenschwager.
Acto seguido, el señor secretario indicó que antes de entrar al examen y votación de cada
materia, en virtud de lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y la
Norma de Carácter General No 273, se debía someter a la decisión de los señores accionistas la
posibilidad de omitir la votación individual de una o más materias y proceder respecto de ellas
por aclamación. Agregó que para omitir la votación respecto de cualquiera materia, se requería
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la unanimidad de los accionistas presentes, Dado que no habría necesidad de realizar elecciones
en la presente junta, propuso que todas las materias sometidas a la decisión de los señores
accionistas en esta junta fueren resueltas por aclamación, con excepción de las materias
relativas a la fijación del precio de colocación de las acciones que aún se encuentran pendientes
de suscripción y pago, emitidas con cargo al aumento de capital aprobado por la junta
extraordinaria de accionistas de fecha S de febrero de 2010; de la delegación en el directorio de
la fijación final del precio de colocación; y de las subsecuentes modificaciones al artículo
transitorio de los estatutos sociales, respecto de las cuales se propuso proceder por votación a
mano alzada y dejar constancia de los votos que se abstengan o rechacen la materia sujeta a
escrutinio, en caso que ella sea aprobada; o de los votos a favor, en caso que la materia sea
rechazada.
Considerada la materia, la junta, por unanimidad, aprobó la propuesta del señor secretario en
cuanto que todas las materias sometidas a la decisión de los señores accionistas fueren resueltas
por aclamación, con excepción de las materias relativas a la fijación del precio de colocación
de las acciones que aún se encuentran pendientes de suscripción y pago, emitidas con cargo al
aumento de capital aprobado por la junta extraordinaria de accionistas de fecha S de febrero de
2010; de la delegación en el directorio de la fijación final del precio de colocación; y de las
subsecuentes modificaciones al artículo transitorio de los estatutos sociales, respecto de las
cuales se acordó proceder por votación a mano alzada y dejar constancia de los votos que se
abstengan o rechacen la materia sujeta a escrutinio, en caso que ella sea aprobada; o de los
votos a favor, en caso que la materia sea rechazada.
1.- CITACIÓN
El señor secretario expresó que en cumplimiento con lo dispuesto en los estatutos sociales y en
las disposiciones aplicables de la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, el
directorio había citado a los señores accionistas a esta junta extraordinaria.
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2.- PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Se dejó constancia que en cumplimiento a lo establecido en el artículo 104 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar con voz y voto en esta junta extraordinaria,
los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación al
de su celebración, vale decir, los que se encontraban inscritos al día 2 de enero de 2012.
3.- AVISO A LA SUPERINTENDENCIA
Con fecha 16 de enero de 2012 se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros de la
citación a esta junta extraordinaria, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas y a la Norma de Carácter General N?30, de la Superintendencia de
Valores y Seguros. Se dejó constancia que no se encontraba presente en la sala ningún
representante de la Superintendencia de Valores y Seguros.
4.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
Los concurrentes a la junta firmaron la hoja de asistencia prescrita en el artículo 71 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, que consigna el número de acciones que cada accionista
posee.
Debido a que no hubo proceso de calificación de poderes en forma previa a la iniciación de la
junta, se sometió a la consideración de la asamblea su aprobación. Los poderes fueron
aprobados por la unanimidad de los presentes en la junta.
5.- FIRMA DEL ACTA
Se hizo presente que, conforme al artículo 72 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, las actas
de las juntas de accionistas debían ser firmadas por el presidente y el secretario de la misma y
por tres accionistas elegidos en ella o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres.
Considerada la materia, la Junta aprobó, por unanimidad, que el acta que se levante sea firmada
por todos los asistentes.
6.- ACTA ANTERIOR
La junta tomó conocimiento que el acta de la junta extraordinaria anterior celebrada con fecha
15 de noviembre de 2011 se encontraba debidamente aprobada, toda vez que fue debidamente
firmada por los accionistas asistentes a dicha junta conjuntamente con el presidente y el
secretario. Asimismo, se informó que el acta de la junta ordinaria celebrada con fecha 27 de
abril de 2011 se encontraba igualmente aprobada y debidamente firmada por todos los
asistentes a dicha reunión. Los accionistas acordaron unánimemente omitir sus lecturas.
7.- NOTARIO PÚBLICO Y CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
El señor presidente expresó que se encontraban presentes y debidamente representadas
770.343.395 acciones, que representan el 99,725% de las 772.465.685 acciones emitidas por la
sociedad con derecho a voto.
Conforme a los estatutos y a la ley, esta junta extraordinaria de accionistas se celebra en
presencia del Notario Público de Santiago don Eduardo Javier Diez Morello.
En consecuencia, y habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias y legales
sobre la materia, el señor presidente declaró constituida legalmente esta junta extraordinaria de
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accionistas.
8.- OBJETO DE LA REUNIÓN
El señor presidente manifestó que el objeto de la junta era tratar y pronunciarse acerca de los
siguientes puntos de la tabla:
L Modificar el precio de colocación de las acciones que aún se encuentran pendientes de
suscripción y pago, emitidas con cargo al aumento de capital aprobado por la junta
extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 5 de febrero de 2010. Dichas
acciones se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros con el N> 896, de fecha 15 de marzo de 2010;
il Delegar en el Directorio la fijación final del precio de colocación de las acciones, de
conformidad con lo dispuesto en el inciso 22 del artículo 28 del Reglamento de Sociedades
Anónimas;
iii Adoptar las reformas de estatutos sociales y todos los demás acuerdos, que fueren
necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta; y
iv. Informar los acuerdos correspondientes a las operaciones con partes relacionadas a que
se refiere el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
9.- FIJACIÓN DEL PRECIO DE COLOCACIÓN, DELEGACIÓN EN EL
DIRECTORIO Y REFORMA DE ESTATUTOS
El señor presidente recordó que en la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad
celebrada con fecha 5 de febrero de 2010 se acordó, entre otras cosas, aumentar el capital de la
$
compañía desde la cantidad de USD 35.087.985,89, dividido en 647.471.342 acciones de una
serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de USD
1.035.087.985,89, dividido en 1.147.471.342 acciones de una serie, sin valor nominal, todo ello
en los términos indicados en dicha junta. El aumento de capital, ascendente a la cantidad de
USD 1.000.000.000, ha de enterarse mediante la emisión de 500.000.000 de acciones de pago
que deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 5 de
febrero de 2013. El precio de colocación de estas acciones quedó determinado por la junta a
razón de USD 2 por acción. El directorio quedó facultado para emitir dichas acciones de pago
de una sola vez y por el total de las acciones, o bien por parcialidades, según lo decida el propio
directorio, al que le quedaron conferidas al efecto amplias facultades; y una vez inscrita la
respectiva emisión de acciones que se acuerde con cargo a este aumento de capital en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, el directorio quedó facultado
para colocar las acciones así registradas de una sola vez o por parcialidades, entre los
accionistas de la sociedad o cesionarios de las opciones, todo ello en los términos acordados en
dicha junta. El acta de dicha Junta se redujo a escritura pública con fecha 5 de febrero de 2010
en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, un extracto de la cual se
inscribió a fojas 7.624 número 5.294 en el Registro de Comercio de Santiago con fecha 11 de
febrero de 2010, y se publicó en el Diario Oficial también con fecha 11 de febrero de 2010.
Recordó que el directorio quedó facultado por dicha junta para efectuar la fijación final del
precio de colocación de las acciones, conforme a la norma contenida en el artículo 28, inciso
segundo, del Reglamento de Sociedades Anónimas. Respecto de aquellas colocaciones de
acciones que se efectúen más allá de los 120 días siguientes a la fecha de celebración de la
junta según se contempla en dicha horma, ha de regir el precio de USD 2,0 por acción fijado en
la junta, a menos que en una nueva junta extraordinaria de accionistas especialmente citada al
efecto, se acuerde un precio distinto de colocación.
Recordó luego que en sesión número 190, celebrada con fecha 5 de febrero de 2010, el
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directorio de la sociedad, en el marco de los acuerdos de la citada junta extraordinaria de
accionistas, acordó la emisión de la totalidad de las 500.000.000 de acciones de pago, a un
precio final de colocación de USD 2 por acción. Esta emisión quedó finalmente inscrita en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el número 896, con
fecha 15 de marzo de 2010.
Posteriormente, en sesión número 193, celebrada con fecha 1 5 de marzo de 2010, el directorio
de la sociedad acordó llevar a cabo una primera colocación y, para ello, ofrecer a los
accionistas de la Compañía la cantidad de 124.994.343 acciones de pago, con cargo al aumento
de capital en referencia, todo ello en el marco de los acuerdos aprobados por el Directorio en la
citada Sesión número 190 de 5 de febrero de 2010, que fueron tomados en consideración por la
Superintendencia de Valores y Seguros al registrar de las acciones emitidas con cargo al
aumento de capital conforme a lo indicado. Agregó que dichas 124.994.343 acciones fueron
finalmente colocadas en forma íntegra.
Recordó que en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 31 de mayo de 2010,
se acordó, entre otras cosas, deducir de] capital pagado de la sociedad la cuenta de “costos de
emisión y colocación de acciones” generada con motivo de la colocación antes referida, a
consecuencia de lo cual el capital de la sociedad quedó en USD 1.035.079.150,31 dividido en
1.147.471.342 acciones de una serie, sin valor nominal, de los cuales USD 285.067.836,31,
representados por 772.465.685 acciones, se encuentran integramente suscritos y pagados con
anterioridad a esta fecha; y el saldo, por USD 750.011.314, representado por 375.005.657
acciones, ha de suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo que vence el 5 de febrero de
2013.
Concluyó, a modo de justificar la citación a esta Junta extraordinaria de accionistas, que si se
quería colocar todo o parte de las 375.005.657 acciones pendientes de suscripción y pago aun
precio distinto al de USD 2,00 por acción fijado por la junta extraordinaria de fecha 5 de
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febrero de 2010, habría que modificar dicho precio en una junta nueva junta extraordinaria, por
tratarse de una colocación de acciones a efectuarse más allá del plazo contemplado en el.
artículo 28, inciso 2, del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Hizo presente la necesidad de recaudar nuevos recursos con cargo al aumento de capital en
referencia, con el objeto de, eventualmente, aumentar su participación la sociedad filial Lan
Airlines SA; y que el precio de USD 2,00 por acción que regiría para la colocación ya no era
adecuado y se hacía necesario que en esta junta se fijare un nuevo precio que reflejara, en
términos generales, el valor de los activos subyacentes de la sociedad; y que junto con ello se
volviera a delegar en el directorio la facultad de fijar el precio final de colocación de las
acciones, conforme a la norma contenida en el citado artículo 28, inciso segundo, del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
En cuanto a los elementos de valoración de las acciones de la sociedad, se informó que el valor
de libros de las acciones en circulación al 31 de diciembre de 2010 asciende a 0,7353 dólares
de los Estados Unidos de América por acción, valor que resulta de dividir el patrimonio de la
sociedad al 31 de diciembre de 2010 por el número de acciones suscritas a esta última fecha,
Asimismo, se informa a los accionistas que el precio promedio ponderado de las transacciones
registradas en las bolsas de valores del país en los dos meses anteriores a la fecha de esta Junta
asciende a $1.291,- por acción. Para fines meramente referenciales, se deja constancia que este
último corresponde a un valor de USD2,669 por acción según el tipo de cambio “observado”
publicado con esta fecha en el Diario Oficial, esto es, de $483,70 por dólar. Se hace presente
que con la información precedente se da cumplimiento a las disposiciones del artículo 28 del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
Para efectos de colocar todo o parte de las 375.005.657 acciones que aún se encuentran
pendientes de suscripción y pago, emitidas con cargo al aumento de capital aprobado por la
junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 5 de febrero de 2010, se
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propuso un valor de 3,10 dólares de los Estados Unidos de América por acción, que
Corresponde, en términos generales, al que resultaría de valorizar el patrimonio de la sociedad
en base al valor bursátil del activo subyacente de la sociedad, constituido por el paquete
accionario en la sociedad anónima abierta Lan Airlines S.A.
Se hace presente, además, la conveniencia de modificar el artículo transitorio de los estatutos
de la sociedad, con el primordial objeto de constatar en él los acuerdos de esta junta en cuanto
al nuevo precio de colocación del remanente de acciones aún no suscrito y pagado y delegación
en el directorio de la fijación final del precio de colocación.
En vista de lo expuesto precedentemente, se someten a consideración de los señores accionistas
los siguientes acuerdos:
1.- Fijar, conforme al primer punto de la tabla, en 3,10 dólares de los Estados Unidos de
América el precio de colocación por acción respecto de las 375.005.657 acciones que aún se
encuentran pendientes de suscripción y pago, emitidas con cargo al aumento de capital
aprobado por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 5 de
febrero de 2010, actualmente inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros bajo el N* 896, con fecha 15 de marzo de 2010. El directorio quedará
ampliamente facultado para solicitar y tramitar la modificación de la inscripción de dichas
acciones en el Registro de Valores; y. conforme a lo acordado en la citada junta extraordinaria
de fecha 5 de febrero de 2010 y según se consigna en el artículo transitorio de los estatutos
sociales, colocar luego dichas acciones de una sola vez o bien por parcialidades, entre los
accionistas de la sociedad o cesionarios de las Opciones, de conformidad al procedimiento que
se indica en el citado artículo transitorio;
2.- Facultar al directorio de la sociedad, conforme al segundo punto de la tabla, para efectuar la
fijación final del precio de colocación de las citadas acciones, conforme a la norma contenida
9
en el artículo 23, inciso 22, de] Reglamento de Sociedades Anónimas; y, en general, además,
para resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones, modificaciones y
detalles que puedan presentarse o requerirse en relación con los acuerdos adoptados en esta
junta extraordinaria de accionistas; y
3.- A consecuencia de los acuerdos anteriores, y conforme al tercer punto de la tabla, modificar
el artículo transitorio de los estatutos sociales, de modo de reemplazarlo por el que se indica a
continuación:
“ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de 1.035.079.1 50,31 dólares de los
Estados Unidos de América, dividido en 1.147.471 .342 acciones de una serie, sin valor
nominal, se ha suscrito y suscribirá y ha pagado y pagará, como sigue:
a) Con 285 .067.836,31 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 772.465.685
acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y
b) Con 750.011.314 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 375.005.657
acciones de pago, a ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 5 de febrero
de 2013, con cargo al aumento de capital aprobado porla junta extraordinaria de accionistas
celebrada con fecha 5 de febrero de 201 0.
Se deja constancia que respecto de dicho aumento de capital, y considerando además los
acuerdos aprobados en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 3 de febrero
de 2012, conforme a los cuales se modificó el precio de colocación de dichas 375.005.657
acciones pendientes de suscripción y pago; y se volvió a delegar en el directorio la facultad para
la fijación final del precio de colocación conforme al artículo 28, inciso 2”, del Reglamento de
Sociedades Anónimas:
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1) Las acciones deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el
5 de febrero de 2013;
11) Dichas acciones de pago serán emitidas por el directorio de una sola Vez y por el total de las
acciones, o bien por parcialidades, según lo decida el propio directorio, al que le quedaron
conferidas al efecto amplias facultades; y una vez inscrita la respectiva emisión de acciones que
se acuerde con cargo a este aumento de capital en el Registro de Valores de la Superintendencia
de Valores y Seguros, el directorio podrá, asimismo, modificar dicho registro y colocar las
acciones así registradas de una sola vez o bien por parcialidades, entre los accionistas de la
sociedad o cesionarios de las opciones, de conformidad al procedimiento que se indica más
adelante;
iti) El precio fijado por la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 3 de febrero
de 2012 fue de 3,10 dólares de los Estados Unidos de América por acción. El valor de las
acciones de pago que se emitan deberá ser enterado al contado en el acto de suscripción, en
dólares de los Estados Unidos de América, ya sea en efectivo o mediante transferencia
electrónica de fondos de disponibilidad inmediata; o bien en pesos, moneda de curso legal,
según el tipo de cambio “dólar observado” que publique el Banco Central de Chile en el Diario
Oficial en la fecha del respectivo pago, ya sea en efectivo, vale vista bancario, transferencia
electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a
la vista. Se deja constancia que el directorio quedó facultado por la junta para efectuar la
fijación final del precio de colocación de estas acciones, conforme a la norma contenida en el
artículo 28, inciso segundo, del Reglamento de Sociedades Anónimas. Respecto de aquellas
colocaciones de acciones que se efectúen más allá de los 120 días siguientes a la fecha de
celebración de dicha junta según se contempla en dicha norma, regirá el precio de 3,10 dólares
de los Estados Unidos de América por acción fijado en esa junta, a menos que en una nueva
junta extraordinaria de accionistas especialmente citada al efecto, se acuerde un precio distinto
de colocación;
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iv) Las acciones que se emitan serán ofrecidas en forma preferente y por el plazo de 30 días
contados desde la publicación del aviso de opción preferente, a los accionistas que se
encuentren inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha de
publicación del aviso de opción preferente, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su
nombre a dicha fecha. Los accionistas podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir las
acciones, respecto de todo o parte de ellas, en conformidad a las normas del Reglamento de la
Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas;
v) Las acciones no suscritas por los accionistas o cesionarios de éstos en ejercicio de su opción
preferente, aquellas cuyos derechos de opción preferente sean renunciados total o parcialmente,
y las correspondientes a fracciones producidas en el prorrateo entre los accionistas, podrán ser
ofrecidas libremente por el directorio a los accionistas, en las oportunidades y cantidades que el
mismo directorio estime pertinentes, quedando ampliamente facultado para determinar los
procedimientos para ello, en la forma que establece la Ley número 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, su Reglamento y la normativa impartida al efecto por la Superintendencia de
Valores y Seguros; y
vi) El directorio quedó facultado, además, para que en el marco de los acuerdos adoptados por
la junta proceda a emitir materialmente las nuevas acciones y resuelva su colocación en la o las
Oportunidades que estime necesarias; otorgue las opciones para suscribirlas; celebre los
contratos de suscripción de acciones, para lo cual se entenderá plenamente facultado el gerente
general de la sociedad; y, en general, para resolver todas las situaciones, modalidades,
complementaciones, modificaciones y detalles que puedan presentarse o requerirse en relación
con el aumento de capital acordado en la junta”; y
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Considerada la materia, lajunta, por unanimidad, aprobó las proposiciones precedentes en los
términos consignados en los múmeros 1 a 3 precedentes.
10.- OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
El presidente señala que con fecha 15 de Noviembre de 2011, se celebró la última Junta
General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, la que tuvo por objeto precisamente, que
los accionistas se pronunciaran acerca de Una operación con parte relacionada, regulada por el
Titulo XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. Agrega según lo informado por la Gerencia,
desde dicha fecha y hasta la fecha de esta Junta, no hay nuevas operaciones con partes
relacionadas que informar.
11.- REDUCCIÓN DEL ACTA A ESCRITURA PUBLICA Y PODERES
El señor secretario, con el objeto de agilizar y facilitar los trámites de legalización de los
acuerdos adoptados en esta junta extraordinaria, propuso a los señores accionistas facultar a los
señores Carlos Vallette Gudenschwager, Hernán Morales Valdés, José María Eyzaguirre Baeza,
Felipe Larraín Tejeda, Cristián Lagos García de la Huerta y José Luis Ambrosy Eyzaguirre
para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, reduzcan a escritura pública el acta
de esta junta y la certificación notarial pertinente; efectúen cualquier trámite ante la
Superintendencia de Valores relacionado con los acuerdos y reformas adoptados en esta Junta;
y realicen todos los demás trámites necesarios para obtener su legalización, quedando
expresamente facultados para delegar estas facultades. Los apoderados, actuando
indistintamente cualquiera de ellos, quedarán facultados, asimismo, para aceptar, sin necesidad
de consultar a los señores accionistas, todas las nuevas complementaciones, modificaciones y/o
las rectificaciones de errores, copia o referencia que la referida Superintendencia estime
necesario o conveniente hacer introducir a los acuerdos anteriores; y para suscribir los
instrumentos y escrituras públicas o privadas que correspondan.
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precedentemente por el señor secretario.
12.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
Se resolvió llevar adelante los acuerdos de esta junta extraordinaria de accionistas desde luego,
sin esperar la aprobación de su acta en otra posterior, bastando para ello que esta acta se
encuentre debidamente firmada.
No existiendo otrásimaterias que tratar, se levantó luego la junta a las 11.00 horas.-
Luis Alberto Ortega Muñoz
Carlos Vallette Gudenschwager
in Saa
avid Jaáa Cuadra
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=26102534ccc78907db5f3c5742cc9a31VFdwQmVFMXFRWGxOUkVGNFRtcHJNRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
