COSTA VERDE Aeronáutica S.A.
Av, Presidente Riesco N* 5711, Piso 11 Of. 1101
Tel (56-2) 3371350 * Fax (56-2) 3371362
Las Condes – Santiago
CHILE
Santiago, 15 de Noviembre de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso
segundo del Artículo 10% de la Ley n* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N* 30, debidamente facultado, informo a vuestra Superintendencia, como HECHO
ESENCIAL de Costa Verde Aeronáutica S.A. (“CVA”), inscrita en el Registro de Valores
con el N* 457, lo siguiente:
En Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada
con esta fecha, los accionistas por unanimidad aprobaron la operación regulada por el
Titulo XVI de la Ley N* 18.046 que se describe en el acta de dicha Junta, la que se adjunta
a la presente comunicación.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
allette Gudenschwager
Gerente General
aílos
C.c: – Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa de Comercio de Valparaíso
– Bolsa Electrónica de Valores
COSTA VERDE AERONAUTICA S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago, a 15 de Noviembre de 2011, siendo las 09:30
horas, en las oficinas ubicadas en avenida Presidente Kennedy
N? 4570, Vitacura, se reunieron en Junta General
Extraordinaria los accionistas de Costa Verde Aeronáutica
S.A., con la asistencia de las siguientes personas, que
representaban el número de acciones que en Cada caso se
indica:
1. don David Jana Cuadra, en representación de Inversiones
Costa Verde Aeronáutica Limitada, por 770,342.202
acciones; y
2. don David Jana Cuadra, en representación de Inversiones
Mineras del Cantábrico S.A., por 1,193 acciones.
Total de acciones presentes y representadas: 770.343,395,
equivalentes al 99,73% del total de las acciones emitidas por
la Compañía con derecho a voto al 9 de Noviembre pasado, que
corresponde a la fecha de cierre del registro de accionistas
de conformidad con lo dispuesto en el artículo 104, inciso
segundo, del Reglamento de Sociedades Anónimas.
En ausencia del titular, presidió la Junta el director don
Luis Alberto Ortega Muñoz y actuó como secretario el gerente
general don Carlos Vallette Gudenschwager.
CITACION Y AVISO DE CONVOCATORIA: El señor secretario expresó
que en cumplimiento con lo solicitado por la Superintendencia
de Valores y Seguros mediante oficio 26.301 de fecha 11 de
1
Octubre de 2011, y en las disposiciones aplicables de la Ley
N* .18.046 sobre Sociedades Anónimas y el Reglamento de
Sociedades Anónimas, el Directorio había citado a los señores
accionistas a esta Junta Extraordinaria.
Agregó que fueron publicados avisos de convocatoria en el
diario La Nación los días 28 de Octubre, y 3 y 9 de Noviembre
pasados, de conformidad al artículo 59 de la Ley N” 18.046
sobre Sociedades Anónimas.
Dejó constancia asimismo, que oportunamente el Depósito
Central de Valores (“DCV”) envió por correo a los señores
accionistas la citación correspondiente, en conformidad con
el inciso segundo del citado artículo, señalando en esa
citación las materias objeto de la convocatoria.
. PARTICIPACION EN LA JUNTA: Se dejó constancia que en
cumplimiento a lo establecido en el artículo 104 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, tenían derecho a
participar con voz y voto en esta Junta General
Extraordinaria, los accionistas inscritos en el Registro de
Accionistas con cinco días hábiles de anticipación al de su
celebración, vale decir, los que se encontraban inscritos al
día 9 de noviembre de 2011.
AVISO A LA SUPERINTENDENCIA: Mediante carta de fecha 21 de
octubre de 2011 se comunicó a la Superintendencia de Valores
y Seguros de la citación a esta Junta General Extraordinaria,
de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley N”
18.046 sobre Sociedades Anónimas y a la Norma de Carácter
General N”* 30, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Se dejó constancia que no se encontraba presente en la sala
2
ningún representante de la Superintendencia de Valores y
Seguros (1SVSs”).
HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACION DE PODERES: Los concurrentes
a la Junta firmaron la hoja de asistencia prescrita en el
artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas, que
consigna el número de acciones que cada firmante posee,
Debido a la circunstancia que no hubo proceso de calificación
de poderes en forma previa a la iniciación de la Junta, se
sometió a la consideración de la asamblea su aprobación. Los
poderes fueron aprobados por la unanimidad de los presentes
en la Junta.
FIRMA DEL ACTA: Se resolvió, conforme a la ley, que el acta
de esta Junta fuere suscrita por todos los asistentes a la
reunión, conjuntamente con el presidente y secretario.
ACTA ANTERIOR: La Junta tomó conocimiento que el acta de la
Junta anterior celebrada con fecha 27 de Abril de 2011 se
encontraba debidamente aprobada, toda vez que fue debidamente
firmada por los accionistas asistentes a dicha Junta
conjuntamente con el presidente y el secretario. Los
accionistas acordaron unánimemente omitir su lectura.
CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA: El señor presidente expresó
que se encontraban presentes y debidamente representadas la
cantidad de 770.343.395 acciones, representativas del 99,73%
del total de las 772.465.685 acciones con derecho a voto
emitidas por la Compañía al 9% de Noviembre pasado, que
corresponde a la fecha de cierre del Registro de Accionistas
de conformidad con lo dispuesto en el artículo 104, inciso
segundo, del Reglamento de Sociedades Anónimas.
En consecuencia, y habiéndose dado cumplimiento a las
disposiciones estatutarias y legales sobre la materia, el
señor presidente declaró constituida legalmente esta Junta
General Extraordinaria de Accionistas.
OBJETO DE LA REUNION: El señor presidente manifestó que el
objeto de la Junta Extraordinaria era tratar y pronunciarse
acerca del siguiente punto de la tabla:
1. Aprobación de operación regulada por el Titulo XVI de la
Ley N% 18.046,-
APROBACIÓN DE OPERACIÓN REGULADA POR EL TITULO XVI DE LA LEY
N* 18.046 E INFORME REQUERIDO: El presidente cedió la palabra
al Gerente General, quien describió en detalle a Jos
accionistas la operación de crédito realizada el día 31 de
mayo pasado.
Indicó que el crédito fue otorgado a la sociedad Inversiones
Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por Acciones
(“CPA”), por un monto de $3.000.000,000 (tres mil millones de
pesos), renovable cada 30 días, y se extendió por un plazo no
superior a 180 días contados desde la fecha de su
otorgamiento, esto es, el 27 de noviembre de 2011. El crédito
no fue documentado.
La deuda -devengó intereses mensualmente a una tasa
equivalente a la Tasa TAB para 30 días más 0,1 puntos
porcentuales.
Actualmente, el crédito se encuentra totalmente pagado,
incluido capital e intereses, desde el día 4 de octubre de
2011.
La utilidad que dicha operación generó para CVA fue de
$76.757.7712 (setenta y seis millones setecientos cincuenta y
siete mil setecientos setenta y dos pesos), por un periodo
efectivo de colocación de 126 días.
Agregó que, mediante Oficio Ord. N” 22.540 de 31 de agosto de
2011 dirigido a la Sociedad, la SVS solicitó se le enviara
copia del acta de la sesión de directorio que en su
oportunidad había aprobado dicha operación, la cual le fue
enviada oportunamente.
Posteriormente, mediante oficio 26.301 de fecha 11 de Octubre
de 2011, remitido a esta sociedad, la SVS hace un análisis
del Título XVI de la Ley N” 18.046, en el cual concluye, que
todos los directores de la Sociedad fueron nombrados por la
controladora de la misma, por lo que, en definitiva, “la
sociedad deberá citar a junta extraordinaria de accionistas a
celebrarse dentro de los 30 días siguientes a la recepción
del presente oficio, a fin que apruebe la operación realizada
con parte relacionada de la sociedad”, por lo que el
Directorio se vio forzado a citar a la presente Junta a fin
de solicitar el pronunciamiento indicado en su convocatoria.
Continuó señalando que conforme lo obliga la ley, se encargó
a un evaluador independiente un ¡informe acerca de las
condiciones, efectos e impacto para CVA de la operación
descrita, el cual fue recibido en el día de ayer por la
empresa, y del cual se procedió a dar completa lectura.
ACUERDOS: Sometida a su consideracion la operación descrita,
los accionistas, por unanimidad de las acciones presentes,
acordaron aprobar la operación descrita, y agregar al acta
que se levante de esta Junta una copia del informe recibido.
OTRAS MATERIAS: El señor presidente ofreció la palabra a los
señores accionistas para que plantearan cualquier materia de
interés social, sin que ninguno de ellos hiciera uso de la
palabra.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS: Se resolvió llevar adelante los
acuerdos de esta junta extraordinaria de accionistas desde
luego, sin esperar la aprobación de su acta en otra
posterior, bastando para ello que esta acta se encuentre
debidamente firmada.
No existiendo,otras materias que tratar, se levantó luego la
30 horas.-
Luis Arperto- or ega Muñoz Carlos Vallette Gudenschwager
>>
Bovig/h Jana Cuadra
of
junta a las
Santiago, a 14 de Noviembre de 2011
Señores
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Av. Presidente Riesco N* 5711, Of. 1101,
Santiago
PRESENTE
Att: Carlos Vallette Gudenschwager,
Ref: Informa acerca de operación que se señala
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo solicitado por vuestra Gerencia, a continuación informo a Ud.
acerca de la operación que se describe más adelante:
1 ANTECEDENTES:
Se me ha pedido informar acerca de las condiciones, efectos e impacto para la
sociedad Costa Verde Aeronáutica S.A. (“CVA”) de la operación de crédito
celebrada por CVA a su sociedad relacionada Inversiones Costa Verde Limitada y
Compañía en Comandita por Acciones, (en adelante “CPA”).
En el mes de Mayo de este año, la sociedad CVA otorgó a la sociedad CPA un
crédito por la suma de $3.000.000.000 (tres mil millones de pesos), “renovable
cada 30 días y por un plazo no superior a 180 días”, de acuerdo a lo informado por
CVA a través del Hecho Esencial publicado con fecha 31 de Mayo de 2011 por la
Superintendencia de Valores y Seguros (*SVS”). El mismo comunicado agrega
que dicha deuda devenga intereses mensualmente a una tasa equivalente a la
Tasa TAB para 30 días más 0,1 puntos porcentuales por cada mes.
‘ RELACIÓN DE PROPIEDAD Y LEGISLACON APLICABLE:
La sociedad CVA es una sociedad anónima abierta, regulada por la Ley 18.045,
18.046 y demás aplicables. Sus controladores, de acuerdo a lo informado a la SVS
son los hermanos Enrique, Juan José e Ignacio, todos Cueto Plaza, quienes, a
través de las sociedades Inversiones Costa Verde Aeronáutica Limitada e
Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., las que, en conjunto, poseen el 99,73%
de las acciones emitidas por dicha empresa.
Por su parte, la sociedad CPA es una sociedad en comandita por acciones,
regulada por las disposiciones aplicables del Código de Comercio. En esta
sociedad, los ya indicados hermanos Cueto Plaza, poseen, en conjunto, el 60% de
las acciones en que se divide su capital.
De acuerdo a lo anterior, y a lo dispuesto por el articulo 100 de la Ley 18.045 y el
articulo 146 de la Ley 18.046, esta es una operación entre entidades relacionadas
entre sí, por lo que debe regirse por las normas del Titulo XVI de esta última ley.
1 CONDICIONES DEL CRÉDITO:
CVA otorgó un préstamo a la sociedad CPA por un monto equivalente a sus
excedentes de caja, como una forma de obtener una rentabilidad superior al
mercado por dichos fondos.
El crédito fue otorgado a la sociedad CPA el día 31 de Mayo del presente año, por
un monto de $3.000.000.000 (tres mil millones de pesos), renovable cada 30 días,
y se extendió por un plazo no superior a 180 días contados desde la fecha de su
otorgamiento, esto es, el 27 de noviembre de 2011.
Como se indicó, la deuda devengó intereses mensualmente a una tasa
equivalente a la Tasa TAB para 30 días más 0,1 puntos porcentuales. En un
anexo a este informe se adjunta una planilla que especifica y detalla cuanto fue el
interés exacto devengado y pagado.
El crédito no fue documentado, por no considerarlo necesario las partes.
En definitiva, de acuerdo a lo informado por la gerencia de CVA, el crédito se pagó
totalmente, incluido capital e intereses, el día 4 de octubre de 2011, por un total de
$3.076.757.772.-
De esta manera, la utilidad que dicha operación generó para CVA fue de
$76.757.772 (setenta y seis millones setecientos cincuenta y siete mil setecientos
setenta y dos pesos), por un periodo efectivo de colocación de 126 días.
1v CONCLUSION:
De acuerdo a lo expuesto, en mi opinión, la tasa de la operación de crédito fue
equivalente o similar a las tasas que otorgan los bancos comerciales de la plaza
por sus operaciones de bajo riesgo, como sin duda es la operación descrita. De
hecho, la tasa es aun mayor a las obtenidas por CVA con los bancos de Chile,
BCI, Corpbanca y otros en sus operaciones de financiamiento a largo plazo, de
acuerdo a lo revelado en los informes financieros de la sociedad.
En definitiva, esta operación le generó a la sociedad CVA una rentabilidad mayor a
la que habría obtenido si hubiese colocado dichos fondos en el mercado financiero
de renta fija, por los días efectivamente transcurridos entre el otorgamiento y el
pago del crédito, ya que en dicho mercado las rentabilidades difícilmente alcanzan
los niveles de la tasa TAB.
Sin otro particular, le saluda cordialmente,
riel Morales de la Maza
Ingeniero Comercial P.U.C.
Rut: 6.972.230-K
Condiciones: Tasa de interés TAB 30 + spread mensual
Spread mensual (Base 30 días)
Saldo Préstamo
3.000.000.000
3.018.200.000
3.037.570.137
3.056.099.315
3.074.308.573
0
0,10%
Fecha
31/05/2011
30/06/2011
01/08/2011
31/08/2011
30/09/2011
04/10/2011
ANEXO
Préstamo CVA a Costa Verde CPA
Días TAB30 Tasa efectiva 30 días
30
32
30
30
4
0,50667%
0,50167%
0,51000%
0,49583%
0,49750%
0,60667%
0,60167%
0,61000%
0,59583%
0,59750%
Pago efectivo
Intereses Amortización Intereses Monto
18.200.000
19.370.137
18.529.178
18.209.258
2.449.199 3.000.000.000 76.757.772 3.076.757.772,00
Fecha
04/10/2011
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d60b9f313bc8c835a87e3ceffc854db5VFdwQmVFMVVSWGhOUkVVeVRrUlJlazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
