COSTA VERDE Aeronáutica S.A.
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Las Condes – Santiago
CHILE
Santiago, 19 de enero de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
En conformidad con los Artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores,
N? 18.045, y con la Norma de Carácter General N* 30, debidamente autorizado por el
acuerdo unánime del directorio de Costa Verde Aeronáutica S.A. (“CVA”), Registro de
Valores N* 457, y de acuerdo con la sesión extraordinaria de directorio de fecha 18 de
enero de 2011, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL:
1. El 13 de agosto de 2010 CVA informó a la Superintendencia de Valores y
Seguros como hecho esencial que, en dicha fecha, LAN Airlines S.A. (“LAN”), CVA e
Inversiones Mineras del Cantábrico S.A. (las últimas dos, las “Filiales Cueto”), TAM S.A.
(“TAM”) y TAM Empreendimentos e Participagdes S.A. (“TEP”) suscribieron un
Memorándum of Understanding (“MOU”) no vinculante cuyos aspectos fundamentales
fueron resumidos en dicha oportunidad. :
2. El 18 de enero de 2011 las partes del MOU y los señores Maria Cláudia
Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro y Joáo
Francisco Amaro (la “Familia Amaro”), como únicos accionistas de TEP, suscribieron (a)
un Implementation Agreement y (b) un Exchange Offer Agreement vinculantes (los
“Contratos Suscritos”) que contienen los términos y condiciones definitivos de la
asociación propuesta entre LAN y TAM.
3. De conformidad con los Contratos Suscritos, y a través de diversas
reestructuraciones corporativas a ser implementadas en Chile y en Brasil, y de una oferta de
canje dirigida a todos los accionistas de TAM (distintos de la Familia Amaro):
a. Se considera que sustancialmente todas las acciones de TAM con
derecho a voto sean adquiridas por una sociedad anónima chilena nueva (“Holdco
DP:
+ El capital accionario de Holdco 1 se dividirá en dos series: (i) una
serie de acciones con derecho a voto, que no tendrá derechos
económicos más allá de un derecho nominal a dividendos, y (1i) una
serie de acciones sin derecho a voto, que tendrá sustancialmente
todos los derechos económicos.
+ El capital accionario de Holdco 1 se distribuirá de la siguiente
manera: (x) con el propósito específico de cumplir cabalmente con
las leyes de control de propiedad extranjera en Brasil, la Familia
Amaro adquirirá y será titular indirecto, a través de una sociedad
anónima chilena nueva (“TEP Chile”), de al menos el 80% de las
acciones con derecho a voto, y LAN adquirirá y será titular de no
más del 20% de las acciones con derecho a voto, e (y) LAN adquirirá
y será titular del 100% de las acciones sin derecho a voto.
b. La Familia Amaro aportará las acciones de TAM sin derecho a voto
de que es titular indirecto a una sociedad anónima chilena nueva de ‘su propiedad
(Sister Holdco”).
c. Holdco 1 constituirá una sociedad anónima chilena nueva (“Holdco
2”), que lanzará la oferta de canje y que, junto con Sister Holdco, se fusionará con
LAN, según se explica en los párrafos siguientes.
d. Holdco 2 lanzará una oferta de canje y deslistado conforme a la cual
todos los accionistas de TAM (distintos de la Familia Amaro) podrán aceptar
entregar sus acciones a cambio del mismo número de acciones de Holdco 2 (la
“Oferta de Canje”). Simultáneamente con la materialización de la Oferta de Canje,
Holdco 2 se fusionará con LAN. Como resultado de esta fusión, los accionistas
aceptantes de TAM recibirán acciones de LAN (en forma de Certificados de
Depósito Brasileños (BDRs) o Certificados de Depósito Americanos (ADRs),
según corresponda) en una relación de canje de 0,9 acciones de LAN por cada
acción de TAM.
e. Sister Holdco y Holdco 2 se fusionarán con LAN, siendo LAN la
sociedad sobreviviente. Las fusiones sólo se harán efectivas si la Oferta de Canje:
se completa exitosamente. La relación de canje en las fusiones será de 0,9 acciones
de LAN por:cada acción de Sister Holdco y de Holdco 2, cuyos únicos activos
serán las acciones de TAM contribuidas por la Familia Amaro o adquiridas en la
Oferta de Canje, respectivamente.
£ El inicio de la Oferta de Canje estará sujeto a condiciones habituales:
en operaciones de esta naturaleza, incluyendo (i) que los accionistas de LAN
aprueben las fusiones, (ii) que no más del 2,5% de los accionistas de LAN ejerzan
el derecho a retiro de acuerdo a la legislación chilena, y (iii) la obtención de
aprobaciones y/o registros con la Agéncia Nacional de Aviagáo Civil de Brasil
g. (“ANAC”), la Comissúo de Valores Mobiliarios de Brasil, la
Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, la Securities and Exchange
Commission de los Estados Unidos de América, y las autoridades de defensa de la
libre competencia de los países relevantes.
h. La materialización de la Oferta de Canje estará sujeta a las
condiciones mínimas adicionales que el número de acciones aceptadas entregar y
no retiradas en la Oferta de Canje, o que de otra manera la aprueben, sean
suficientes bajo la legislación brasileña para (i) permitir el deslistado de TAM del
BM4FBovespa (“Bovespa”), y (ii) dar a LAN el derecho y capacidad para
implementar el retiro obligatorio (statutory squeeze-out) de todas las acciones de
TAM que no acepten la Oferta de Canje.
i. La transacción contempla que las acciones de LAN se listarán en.
Brasil en el Bovespa como Certificados de Depósito Brasileños (BDRs), que
continuarán listadas en Chile y en el New York Stock Exchange (“NYSE”) como
Certificados de Depósito Americanos (ADRs), y que las acciones de TAM dejarán
de estar listadas en el Bovespa y en el NYSE como Certificados de Depósito
Americanos (ADRs).
j. El nombre de LAN se cambiará a “LATAM Airlines Group S.A.”
(“LATAM”), y el capital accionario de LATAM se distribuirá aproximadamente
como sigue (asumiendo que un 100% de los accionistas de TAM, excluida la
Familia Amaro, acepten entregar su acciones en la Oferta de Canje): (i) Filiales
Cueto, 24,07%, (ii) TEP Chile, 13,67%, (iii) otros actuales accionistas de LAN,
46,60%, y (iv) accionistas aceptantes de TAM, 15,65%. El Anexo A incluye un
cuadro resumen de LATAM después de la materialización de la transacción.
4, Tras la materialización de la transacción, tanto las actuales operaciones
aéreas de LAN como las de TAM, y las de sus respectivas subsidiarias, continuarán con sus
negocios como son conducidos en la actualidad.
S. El control de TAM continuará en manos de la Familia Amaro a través de
TEP Chile y Holdco 1. Los Contratos Suscritos contemplan la suscripción de ciertos pactos:
de accionistas, los que entrarán en vigor sólo en caso de materializarse las fusiones. De
conformidad con estos pactos de accionistas, algunas concesiones se otorgarán a LATAM:
a. TAM tendrá un directorio compuesto por seis miembros, cuatro de
los cuales serán elegidos por TEP Chile y los otros dos por LATAM, en ambos
casos a través de su participación en Holdco 1.
b. En las juntas de accionistas y en el directorio de TAM, el quórum
para adoptar los acuerdos será de mayoría simple, salvo algunas materias
extraordinarias que requerirán el voto del 95% de los accionistas en el caso de la
junta de accionistas, y de cinco miembros, en el caso del directorio. Las materias
extraordinarias incluyen, en otros, la disolución, liquidación, terminación,
transformación, fusión y división de lat compañía, el aumento o reducción de
capital, el cambio del objeto social, y las transacciones con partes relacionadas o
en exceso de ciertos límites definidos.
c. El presidente del directorio seguirá siendo doña Maria Cláudia Oliveira
Amaro, y el chief executive officer (CEO) será Marco Bologna.
6. Respecto de LATAM, los Contratos Suscritos también contemplan la
suscripción de ciertos pactos de accionistas entre las Filiales Cueto, TEP Chile y LATAM,
los que entrarán en vigor sólo en caso de materializarse las fusiones. En cada caso, los
pactos de accionistas regularán el gobierno corporativo, votación, restricciones a las
transferencias de acciones, y ciertas concesiones a TEP Chile y otras materias entre los
accionistas. Las principales características de estos pactos de accionistas son:
a. LATAM tendrá un directorio compuesto por nueve miembros.
b. Sujeto a ciertas limitaciones, las Filiales Cueto acuerdan votar sus
acciones para permitir a TEP Chile elegir a un segundo miembro en el directorio
de LATAM.
c. Las Filiales Cueto y TEP Chile se obligan a consultarse mutuamente
y emplear esfuerzos de buena fe para llegar a un acuerdo y actuar conjuntamente
en cada acción que deba adoptar el directorio o la junta de accionistas de LATAM,
según sea el caso.
d. A excepción de una cantidad limitada de acciones, ni las Filiales
Cueto ni TEP Chile podrán vender sus acciones en LATAM durante los tres
primeros años.
e. Después del tercer año, y sujeto a ciertas condiciones, las ventas de.
acciones estarán permitidas tanto para las Filiales Cueto como para TEP Chile.
f El presidente del directorio será Maurício Rolim Amaro; y Enrique
Cueto Plaza continuará como vicepresidente ejecutivo (CEO), e Ignacio Cueto
Plaza continuará en su cargo actual.
Se espera que el cierre de esta transacción se produzca dentro de seis a
nueve meses. La asociación propuesta de LAN con TAM como LATAM generará un grupo
de líneas aéreas que estará dentro de los 10 más grandes del mundo. LATAM proveerá
servicios de transporte de pasajeros y de carga a más de 115- destinos en 23 países,
operando a través de una flota de más de 280 aeronaves y tendrá más de 40.000 empleados.
Le saluda atentamente,
Carlós Vallette Gudenschwager
Gerente General
Costa Verde Aeronáutica S.A.
Anexo A
Cuadro LATAM
Noemy Almeida Oliveira Amaro
Maria Cláudia Oliveira Amaro
Mauricio Rollm Amaro
Joáo Francisco Amaro
100%
(Chile)
13,67% | 15,65% 24,07% | 46,60%
| LATAM (actual LAN) |
[
TEP Chile ll Otros Aclonistas TAM | Actonistas Controladores LAN ! Otros Aclonistas LAN
(Chile)
Hasta 20% de las [es con derecho a voto
80% de las acclones cdn derecho a voto
100% de las accionesin derecho a voto
Holdco 1
(Chite)
100% ON 100% PN
(co derecho (sin hi
a voto) avoto
| TAMS.A.
resi)
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