COSTA VERDE Aeronáutica S.A.
Av, Presidente Riesco N* 5711, Piso 16 Of. 1604
Tel (56-2) 3371350 * Fax (56-2) 3371363
Las Condes – Santiago
CHILE
Señor
Santiago, 22 de Diciembre de 2010
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi
Re.: Comunica hecho esencial.
consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso
segundo del Artículo 10% de la Ley n” 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de
Carácter General N” 30, debidamente facultado por el Directorio, informo a vuestra
Superintendencia, como HECHO ESENCIAL de Costa Verde Aeronáutica S.A.,
inscrita en el Registro de Valores con el N* 457 (“CVA”), lo siguiente:
(a) Mediante comunicación de esta fecha efectuada al Presidente, y
de la cual el Directorio tomó conocimiento en sesión extraordinaria realizada
también hoy, Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita
por Acciones (“Costa Verde CPA”) ha puesto en conocimiento de CVA la
próxima transferencia de acciones emitidas por CVA a Inversiones Costa
Verde Aeronáutica Limitada (“Inversiones CVA”), sin que se produzca cambio
alguno en el control último de CVA.
(b) En efecto, los actuales controladores finales de CVA, los
hermanos Enrique, Juan José e Ignacio, todos Cueto Plaza, en su calidad de
controlares de Costa Verde CPA, sociedad titular del 99,73% de las acciones
de CVA, procederán a transferir la totalidad de las acciones de CVA de
propiedad de Costa Verde CPA a Inversiones CVA, sociedad que constituirá el
nuevo vehículo de inversiones a través del cual los mismos hermanos, en
partes iguales, ejercerán el control de CVA e indirectamente, a través suyo, de
LAN Airlines S.A. (“LAN”).
(c) La transferencia se hará mediante un remate a ser realizado en
la Bolsa de Comercio de Santiago dentro del ejercicio 2010.
(d) La reorganización tiene por fin simplificar la estructura de
propiedad indirecta de los actuales controladores finales de CVA; con
miras a los convenios entre accionistas que prevén suscribir con los
accionistas controladores de TAM S.A. con motivo de la anunciada
combinación con LAN.
(e) Una vez concluida la operación, el control de CVA e
indirectamente, a través suyo, de LAN, corresponderá a los mismos hermanos
Enrique, Juan José e Ignacio, todos Cueto Plaza, en partes iguales y lo
ejercerán a partir de entonces a través de Inversiones CVA, una sociedad en la
que cada uno posee el 33% del interés social y comparte la administración y
uso de la razón social.
(5 A expresa solicitud de Costa Verde CPA, y con el acuerdo
unánime del Directorio, se ha decidido comunicar esta reorganización con
anticipación a su ejecución, a fin de que el mercado cuente con la
información adecuada u oportuna sobre la misma.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Carlós ette Gudenschwager
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e7abe2e49d7664cf0d9b03568a2200e5VFdwQmVFMUVSWGxOUkVVeFQxUk5NRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
