COSTA VERDE Aeronáutica S.A.
Av. Presidente Riesco N* 5711, Piso 16 Of. 1604
Tel (56-2) 3371350 * Fax (56-2) 3371363
Las Condes – Santiago
CHILE
Santiago, 13 de agosto de 2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
HECHO ESENCIAL |
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso
segundo del Artículo 10? de la Ley N* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N* 30, debidamente facultado, informo a vuestra Superintendencia, como HECHO
ESENCIAL de Costa Verde Aeronáutica S.A. (“CVA”, inscrita en el Registro de Valores
con el N* 457, lo siguiente:
Con esta fecha, Lan Airlines S.A. (“LAN”), Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones
Mineras del Cantábrico S.A. (los “Controladores de LAN”, y las sociedades brasileras
TAM S.A. (“TAM”) y TAM Empreendimentos e Participacoes S.A. (los “Controladores de
TAM”) han suscrito un memorándum de entendimiento no vinculante (el “MOU*) cuyos
aspectos fundamentales paso a detallar.
1. Con arreglo al MOU, LAN y TAM han acordado combinar sus compañías de forma
de incorporar TAM a un holding común que la integre a las operaciones de LAN existentes
a la fecha, y en la que los accionistas de TAM pasen a formar parte de la propiedad
accionaria de LAN.
LAN pasaría a denominarse LATAM Airlines Group S.A. e incorporaría las operaciones de
LAN Airlines y sus subsidiarias en Perú, Argentina y Ecuador, LAN Cargo y sus
subsidiarias, TAM Lineas Aereas, TAM Mercosur y demás sociedades de LAN y TAM.
2. La relación de canje entre LAN y TAM se ha acordado en 0.9 acciones de LAN por
cada acción de TAM.
3. Esta integración empresarial se realizaría mediante una serie de transacciones y
operaciones societarias, incluyendo una oferta de canje de acciones (la “Oferta de Canje de
Acciones”) con el objeto que los actuales accionistas de TAM adquieran la calidad de
accionistas de LAN (que, como se indicó, pasaría a denominarse LATAM Airlines Group
S.A.). Por su parte, LATAM Airlines Group S.A. tendría la titularidad de sustancialmente
todos los derechos económicos en TAM (que representan hoy día sus acciones sin derecho
a voto) sea directamente o por intermedio de una sociedad anónima cerrada constituida en
Chile. Y, los Controladores de TAM tendrían la titularidad del 80% de las acciones
ordinarias con derecho a voto de TAM, manteniendo así el control sobre la misma en
conformidad con la legislación brasileña, y LAN tendría la titularidad del restante 20% de
las acciones ordinarias con derecho a voto.
Finalmente, se suscribiría un pacto de accionistas entre LATAM Airlines Group S.A. y los
Controladores de TAM, que establezca la modalidad de gobierno corporativo de TAM y el
alineamiento coordinado de sus operaciones.
Se contempla que TAM sea deslistada de Bovespa en Brasil, y que sus ADRs sean
deslistados del New York Stock Exchange (el “NYSE”. Las acciones de LATAM Airlines
Group S.A. se seguirían transando en las bolsas de valores de Chile y bajo la forma de
ADRs en el NYSE. Asimismo, las acciones de LATAM Airlines S.A. se transarían en
Bovespa en Brasil bajo la forma de BDRs.
4. En virtud de un pacto de accionistas, cuyos términos definitivos deben ser
acordados por las partes, los Controladores de LAN concederían a los Controladores de
TAM el derecho a hacerse representar en el Directorio de LATAM Airlines Group S.A. con
el mismo número de directores que los Controladores de LAN, quienes se obligarían a
apoyar con los votos que les daría su participación accionaria en LATAM Airlines Group
S.A. la elección del director que los Controladores de TAM no estuvieren en condiciones
de elegir por sí mismos. En este escenario, los Controladores de LAN y los Controladores
de TAM se obligarían a actuar de común acuerdo y, en aquellos casos en que no exista
acuerdo, se estaría a lo que resuelva el Directorio de LATAM Airlines Group S.A.
En materia de Juntas de Accionistas, se actuaría de común acuerdo y en aquellos casos en
que no exista acuerdo, y exista una posición del Directorio, se estaría a lo propuesto por
este último. Y, en aquellos casos que no exista posición del Directorio, se estaría a lo que
resuelva el Controlador de LAN, previo a haber hecho los Controladores de LAN y los
Controladores de TAM esfuerzos de buena fe por acordar una posición común; y sujeto, sin
embargo, en compensación de ello, a determinados derechos para los Controladores de
TAM. El pacto de accionistas también regularía la transferencia de las acciones.
S. El MOU está sujeto a que las partes lleguen a acuerdo en la documentación final, a
la realización de procesos de due diligence recíprocos, y a la obtención de las aprobaciones
corporativas, regulatorias y demás que resulten aplicables. Asimismo, las partes se han
obligado a negociar de buena fe los contratos definitivos, con miras a concluir este proceso
con su firma dentro del plazo de 60 días a contar de esta fecha.
La transacción estará sujeta a las condiciones habituales para esta clase de operaciones,
entre las cuales podemos señalar que la Oferta de Canje de Acciones sea aceptada por un
95% de las acciones de TAM y que se obtengan las aprobaciones que sean necesarias
conforme las leyes y regulaciones aplicables en Chile y Brasil.
6. Las empresas miembros del grupo de aerolíneas, continuarán operando bajo sus
marcas actuales y sus respectivos certificados de operación. Estas empresas trabajarán en
conjunto para construir una red internacional de transporte aéreo de carga y pasajeros en la
región. LAN y TAM han operado en código compartido durante los últimos tres años, junto
con cooperación en materia de mantenimiento y adquisición de aeronaves. Esta transacción
lleva esta cooperación al siguiente nivel, con el total alineamiento de los intereses
económicos de ambas compañías y de sus accionistas.
Como el señor Superintendente puede apreciar, esta transacción tiene por intención
consolidar los intereses económicos de los distintos grupos de accionistas en una sola
entidad, sin perjuicio de cumplirse con las leyes y regulaciones aplicables en materia de
restricciones a la propiedad extranjera.
El perfeccionamiento de esta transacción se espera que tome entre seis y nueve meses, lo
que está sujeto a la obtención de las necesarias aprobaciones regulatorias aplicables al
efecto. De lograrse lo anterior, se formará una empresa de transporte aéreo que estará entre
las 10 aerolíneas o grupos de aerolíneas más importantes del mundo, la cual proveerá
servicios de transporte de pasajeros y carga a más de 115 destinos en 23 países, operando
una flota de más 220 aviones y que tendrá más de 40.000 empleados.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
los Vallette Gudenschwager
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2faddfa958489fa824d4480b2b2434a7VFdwQmVFMUVRVFJOUkVWM1RXcFZlazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
