Resumen corto:
COSTA VERDE Aeronáutica S.A. Av. Presidente Riesco N* 5711, Piso 16 Of. 1604 Tel (56-2) 3371350 * Fax (56-2) 3371363 Las Condes – Santiago CHILE Santiago, 22 de febrero de 2010 Señor Guillermo Larraín Ríos Superintendente Superintendencia de Valores y Seguros Av. Libertador Bernardo O’Higgin
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COSTA VERDE Aeronáutica S.A.
Av. Presidente Riesco N* 5711, Piso 16 Of. 1604 Tel (56-2) 3371350 * Fax (56-2) 3371363
Las Condes – Santiago
CHILE
Santiago, 22 de febrero de 2010
Señor
Guillermo Larraín Ríos
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Re.: Comunica hecho esencial.
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley n 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N 30, debidamente facultado por el Directorio en sesión realizada con esta fecha, informo a vuestra Superintendencia, como HECHO ESENCIAL de Costa Verde Aeronáutica S.A. (CVA), lo siguiente:
(1) CVA ha aceptado una oferta de venta de Axxion S.A. e Inversiones Santa Cecilia S.A. respecto de 29.000.000 de acciones de Lan Airlines S.A. (“LAN”), las que ascienden aproximadamente al 8,56% de las acciones de dicha sociedad, a un precio de
$9.099,58 por acción (la “Transacción). CVA tiene la opción de pagar la totalidad del precio al contado, o bien hasta el 50% dentro de seis meses con un interés de TAB más 1,45%, debiendo caucionar dicho saldo con prenda sobre acciones y garantía de sociedades relacionadas. La Transacción se implementará en ejercicio del derecho de primera opción de compra estipulado en el Convenio entre Accionistas de LAN celebrado con fecha 14 de diciembre de 2000, y su Complemento de fecha 5 de julio de 2004, del que son parte Axxion S.A., Inversiones Santa Cecilia S.A. y CVA.
Gi) Previo cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 54 de la Ley de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N? 104, la Transacción se cerrará el 9 de marzo de 2010, oportunidad en que se pondrá término al Acuerdo de Actuación Conjunta celebrado con fecha $ de julio de 2004 entre las mismas partes. Al materializarse la Transacción, CVA será titular de 107.575.407 acciones de LAN que representan aproximadamente el 31,75% de su capital suscrito, pasando a ser controlador de dicha sociedad de acuerdo a los Artículos 97 y 99 de la Ley de Mercado de Valores. Se hace presente que Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., una sociedad relacionada a CVA, es titular de 7.824.095 acciones de LAN que representan aproximadamente un 2,31% de su capital suscrito.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Carlos Vallette Gudenschwager Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3a02d021135818c22b153336ccb3182aVFdwQmVFMUVRWGxOUkVGNFRtcG5NRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
