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FECHA: 20/03/2014
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN GEO
RAZÓN SOCIAL CORPORACION GEO, S.A.B. DE C.V.
LUGAR Ciudad de México D.F., México – 20 de marzo de 2014.
ASUNTO
Corporación GEO anuncia las bases acordadas con sus acreedores para la reestructuración de sus pasivos, la presentación de
un procedimiento de concurso mercantil con plan de reestructura previo, y la divulgación de información proporcionada a ciertos
acreedores, con motivo de las negociaciones de reestructura.
EVENTO RELEVANTE
Ciudad de México D.F., México – 20 de marzo de 2014 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. (GEO) anuncia que, después de
meses de negociación (las Negociaciones de Reestructura) con un grupo de acreedores que representan más del 50.0% de la
deuda consolidada vigente de GEO, el cual incluye seis bancos comerciales mexicanos (el Grupo de Bancos) y un grupo de
tenedores de bonos de GEO (los Tenedores) que mantienen en conjunto el 27.4% de las Notas Principales Garantizadas al
8.875%, con vencimiento al 25 de septiembre de 2014, las Notas Principales Garantizadas al 9.25%, con vencimiento al 30 de
junio de 2020 y las Notas Principales Garantizadas al 8.875%, con vencimiento al 27 de marzo de 2022 (colectivamente, las
Notas), ha llegado a un acuerdo con respecto a las bases para llevar a cabo una reestructura de su deuda vigente, así como la
de algunas de sus subsidiarias y afiliadas controladas (colectivamente, la Compañía). GEO, el Grupo de Bancos y los
Tenedores han estado trabajando para alcanzar un acuerdo consensuado y concluir toda la documentación necesaria para
llevar a cabo dicha reestructura, a través de un procedimiento de concurso mercantil con plan de reestructura previo ante los
tribunales mexicanos competentes, cuya solicitud han procedido a presentar a partir del día de hoy.
En relación con las Negociaciones de Reestructura, y de conformidad con los términos de ciertos Convenios de
Confidencialidad (los cuales han sido modificados de tiempo en tiempo, los Convenios de Confidencialidad), el Grupo de
Bancos, los Tenedores y sus asesores, recibieron durante este periodo información pública y privada relacionada con la
Compañía, descrita en el presente comunicado y en los Anexos al mismo, relacionada con el posible cierre que permita
alcanzar una reestructura con base en lo acordado en las Negociaciones de Reestructura. Dicha información se mantuvo, hasta
la fecha del presente, en calidad de confidencial según lo previsto en disposiciones legales y contractuales vigentes
(conjuntamente, la Información a Divulgarse).
De conformidad con los Convenios de Confidencialidad, GEO aceptó divulgar dicha información después del vencimiento del
plazo establecido en los mismos. La información descrita en el presente tiene como finalidad dar cumplimiento a las
obligaciones de GEO conforme a los Convenios de Confidencialidad y a la legislación aplicable. Sin embargo, la divulgación de
este material no deberá considerarse como una indicación de que GEO o cualquier otra persona consideró, o ahora considera,
que esta información pronostica resultados futuros reales, y no constituye una aceptación o declaración de cualquier persona
sobre el que dicha información es relevante, o que las expectativas, creencias, opiniones y suposiciones que subyacen este
material, continúan o continuarán siendo las mismas a la fecha de publicación de este comunicado, y que la información
contenida en este material pudo haber sido sustituida o actualizada por acontecimientos posteriores. Por lo anterior, se advierte
a los lectores no confiar indebidamente en este material. La información financiera reflejada en la Información a Divulgarse no
pretende presentar la situación financiera de GEO, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en
México, los Estados Unidos de América o cualquier otro país. Los auditores externos de GEO no han auditado o realizado
procedimiento de revisión alguno sobre la Información a Divulgarse (salvo en la medida en que cierta información financiera
histórica se haya extraído, en parte, de los estados financieros anuales históricos de GEO, que en su momento fueron
auditados).
Comenzando en septiembre de 2013, GEO, los Tenedores y miembros del Grupo de Bancos participaron en las Negociaciones
de Reestructura, con el objetivo de acordar los términos en los que GEO podría reestructurarse con éxito, mediante la
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presentación de una solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo ante tribunales mexicanos competentes. En
el contexto de dichas Negociaciones de Reestructura, GEO compartió con el Grupo de Bancos, los Tenedores y sus asesores
información relevante, incluyendo información sobre el estado que guardaban en ese momento las cuentas por pagar (adjunto
al presente como Anexo A) y el desarrollo del plan de negocios de la Compañía (adjunto al presente como Anexo B).
Los términos del plan de reestructura previo, de los convenios de apoyo al plan y de los contratos relacionados, contemplan
entre otras cosas, que: (i) el capital social existente de GEO será diluido, sujeto a derechos de preferencia por el tanto
disponibles conforme a la legislación mexicana vigente, (ii) el capital social de GEO, una vez reestructurada la empresa, se
distribuirá 88% a sus acreedores comunes, 8% a sus accionistas actuales, y 4% al equipo de administración existente, y, con
posterioridad a su distribución, los accionistas y tenedores del capital social de GEO, una vez reestructurada la empresa,
tendrán adicionalmente derecho a participar a pro rata en un nuevo aumento de capital social, que pretenderá recaudar hasta
$4,750 millones de pesos de nuevo capital para GEO (la Oferta de Capital), (iii) a partir de la recepción de, y la oportunidad de
revisar el plan de negocios y demás información financiera, los Tenedores tendrán una oportunidad exclusiva de ofrecer un
compromiso de respaldo en firme sobre la Oferta de Capital, (iv) los miembros relevantes del Grupo de Bancos reanudarán el
fondeo (que a la fecha del presente había sido suspendido por completo) bajo ciertas líneas específicas de créditos existentes y
créditos puente, utilizadas por GEO para financiar la construcción y el desarrollo de sus proyectos de vivienda (los Créditos
Puente); siempre y cuando, se hayan cumplido ciertos compromisos financieros y obtenido las aprobaciones correspondientes
conforme a la legislación mexicana vigente, que le permitan a GEO pagar las cantidades adeudadas conforme a los mismos, (v)
en virtud del acuerdo alcanzado entre GEO y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, todas las deudas intercompañía en
contra de GEO y/o en contra de cualquiera de sus subsidiarias y afiliadas controladas, directa o indirectamente, deberán haber
sido aportadas a un fideicomiso que, de conformidad con sus términos, votará en cualquier procedimiento de concurso
subsecuente, a favor del plan de reestructura propuesto, sólo si dicho plan también es aceptado por la mayoría necesaria de
acreedores no relacionados, (vi) los ingresos provenientes de la venta de activos y de ciertas líneas de liquidez, se pondrán a
disposición de GEO conforme a lo que se establece en el Anexo E de los Convenios de Apoyo al Plan (al cual se hace
referencia a continuación), y (vii) en tanto que las partes cumplan ciertas obligaciones asumidas entre ellas y el plan de
reestructura que sea finalmente propuesto y aprobado dentro del procedimiento de concurso mercantil, se apegue
sustancialmente al plan de reestructura negociado, las partes de común acuerdo renunciarán al ejercicio de ciertos derechos,
acciones y recursos en contra de GEO y de cualquiera de las otras partes. Los Convenios de Apoyo al Plan contemplan
múltiples eventos de terminación bajo los cuales los Tenedores y miembros del Grupo de Bancos pueden retirar su apoyo al
plan de reestructura previo y, por lo tanto, no se puede dar ninguna garantía de que la Compañía será capaz de continuar
manteniendo el apoyo necesario por parte de sus acreedores, según se requiere por las leyes vigentes, a efecto de
implementar las operaciones de reestructura conforme a un procedimiento de concurso mercantil con plan de reestructura
previo ante los tribunales mexicanos competentes.
Los términos generales acordados para las operaciones de reestructura se incluyen en los documentos listados a continuación
y que se adjuntan al presente. Asimismo, los contratos definitivos relacionados, estarán a disposición de terceros interesados,
en la página de Internet de GEO. El resumen anterior está calificado en su integridad por referencia a dichos documentos, los
cuales se incorporan por referencia como si estuvieran establecidos en el presente.
Hoja de Términos Indicativos de la Reestructura (adjunta al presente como Anexo C)
Convenio de Apoyo al Plan (adjunto al presente como Anexo D)
Carta de Intención de los Tenedores: Proporcionando un Respaldo del Nuevo Capital (adjunta al presente como Anexo E)
Durante las Negociaciones de Reestructura, GEO y algunos miembros del Grupo de Bancos celebraron ciertas operaciones, de
las cuales se puede encontrar un resumen en la Hoja de Términos Indicativos de la Reestructura adjunta al presente como
Anexo C, bajo el encabezado Operaciones de Liquidez y Factoraje. Estas operaciones, incluyendo el punto de vista de la
Compañía respecto a la necesidad de continuarlas durante las negociaciones, fueron hechas del conocimiento de los
Tenedores, mismas que se celebraron con el objetivo de que la Compañía pudiera contar con la liquidez necesaria para
continuar en operación hasta que finalizaran las Negociaciones de Reestructura. La celebración de estas operaciones podría
dar lugar a obligaciones fiscales por parte de GEO que, a su vez, podrían obligar a GEO a erogar recursos en efectivo hasta por
aproximadamente $250 millones de pesos. Durante este proceso de negociación, la Compañía igualmente alcanzó diversos
acuerdos con sus acreedores y con terceras partes para dar cumplimiento a obligaciones contractuales. Asimismo, ciertas
deudas y otras cuentas por pagar de la Compañía disminuyeron en virtud de la venta subsecuente de unidades habitacionales.
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En tanto las Negociaciones de Reestructura continuaban, el Grupo de Bancos y los Tenedores fueron informados que ciertos
tenedores de deuda emitida en México por parte de la Compañía (conjuntamente, los Tenedores de Cebures) habían iniciado
procedimientos legales en contra de la Compañía y estaban tratando de embargar sus activos. El Grupo de Bancos y los
Tenedores no tienen información adicional con respecto al estado que guarda dicho litigio.
El 30 de enero de 2014, GEO recibió una propuesta de ciertos tenedores de bonos emitidos por un fideicomiso propietario de
cierta maquinaria y equipo, que a su vez es arrendado a una subsidiaria de GEO, Maquinaria Especializada MXO, S.A.P.l. de
C.V. (los Bonos GEOMagq), proponiendo el trato potencial que se le pudiera dar a los tenedores de Bonos GEO Mag en la
reestructura. A la fecha del presente, GEO no ha respondido formalmente a dicha propuesta pero espera comenzar discusiones
con dichos tenedores, así como con otras partes interesadas, tan pronto el procedimiento de concurso mercantil sea declarado.
La Compañía continúa teniendo una situación de liquidez limitada para manejar sus operaciones y cumplir sus obligaciones. La
Compañía está trabajando para obtener financiamiento adicional durante el procedimiento de concurso mercantil. La Compañía
se encuentra buscando fuentes potenciales de liquidez, las cuales incluyen, entre otras: (i) ciertos programas de financiamiento
disponibles para desarrolladores mexicanos, por parte de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de
Desarrollo y del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, y (ii) ventas de activos. Sin embargo, no
puede garantizarse que la Compañía será exitosa en asegurar dicho financiamiento adicional, en cuyo caso, la Compañía
podría ser incapaz de continuar sus operaciones previo a la consumación de la reestructura. Adicionalmente, la Compañía se
encuentra obligada a utilizar una porción significativa de cualquier liquidez inicial que reciba, para cubrir gastos y honorarios
devengados de asesores, y en caso de no cumplir con respecto a los asesores de los Tenedores, daría lugar a un evento de
terminación al amparo del Convenio de Apoyo al Plan celebrado con los Tenedores.
GEO continuará informando oportunamente sobre los avances de su proceso concursal y de su reestructura financiera.
HR RR RR
Anexo A Resumen de Cuentas por Pagar
Anexo B Estado del Plan de Negocios
Anexo C Hoja de Términos Indicativos
Anexo D Convenio de Apoyo al Plan
Anexo E – Carta de Intención de los Tenedores: Proporcionando un Respaldo del Nuevo Capital
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