CORPORACION GEO, S.A.B. DE C.V. 2013-05-01 T-11:00

gs
AN
Casas GEO”

Te cambia la vida

CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V.

Margaritas, 433, Colonia Ex. Hacienda Guadalupe Chimalistac, C. P. 01050, México, D. F.

Las Acciones Serie “B” de Corporación GEO se Encuentran Inscritas en el Registro Nacional de
Valores, Cuentan con Derecho a Voto y Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1994.

GEOB

El Programa de ADR’s Nivel 1 de Corporación GEO se Encuentra Aprobado por la Securities and
Exchange Comission

GEO cotiza en el Mercado de Valores Latinoamericano en Euros, LATIBEX, bajo la clave de
cotización XGEO

Los Valores de la Empresa Están Inscritos en el Registro Nacional de Valores y son Objeto de
Cotizar en la Bolsa

La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no Implica Certificación Sobre la Bondad del
Valor o la Solvencia del Emisor.

“Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a
las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado al 31 de
diciembre de 2012”

La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la
emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida
los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Tabla de Contenido

l. INFORMACION GENERAL.
a) Glosario de Términos y Definiciones
b) Resumen Ejecutivo
c) Factores de Riesgo..

i) General………….

ii) Factores Relacionados con la Industria de Vivienda de Interés Social en México ..

iii) Factores Relacionados con GEO.

iv) Otros Factores……………

v) Declaración de Expertos ..
d) Otros Valores Inscritos en el RNV….
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
f) Destino de los Fondos…
9) Documentos de Carácter Pú . .

IM LA COMPAÑÍA coi eee 15
a) Historia y Desarrollo del Emisor .

i) Denominación Social……………

ii) Fecha de Constitución y Duración de la Compañía…

iii) Oficinas Principales

iv) Evolución

v) Estrategia de Negocios .

vi) Inversiones en acciones…
b) Descripción del Negocio

i) Actividad Principal…

i) Canales de Distribución.

ii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos .

iii) Principales Clientes

iv) Legislación Aplicable y Situación Tributaria …. …

v) Desempeño Ambiental. …..oocnciicninnncnnonicncnconcnncanannnanann canon anna nan nran canaria nan nan nana 32

vi) Información del Mercado y Ventajas Competitivas: La Industria de Vivienda de Interés Social en

México 2… 32

ix) Estructura Corporativa. .37

x) Descripción de los Principales Activos .39

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales . .40

xii) Acciones Representativas del Capital.

xiii) Dividendos…….oooociioiinnnnccccncnnn .

III. INFORMACION FINANCIERA occcnnonccsososnnannnnnnnnanananan anar ar asas an asesorar arrasar asar caro 42
a) Información Financiera Seleccionada…
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación
c) Informe de Créditos Relevantes …..oonnnnninnonononnonnonnoniniaannccncnn cnc
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera
de la Compañía ..46

i) Resultados de Operación..

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.. e

111) CONtrOL IMterMO ….ocnonnnnnncnicnicninninninnnnn anna

iv) Estimaciones Contables Críticas: Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de

INCOrtidUMDIES .coooococcoconancnnancnnonnonnonrnnononnannnrononnonannnnennnnonnn nano n canario raro ra nena ra rn arena na nn cra nen rnnannnraros

IV. ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ..
Cc) Administradores y Accionistas
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

V. MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaria.

¡JOperaciones del Fondo de Recompra
b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores. .

VI. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL INFORME

VII. ANEXOS
a) Estados Financieros Dictaminados.
b) Informe Anual del Comité de Auditoría .

Il. INFORMACION GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones

Para los efectos del presente Reporte, los términos utilizados con mayúscula inicial, tendrán el significado
que se les atribuye a continuación, mismos que serán aplicables tanto al singular como al plural de los

términos definidos.

ADR’s

ALPHA
BMV

Calificadora

Certificados
CNBV

Compañía
Conavi
Corporación GEO
CPO’s

Deloitte

DGA
Emisor

Estados Financieros

EUA

Eurobono

EBITDA

ERP

FOVISSSTE

Significa Recibo Depositario Americano (por sus siglas en inglés American
Depositary Receipt), forma similar a un certificado de valores registrado a
nombre de su poseedor y que representa cierto número de acciones en una
corporación extranjera.
Tecnología de fabricación de elementos prefabricados

Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Significa, la sociedad o empresa calificadora que cuente con autorización de la
CNBV, designada por GEO.

Significan, los Certificados Bursátiles.

Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Significa, Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.
Significa, Comisión Nacional de Vivienda

Significa, Corporación GEO, S.A.B. de C.V.

Significa, Certificados de Participación Ordinarios.

Significa, Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte
Touche Tohmatsu Limited.

Significa, Director General Adjunto.
Significa, Corporación GEO S.A.B. de C.V.

Significa, los estados financieros dictaminados consolidados de Corporación
GEO por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Significa, los Estados Unidos de América.

Significa un bono en dólares a largo plazo emitido en el extranjero.

Significa, utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciaciones, y
amortizaciones incluyendo intereses capitalizados en el costo de ventas. No
debe ser considerado como un indicador de desempeño financiero u operativo
de la Empresa, como alternativa de utilidad neta o flujo de efectivo, como
medida de liquidez o como comparable a otras medidas similares de otras
Empresas; tampoco representa recursos disponibles para dividendos,
reinversión u otros usos discrecionales.

Significa Sistema de Planeación Empresarial.

Significa Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de
los Trabajadores del Estado

Fitch

Gastos de Emisión

Gobierno
GEO

IFRS
INDEVAL
INFONAVIT
ISR

Latibex
México
NAFIN

NIFS
Outsourcing o
Outsourcing de
Terrenos

PAN

PRI

PRD

Programa

Reporte
PTU
PREI
Prudential

Representante Común

RNV

SEC

Significa, Fitch México, S.A. de C.V.

Significa, de manera enunciativa, más no limitativa: (1) los derechos de
inscripción de los Certificados en el RNV de la CNBV; (ii) las cuotas de
inscripción de los Certificados en la BMV, (iii) las cuotas de administración y
custodia de los títulos de los Certificados por su depósito en Indeval; (iv) los
honorarios del Intermediario Colocador; (v) los gastos de publicaciones; y (vi)
cualquier otro costo y gasto que se requiera para llevar a cabo la emisión de los
Certificados.

Significa, el Gobierno Federal de México.

Significa, Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.
Significa, Normas Internacionales de Información Financiera

Significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Significa, el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores.
Significa, impuesto sobre la renta.

Significa, Mercado de Valores Latinoamericano en Euros

Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

Significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.
Significa, Normas de Información Financiera Mexicanas

Significa, en ambos casos, alianzas con propietarios de terrenos o
inversionistas quienes ofrecen sus terrenos para el desarrollo de proyectos de
Corporación GEO.

Significa, Partido Acción Nacional

Significa, Partido Revolucionario Institucional

Significa, Partido de la Revolución Democrática

Significa, el Programa de Certificados Bursátiles a que se refiere el presente
documento.

Significa, el presente Reporte.

Significa, participación de los trabajadores en las utilidades.
Prudential Real Estate Investors

Prudential Real Estate Investors

Significa, la institución que actuará como Representante Común de los
Tenedores.

Significa, el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.
Significa, Comisión de Valores de Estados Unidos o Securities and Exchange

Commission en inglés.
4

SHF Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal.

SHCP Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Sofol Significa, Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Standard € Poor’s Significa, Standard €. Poor’s, S.A. de C.V.

Tenedor Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o

titular de uno o más Certificados.

Udi Significa, Unidad de Inversión.

Presentación de la Información Financiera y Económica

En este informe, las referencias hechas a “$”, se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias
hechas a “US$”, se refieren a dólares de los Estados Unidos de América. A menos que el contexto
requiera lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente prospecto, ha sido
expresada en pesos mexicanos nominales. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este
prospecto, se han redondeado para facilitar la presentación.

Los Estados Financieros se presentan en miles de pesos y han sido preparados de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés, en adelante IFRS, IAS
O NIC) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). Los Estados Financieros consolidados han sido preparados
de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos.

b) Resumen Ejecutivo

El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los
Estados Financieros contenidos en este Reporte. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando
se utilice en este Reporte el término “Corporación GEO” se referirá a Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y
los términos “GEO” o “Compañía” se referirán indistintamente a Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y sus
subsidiarias consolidadas.

Corporación GEO, S.A.B. de C.V. ((GEO” y en conjunto con sus subsidiarias consolidadas, “La
Compañía”) está constituida bajo la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. Con
anterioridad al 13 de junio de 2006, GEO estaba constituida bajo la forma de Sociedad Anónima de
Capital Variable, o “S.A. de C.V.” El cambio de forma de Corporación GEO, S.A. de C.V. se produjo como
resultado de una reforma a sus estatutos sociales con el objeto de adecuarlos a lo dispuesto por la nueva
Ley del Mercado de Valores.

La Compañía

GEO es una empresa desarrolladora de conjuntos habitacionales totalmente integrada y que participa en
todos los aspectos de promoción, diseño, construcción y comercialización de proyectos. Sus operaciones
están ubicadas exclusivamente en México y se encuentran enfocadas en la construcción de vivienda
económica y de interés social y con una baja exposición en vivienda media y residencial. GEO inició sus
Operaciones en 1973 y a la fecha ha construido más de 655,000 viviendas. Los proyectos de GEO varían
en cuanto al número de viviendas desde 500 hasta 15,000 unidades, las cuales generalmente constan de
uno hasta cuatro pisos, en forma de casa o departamento, dentro de un plan maestro para conjuntos
habitacionales que generalmente incluyen instalaciones educativas, de esparcimiento y comerciales.
GEO también se enfoca en la construcción de vivienda vertical que consta de no más de cuatro pisos
siendo una iniciativa promovida por el gobierno teniendo ventajas en el aprovechamiento del suelo e
inversiones realizadas en la construcción de los proyectos de vivienda.

GEO utiliza técnicas de diseño y construcción innovadoras, las cuales le han permitido reducir el tiempo
de construcción y ofrecer viviendas de alta calidad a bajos precios. El precio de venta promedio de las
viviendas entregadas por GEO al 31 de diciembre de 2012 fue de $340,236.

Desde el inicio de sus operaciones, GEO se ha posicionado como el principal desarrollador de viviendas
de interés social, realizando operaciones con el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los
Trabajadores (“INFONAVIT”). Durante el período comprendido entre 1973 y 1992, año en el cual el
INFONAVIT reformó su ley orgánica, GEO promovía proyectos para el desarrollo de viviendas y obtenía
contratos de diseño y construcción, principalmente. Por consiguiente, la mayor parte de las operaciones
de GEO en ese período se abocaban a estas actividades como contratista del INFONAVIT y al
desempeño de servicios adicionales, como la ubicación de terrenos adecuados y la construcción de
infraestructura para proyectos de vivienda. En 1992, como parte de un plan integral para reformar la
industria mexicana de vivienda, el INFONAVIT fue reestructurado para funcionar únicamente como
proveedor de financiamiento hipotecario a trabajadores calificados, dejando los desarrollos y las demás
actividades relacionadas al sector privado. Como resultado de esas reformas, GEO se consolidó como
promotor de conjuntos habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en la promoción, diseño,
construcción y comercialización, GEO ha podido aprovechar plenamente la reforma del INFONAVIT y se
ha convertido en uno de los promotores de vivienda que utiliza el más alto volumen de créditos
hipotecarios financiados por dicho Instituto.

Al 31 de diciembre del 2012, el 74% de las viviendas vendidas en México por GEO fueron adquiridas por
compradores con créditos hipotecarios del INFONAVIT, mientras que el restante 26% provino de
financiamientos otorgados por FOVISSSTE, SHF, Sofoles y Bancos.

Sus ingresos anuales totales pasaron de $18,158.4 millones en 2010, a $19,078.3 millones en 2012,
dando como resultado un crecimiento anual compuesto del 2.5% en términos reales. Dicho crecimiento
se debe principalmente al desarrollo de tecnologías de diseño y construcción para grandes volúmenes de
viviendas, instrumentados por GEO. Adicionalmente, GEO aprovechó la reforma del INFONAVIT, los
aspectos demográficos del país, las políticas favorables de vivienda por parte del gobierno.

El mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una significativa y limitada
disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos. El escaso
financiamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traído como
consecuencia un marcado déficit de vivienda de interés social, el cual se intensifica por el alto Índice de
crecimiento poblacional en las zonas urbanas, por el alto porcentaje de personas que se incorporan a la
fuerza de trabajo y a la formación de nuevas familias.

La administración de GEO considera que ésta se ha convertido en una de las empresas desarrolladoras
de vivienda líderes de México, debido principalmente a:

0) su estrategia enfocada en los segmentos de bajos ingresos de la población;

(ii) su reserva territorial, alineada con su estrategia;

(iii) su constante innovación en técnicas de diseño, construcción, y comercialización;
(iv) su compromiso a la investigación y desarrollo;

(v) su énfasis en la eficiencia de costos y calidad en la construcción;

(vi) su diversificación geográfica;
(vii) su equipo de directivos con amplia experiencia y especialización; y
(viii) su cultura corporativa, centrada en el desarrollo de sus trabajadores.

Liderazgo en cada segmento del Mercado de Vivienda.

Desde 1973, la Compañía se había enfocado fuertemente en construir vivienda de interés social de la
más alta calidad. GEO continuará su dedicación en dicho segmento. El déficit actual de vivienda puede
representar oportunidades significativas de crecimiento. El fortalecimiento de la Compañía ha sido
posible a su estrategia alineada a los segmentos de bajos ingresos donde se cuenta con el apoyo del
gobierno y los institutos de vivienda.

GEO cuenta con una Administración Dedicada y con Experiencia

La Compañía mantiene programas de capacitación permanentes para todo su personal, orientados a la

enseñanza y actualización en técnicas de construcción, de ventas y de administración, principalmente. A

través de la Universidad GEO, a nivel nacional se impartieron 164,116 horas hombre de capacitación que
6

en promedio anual equivalen a 22 horas de capacitación por el total del personal administrativo de la
Compañía. Entre nuestro personal de obra, se impartieron 17,233 horas hombre de capacitación.

Compromiso con la Investigación, Desarrollo y Tecnología.

La Compañía se encuentra convencida de que el compromiso con la investigación, desarrollo y
tecnología es una de sus más importantes diferenciadores. Este compromiso le permite a la Compañía
incrementar su volumen de producción, reducir sus costos de construcción y mantener niveles adecuados
de rentabilidad, a la vez de entregar a los clientes una casa con la más alta calidad, un alto atractivo
estético y servicios adicionales para mantener la plusvalía de sus hogares.

Dentro de las innovaciones tecnológicas en desarrollo está la ampliación en los sistemas de planeación
de recursos mediante un sistema ERP, implementado por ORACLE Business Suite, que consiste en una
plataforma integral que permite estandarizar los procesos de la organización obteniendo una reducción
en costos y mayor flexibilidad en el manejo de información para la toma de decisiones.

Por otra parte, GEO ha invertido recursos en la investigación y desarrollo que le permite contar con
grandes avances en la industrialización de sus procesos de construcción de viviendas. A través del
Proyecto ALPHA, se cuenta con procesos automatizados para la fabricación de elementos de concreto
permitiendo mejorar los procesos de construcción. Los principales beneficios que generará son ahorros
importantes en costos, mejora en los tiempos de producción, disminución de desperdicios y optimización
del capital de trabajo.

Asimismo, la creación de economías de escala ha contribuido al crecimiento y diversificación geográfica,
así como su integración vertical, GEO es el número uno en la producción de bloques de construcción y el
quinto productor más importante de concreto en el país. Con esto, la empresa asegura un control de
calidad y estandarización en sus productos.

Información Financiera
Los Ingresos al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a $19,078.3 millones, lo que representó un
decremento de 5.1% contra los $20,104.8 millones registrados al 31 de diciembre de 2011.

La Utilidad Bruta disminuyó 5.3% para finalizar en $6,046.9 millones al 31 de diciembre de 2012, por otra
parte el margen bruto alcanzó 31.7% comparado contra el 31.8% de 2011.

Los Gastos de Administración al 31 de diciembre del 2012 mostraron un decremento de 4.8% en
comparación con el mismo período del año anterior.

El Costo Integral de Financiamiento aumentó al pasar de $944.1 millones en 2011 a $1,010.1 en el 2012,
lo que representa un incremento de 7.0%.

La Utilidad Neta generada por la empresa al 31 de diciembre del 2012 presentó un decremento de 16.4%
en comparación al mismo período en el 2011, pasando de $1,260.5 millones de pesos a $1,053.4
millones.

Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores
Ver inciso b) del Capítulo V “Mercado Accionario”

Cc) Factores de Riesgo

Los inversionistas potenciales deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en el
presente Reporte y, en particular, lo siguiente:

1) General.

GEO es una sociedad mexicana y sus ingresos se derivan de operaciones en México. Históricamente, el
Gobierno ha ejercido y sigue ejerciendo una influencia importante sobre la economía mexicana, por lo
tanto, las acciones gubernamentales relativas a la economía podrían tener un impacto importante sobre
GEO, así como en las condiciones del mercado.

li) Factores Relacionados con la Industria de Vivienda de Interés Social en México

Dependencia en el desempeño de INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF. El mercado de vivienda de
interés social en México ha estado, y sigue estando, caracterizado por un déficit importante de
financiamiento hipotecario. La limitada disponibilidad de financiamiento ha restringido la construcción de
vivienda y ha contribuido al actual déficit de vivienda de interés social. Las viviendas mexicanas de
interés social generalmente se caracterizan por ser viviendas adquiridas por compradores con ingresos
mensuales que oscilan entre 2 y 11 salarios mínimos mensuales, con precios de venta al cierre del 2012
que oscilan entre $242,000 y $710,000.

La mayoría del financiamiento para la vivienda de interés social en México ha sido otorgado por el
INFONAVIT y por fondos para la vivienda promovidos por el Gobierno, como la SHF y el FOVISSSTE
(Los Fondos de Vivienda). Corporación GEO depende de la disponibilidad del financiamiento hipotecario
que otorgan los proveedores de créditos hipotecarios para efectuar todas sus ventas, por lo que las
Operaciones de Corporación GEO se ven influenciadas por cambios en las políticas para el otorgamiento
de crédito y procedimientos administrativos del INFONAVIT, la SHF, el FOVISSSTE, el sector bancario y
las políticas de vivienda del Gobierno. Aunque INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF han desempeñado un
papel importante en la formulación e instrumentación de la política gubernamental para la vivienda, no
puede asegurarse que el Gobierno no limitará la disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan
tales organismos ni instituirá cambios, como modificaciones a los métodos para otorgar los créditos
hipotecarios, lo que originaría un efecto importante en las operaciones de GEO.

Normalmente, los Fondos de Vivienda liquidan el importe del crédito hipotecario a las Empresas
desarrolladoras de vivienda una vez que éstas han escriturado la vivienda en favor de sus clientes;
liquidado la porción del crédito puente correspondiente; liberado el gravamen que hubiere existido sobre la
propiedad; e hipotecado la vivienda a favor del Fondo de Vivienda que haya otorgado el crédito
hipotecario. El pago del crédito hipotecario que otorga el Fondo de Vivienda se programa con base en su
disponibilidad de recursos. Así por ejemplo, el INFONAVIT otorga a sus derechohabientes una “carta
promesa de autorización de crédito” mediante la cual se establece el periodo en el que el INFONAVIT
deberá confirmar los datos financieros del crédito a otorgar; y definir la fecha en que el derechohabiente
podrá ejercer su crédito de acuerdo a la disponibilidad de recursos del propio INFONAVIT, conforme a su
programa financiero. Con base en estas cartas, la Empresa programa su recepción de flujo de efectivo y
fecha de titulación de las viviendas. En el pasado y debido a la falta de disponibilidad de recursos de
algunos Fondos de Vivienda, se han registrado retrasos en las programaciones de titulación y en los
pagos de las viviendas. No existe garantía que en futuro los Fondos de Vivienda cuenten siempre con
recursos financieros suficientes para cumplir en tiempo y en forma su programa de pago. En este caso, la
rotación de la cartera de cuentas por cobrar de la Empresa pudiere disminuir sensiblemente, reduciendo
su liquidez, incrementando su nivel de deuda; y afectando adversamente a su estructura financiera y
resultados.

Reglamentación. La industria de la construcción de vivienda de interés social en México está sujeta a
extensas reglamentaciones por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipales que
afectan la adquisición de terrenos y las actividades de desarrollo y construcción. GEO requiere
autorizaciones de varias autoridades para efectuar sus actividades de construcción. Los cambios de
gobierno, o en las leyes y/o reglamentos aplicables, pueden retrasar las operaciones de la Compañía.
Las operaciones de GEO también están sujetas a las regulaciones y leyes ambientales federales,
estatales y municipales, mismas que se han vuelto más estrictas y mismas que han sido cumplidas al
cien por ciento en las operaciones de la Compañía.

El 11 de febrero de 2013, se anunció la política nacional de vivienda la cual se basa en cuatro
estrategias: (i) lograr una mejor coordinación interinstitucional, (ii) transitar hacia un modelo de desarrollo
urbano sustentable e inteligente, (iii) reducir el rezago de vivienda y (iv) procurar una vivienda digna para
todos los mexicanos.

Las cuatro estrategias serán coordinadas por la Secretaría de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano
(Sedatu) a través de la Comisión Nacional de Vivienda (Conavi), Comisión para la Regularización de la
Tenencia de la Tierra (Corett) y el fideicomiso público denominado Fondo Nacional de Habitaciones
Populares (Fonhapo).

La Política antes señalada indica que se establecerá un periodo de transición de hasta 24 meses para
que todos los actores puedan realizar los cambios necesarios.

En consecuencia, a la fecha de este informe la administración de la Compañía espera conocer las
acciones y efectos de dicha política, por lo que sus impactos no pueden ser cuantificados

Factores Ecológicos. Las infracciones a las Leyes Ambientales Federales y Locales están sujetas a
diversas sanciones que, dependiendo de la gravedad de la infracción, pueden consistir en (i) multas; (ii)
arresto administrativo; (ii) clausura temporal o definitiva, total o parcial; (iv) suspensión o revocación de
concesiones, licencias, permisos o autorizaciones.

Adicionalmente, en los casos previstos en el Código Penal Federal y los Códigos Penales Estatales,
puede incurrirse en la comisión de delitos ambientales y en la aplicación de las sanciones respectivas.

Aún cuando Corporación GEO selecciona cuidadosamente las reservas territoriales en las que
desarrollará sus proyectos; no hay certeza absoluta de que un terreno adquirido por la Compañía no será
declarado en un futuro por las autoridades respectivas, reserva ecológica o restringirá su utilización por
las modificaciones que posteriormente pudieren hacerse a la legislación mencionada en el párrafo
anterior.

Factores Sanitarios. A mediados del 2009, la actividad económica del país se vio afectada por el brote
del virus de la influenza A-H1N1 paralizando las operaciones de la mayoría de las industrias lo que
resultó en una menor generación de recursos. En el caso específico de la Compañía, no se vieron
afectadas considerablemente las operaciones como en otros sectores pero dada la alta posibilidad de
brotes de enfermedades desencadenando cuarentenas y la paralización parcial o total de las
Operaciones, consideramos que es un riesgo probable de acontecer en el futuro.

Competencia. El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidad
existe un gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales.
Debido a la escasez de financiamiento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, muy
pocas compañías han podido alcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala
significativas.

Según la CONAVI, durante 2012 se individualizaron más de 550 mil viviendas nuevas entre un estimado
de 1,300 constructores registrados ante INFONAVIT, siendo el instituto más importante en el
otorgamiento de hipotecas.

La actividad del desarrollo inmobiliario implica por lo general un alto uso de capital de trabajo, por lo que
las empresas que no están capitalizadas y/o no tienen fácil acceso al crédito son muy vulnerables a los
cambios económicos que pueda sufrir el país. Adicionalmente la mayoría de los desarrolladores o
constructores operan solo a nivel local, es decir que difícilmente tienen operaciones en más de dos
localidades.

Hay muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando en México y ninguna de ellas tiene una
participación importante en el mercado de vivienda de interés social. De conformidad con la Ley de
Inversiones Extranjeras, las Compañías constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias
dedicadas a la construcción de vivienda en México sin necesidades de aprobación previa, aunque se
podría requerir autorización de la Comisión Federal de Competencia en los términos de la Ley Federal de
Competencia Económica y su reglamento.

Factores Electorales y de Cambios Políticos. Durante las elecciones del 2012 para Presidente de la
República, el candidato Enrique Peña Nieto del Partido Revolucionario Institucional (PRI) fue declarado
ganador y presidente electo para tomar posesión de su nuevo cargo federal a partir del primero de
diciembre de 2012. El cambio de gobierno así como cambios en las políticas públicas tienen un potencial
efecto en las operaciones de los desarrolladores de vivienda, toda vez que estos dependen
sustancialmente de las reglas de operación de los diferentes institutos de vivienda encargados de otorgar
hipotecas para los segmentos de bajos ingresos.

Restricción de Créditos por Factores Macroeconómicos Adversos. En los últimos años la situación
económica de México ha estado ligada cada vez más a la de los Estados Unidos debido principalmente al
TLCAN y ha habido un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo el
incremento en las remesas de dólares de los Estados Unidos enviadas por trabajadores mexicanos en los
Estados Unidos a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los
Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados podrían tener un efecto
material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría afectar adversamente la situación
financiera y los resultados de la operación de la Empresa.

Adicionalmente, actos de terrorismo en los Estados Unidos y otras partes del mundo podrían desacelerar
la actividad económica de ese país o el mundo. Estos acontecimientos podrían tener un efecto adverso
significativo sobre la economía mexicana y las operaciones y utilidades de la Empresa, lo que afectaría el
valor de mercado de la misma.

Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se
incrementan en forma significativa, el negocio de la Empresa, su condición financiera y los resultados de
su operación podrían verse afectados en forma negativa.

En el pasado, el país ha reportado altos índices de inflación y altas tasas de interés. En el supuesto de
que la economía nacional caiga en una recesión, o de que ocurran aumentos de inflación y las tasas de
interés, el poder adquisitivo de los consumidores podría disminuir y en consecuencia, la demanda de
productos y servicios podría experimentar una contracción. Además, la recesión podría afectar las
actividades de la Compañía.

Los sucesos antes descritos podrían afectar en forma adversa las actividades, los resultados de
operación, la situación financiera o los proyectos de la Compañía.

Asimismo, la repetición de condiciones macroeconómicas semejantes a las arriba descritas constituye una
contingencia económica que afectaría adversamente tanto al otorgamiento de créditos, como al sector de
la construcción y al mercado de la vivienda en general.

Los acontecimientos en otros países podrían afectar la operación y el negocio de la Empresa
(“Subprime”).

En el pasado, las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil, Argentina y otros países emergentes afectaron
adversamente a la economía mexicana. En el 2008, el mercado hipotecario estadounidense sufrió una
fuerte crisis financiera a causa de las hipotecas de baja calidad conocidas como “subprime”. Esta crisis
afectó a otros mercados incluyendo a México además del aumento en el costo de fondeo de las
hipotecarias no bancarias (Sofoles y Sofomes) principalmente.

Devaluaciones

La depreciación o fluctuación del Peso en relación con el Dólar y otras monedas podría afectar en forma
adversa los resultados de operaciones y la posición financiera de la Empresa debido al incremento de las
tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación
para evitar fugas de capital. Este aumento afectaría el costo de financiamiento de la Empresa relacionado
con la contratación de créditos puente principalmente, y el costo del crédito hipotecario para los clientes
de la Empresa, especialmente para los segmentos medio y residencial. Adicionalmente, el costo de
adquisición de nuevas tierras se vería afectado dado que los tenedores de tierra tienden a valorar sus
propiedades en Dólares. Finalmente, los insumos que se cotizan a precios internacionales, como el
cemento y el acero, incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos
factores generaría un aumento en los costos de producción y financiamiento, y reduciría el mercado
potencial de compradores.

De igual forma en caso de existir una crisis de tipo macroeconómico, se podría esperar algún tipo de
repercusión en el comportamiento de las tasas de interés, mismo que afectaría al mercado hipotecario,
en mayor medida al segmento de vivienda residencial y en menor medida al segmento de vivienda de
interés social.

Durante el 2008, los acontecimientos económicos fueron desfavorables para distintas industrias en el
mundo. Los efectos de una recesión, han afectado a todos los sectores en donde se ha dado un fuerte
apoyo de los gobiernos buscando controlar los niveles de inflación así como una reducción en las tasas

de interés para incentivar el consumo y mitigar un poder adquisitivo más bajo de los consumidores. A lo
largo de los últimos años, hemos observado un mejor entorno en donde es claro que todavía no se
realiza un ajuste en la economía que genere mayor confianza y estabilidad financiera en el mundo.

Durante 2012, las condiciones de tipo de cambio del peso contra el dólar se mantuvo en niveles similares
a 2011 para terminar el año en $12.97 pesos por dólar comparado con $12.35 al cierre de diciembre
2011. El total de deuda que mantiene la Compañía en dólares equivale a $717 millones de dólares, de los
cuales $12 corresponden a créditos refaccionarios para adquisición de maquinaria y equipo y $705
millones de dólares que corresponden a tres bonos a largo plazo. La primera colocación se realizó en
septiembre del 2009 por $250 millones de dólares a 5 años con un cupón fijo de 8.875% y una tasa de
rendimiento al vencimiento del 9%. En el primer trimestre del 2012, se pagó el equivalente a $196
millones de dólares quedando un remanente de $54 millones de dólares. La segunda corresponde a la
colocación del bono que se realizó en junio del 2010 por $250 millones de dólares a 10 años con un
cupón fijo de 9.25% y una tasa de rendimiento al vencimiento del 9.50%. Finalmente, la tercera
colocación se realizó a finales de marzo del 2012 por $400 millones de dólares a 10 años con un cupón
fijo de 8.875% y una tasa de rendimiento al vencimiento del 8.875%.

Con la finalidad de mitigar la exposición de los bonos a riesgos cambiarios y de tasa de interés, se cuenta
con instrumentos de cobertura para los bonos 2014 y 2020. En el caso del bono 2022, la Compañía
cuenta con instrumentos de cobertura para el pago de los cupones por los primeros 5 años, asimismo se
seguirán evaluando las opciones de cobertura para cubrir el resto de los cupones y el principal.

Al 31 de diciembre de 2012 el valor de mercado de los derivados de la Compañía era de -$17.6 millones
de dólares.

iii) Factores Relacionados con GEO

Disponibilidad de Fondos. Como resultado de su crecimiento, Grupo GEO ha experimentado y estima
continuar experimentando incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedicados
principalmente a financiar los trabajos de desarrollo y construcción mientras se recibe el pago de los
clientes al momento de entregar su vivienda. A la fecha, el financiamiento para estos trabajos de
desarrollo y construcción se ha obtenido de los mercados nacionales e internacionales.

Aunque Grupo GEO no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la
disponibilidad del financiamiento hipotecario, sí realiza la compra de terrenos y las actividades necesarias
para obtener los permisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura
anteriores a recibir la confirmación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. Grupo GEO no
recibe los recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y
entregan a los Clientes. Como resultado de lo anterior, Grupo GEO requiere financiar sus actividades de
desarrollo y construcción a través de fuentes externas y capital de trabajo. Sin embargo, no se puede
predecir en qué medida seguirán manteniéndose estas condiciones en el futuro.

Estacionalidad. Las operaciones de la Compañía generalmente presentan cierta estacionalidad
durante el año. Esta estacionalidad fue inicialmente el resultado de los ciclos operativos y de préstamo de
varias instituciones que proporcionan financiamiento hipotecario al sector, aunque en los últimos años
dicha estacionalidad ha sido menos marcada.

La mayoría de los desarrollos y construcciones comienzan hacia la primera mitad del año. Típicamente, el
período de construcción de desarrollos inmobiliarios construidos por la Compañía se termina durante el
último trimestre del año. La comercialización y las ventas se intensifican significativamente después del
primer trimestre del año. En consecuencia, la Compañía ha experimentado y se estima continuará
experimentando variaciones significativas en los resultados de sus operaciones de un trimestre a otro.

Contingencias Fiscales y Laborales. La Compañía al igual que sus activos no están sujetos, con
excepción a lo que se señala en los siguientes párrafos, a acción alguna de tipo legal que no sean los de
rutina y propios de su actividad. La autoridad federal tributaria tiene el derecho de llevar acabo revisiones
de los impuestos pagados por compañías mexicanas por un periodo de 5 años; por lo tanto los años
fiscales desde 2007, están sujetos a una posible revisión.

La Compañía ha tomado ciertas posiciones fiscales en sus declaraciones anuales de impuestos,
clasificadas como posiciones fiscales inciertas para propósitos de los reportes financieros.
Específicamente, las derivadas de la Ley del Impuesto sobre la Renta, respecto a la posición de que se
debe adicionar a la utilidad fiscal consolidada o deducir de la pérdida fiscal consolidada en los términos
de la fracción !! del Artículo 68 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, el efecto de esta deducción es de
aproximadamente $271,545 a valores nominales ($602,646 al 31 de diciembre de 2012, que incluye
actualizaciones y recargos). Con fecha 3 de enero de 2010 el SAT inició sus facultades de comprobación,
por lo que podría determinar multas, recargos y actualizaciones.

Contingencias Ambientales. Por las actividades que desarrolla la Compañía, se encuentra sujeta a
diversas disposiciones en materia ambiental y reglamentaciones de consumo y descargas de aguas
residuales y otras leyes que preservan el medio ambiente y zonas protegidas, por lo que pudiese ser
sujeta de revisiones y auditorías de tipo ambiental, en opinión de la administración no existen pasivos
conocidos por estos conceptos que no se incluyan en los estados financieros consolidados.

Por su parte, en años anteriores, las subsidiarias no han experimentado retrasos significativos en los
proyectos construidos debido a contingencias o problemas laborales. Sin embargo, no se puede predecir
en qué medida seguirán manteniéndose estas condiciones en el futuro.

Materiales y Proveedores. Para mantener un costo competitivo en sus viviendas, las Subsidiarias
ejercen un control estricto sobre los costos de los materiales de construcción y la mano de obra. Las
Subsidiarias celebran contratos de abastecimiento por proyecto y mantienen acuerdos al mayoreo con
grandes proveedores de materiales. Las Subsidiarias procuran contratar a proveedores cercanos a las
obras o distribuidores locales para abastecerse de los materiales básicos que utilizan en la construcción
de unidades habitacionales, incluidos cemento, grava, piedra, arena, concreto hidráulico premezclado,
acero de refuerzo, bloques, ventanas, puertas e instalaciones, accesorios de plomería y electricidad.
Variaciones en los precios de los materiales empleados por las Subsidiarias en la construcción de nuevos
desarrollos de vivienda pueden afectar sensiblemente sus resultados de operación. Así mismo, existen
políticas de abastecimiento corporativas y negociación colectiva, la cual ha traído beneficios a GEO, al
tener acceso a mejores precios que los del mercado abierto, consecuencia principalmente de las
economías de escala.

La política de abastecimiento de las subsidiarias y el corporativo consiste en requerir cotizaciones de
diferentes proveedores antes de celebrar un contrato de suministro con alguno de ellos. En ocasiones, se
han llevado a cabo subastas electrónicas entre diversos proveedores para surtir pedidos de mayor tamaño.
Prácticamente todos los materiales que utilizan se fabrican en México. El corporativo y las subsidiarias tienen
negociaciones anuales por grandes volúmenes de materiales que les permite ganar economías de escala al
contratar productos y servicios. El corporativo y las subsidiarias consideran que su relación con los
proveedores es buena y su inventario de materiales se limita a lo necesario para llevar a cabo la edificación
de sus viviendas. Por lo general, las subsidiarias utilizan mano de obra de la región donde edifica sus
conjuntos habitacionales, además de contar con personal experimentado y debidamente capacitado que
desempeña funciones de administración y supervisión. Para controlar el impacto de la mano de obra en sus
costos totales, las subsidiarias prefieren contratar mano de obra conforme al trabajo realizado y no por hora-
hombre.

En años anteriores, las subsidiarias no han experimentado retrasos significativos en los proyectos
construidos debido a escasez de materiales o problemas laborales. Sin embargo, no se puede predecir
en qué medida seguirán manteniéndose estas condiciones en el futuro.

Desastres Naturales. Las subsidiarias emplean tecnología de construcción avanzada y apropiada para
las zonas geográficas en las cuales opera. GEO ha tenido problemas con desastres naturales
(inundaciones) en el pasado y el inversionista deberá considerar a los desastres naturales como un factor
de riesgo sobre el ciclo operativo de las subsidiarias, así como de sus resultados financieros.

Dependencia de Ejecutivos Clave. El desempeño operativo de las subsidiarias depende en gran
medida de los esfuerzos, habilidades y experiencia de sus funcionarios y consejeros. La pérdida de los
servicios de estas personas podría tener un efecto adverso sobre las actividades y resultados de las
subsidiarias debido a su conocimiento y presencia en la industria.

Estructura de Controladora. Corporación GEO es una controladora pura que no tiene activos
importantes distintos de las acciones de sus subsidiarias, de las cuales tiene propiedad mayoritaria. La
capacidad de GEO para cumplir con sus obligaciones financieras y para dar servicio a su deuda depende
principalmente de que reciba fondos suficientes de sus subsidiarias. Además, de conformidad con la
legislación mexicana, las subsidiarias sólo pueden pagar dividendos a Corporación GEO sobre las
utilidades que estén incluidas en estados financieros aprobados por los accionistas después de
compensar cualquier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y
una vez que los accionistas han aprobado el pago de dividendos.

Disponibilidad de Fondos. Como resultado de su crecimiento, GEO ha experimentado y estima
continuar experimentando incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedicados
principalmente a financiar los trabajos de desarrollo y construcción mientras se recibe el pago de los
clientes al momento de entregar su vivienda. A la fecha, el financiamiento para estos trabajos de
desarrollo y construcción se ha obtenido de los mercados nacionales e internacionales.

Aunque GEO no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la disponibilidad del
financiamiento hipotecario, sí realiza las actividades necesarias para obtener los permisos y licencias, así
como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura anteriores a recibir la confirmación de la
disponibilidad de financiamiento hipotecario. Grupo GEO no recibe los recursos provenientes de las
ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entregan a los clientes. Como resultado
de lo anterior, GEO requiere financiar sus actividades de desarrollo y construcción a través de fuentes
externas y capital de trabajo.

Pasivos en Dólares. El total de deuda que mantiene la Compañía en dólares al cierre del 2012 equivale
a $717 millones de dólares, de los cuales $12 corresponden a créditos refaccionarios para adquisición de
maquinaria y equipo y $705 millones de dólares que corresponden a tres bonos a largo plazo. La primera
colocación del bono se realizó en septiembre del 2009 por $250 millones de dólares a 5 años con un
cupón fijo de 8.875% y una tasa de rendimiento al vencimiento del 9%. En el primer trimestre del 2012, se
pagó el equivalente a $196 millones de dólares quedando un remanente de $54 millones de dólares. La
segunda corresponde a la colocación del bono que se realizó en junio del 2010 por $250 millones de
dólares a 10 años con un cupón fijo de 9.25% y una tasa de rendimiento al vencimiento del 9.50%.
Finalmente, la tercera colocación se realizó a finales de marzo del 2012 por $400 millones de dólares a
10 años con un cupón fijo de 8.875% y una tasa de rendimiento al vencimiento del 8.875%. Con la
finalidad de mitigar la exposición de los bonos a riesgos cambiarios y de tasa de interés, se cuenta con
instrumentos de cobertura para los bonos 2014 y 2020. En el caso del bono 2022, la Compañía cuenta
con instrumentos de cobertura para el pago de los cupones por los primeros 5 años, asimismo se
seguirán evaluando las opciones de cobertura para cubrir el resto de los cupones y el principal.

El valor de mercado de estas posiciones al 31 de diciembre 2012 era de -$17.6 millones de dólares.

iv) Otros Factores

Información sobre Estimaciones. El presente informe pudiera contener información sobre ciertas
estimaciones. Toda información distinta a la información histórica que se incluye en el mismo, refleja las
perspectivas de la Compañía en relación con acontecimientos futuros y puede contener información
sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. La Compañía
advierte al inversionista potencial que los resultados reales pueden ser substancialmente distintos a los
esperados y que no deberán basarse de forma indebida en información sobre estimaciones. Las

expresiones “cree”, “espera”, “considera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares,
identifican dichas estimaciones en el presente Reporte.

v) Declaración de Expertos

Los Estados Financieros incluidos en este Reporte, han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (Deloitte).

El resto de la información contenida en este reporte ha sido proporcionada y verificada por distintos
funcionarios de la Compañía, quienes la han recopilado de fuentes internas consideradas fidedignas, o es
información que es de su conocimiento por la experiencia de trabajo en el sector de la vivienda de interés
social en México y en el extranjero.

d) Otros Valores Inscritos en el RNV

Las acciones serie “B” de Corporación GEO se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMV
desde 1994, bajo la clave de cotización “GEO”, y cuenta con un programa de ADR’s nivel | Over the
Counter en los Estados Unidos. Corporación GEO ha entregado en forma continua y periódica los
reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV, a la BMV y la SEC, así como los reportes
sobre hechos relevantes (Durante los tres últimos años).

A partir del 14 de Septiembre del 2005, GEO también se incorporó al Mercado de Valores
Latinoamericanos (LATIBEX), en la ciudad de Madrid, España, bajo la clave de cotización XGEO.

Al 31 de diciembre de 2012 Corporación GEO mantiene inscritos en el RNV los valores que se
mencionan en la tabla siguiente:

[CORPORACIÓN GEO / NACIONAL FINANCIER] Construcción [Certificado Bursátil Largo Plazo | N/A | N/A N/A AA- N/A. 15-abr-11| 25-00t-13| $ 250
[CORPORACIÓN GEO / NACIONAL FINANCIER] Construcción [Certificado Bursátil Largo Plazo | N/A | N/A N/A AA- N/A. 26-ago-11| 07-mar-14| $ 400,
[CORPORACIÓN GEO / NACIONAL FINANCIER] Construcción [Certificado Bursátil Largo Plazo | N/A | N/A N/A AA- N/A. 02-feb-12| 08-ago-14| $ 330
[CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DEC.V. Refinanciamiento de la Deuda[Certificado Bursátil Largo Plazo | N/A | A-(mex)| A3mx | N/A N/A. 22-jul-11| 18-jul-14| $ 400.
[CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DEC.V. Refinanciamiento de la DeudaPagaré de Largo Plazo BB- BB- Ba3 N/A N/A. 25-sep-09| 25-sep-14| $ 54
[CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DEC.V. Refinanciamiento de la DeudaPagaré de Largo Plazo BB- BB- Ba3 N/A N/A. 30-jun-10 30-jun-20| $ 250
[CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DEC.V. Refinanciamiento de la DeudaPagaré de Largo Plazo BB- BB- Ba3 N/A N/A. 27-mar-12| 27-sep-22| $ 400
[CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DEC.V. Refinanciamiento de la DeudaPagaré de Largo Plazo N/A | **88B N/A N/A | **BB8 23-ago-12| 19-jul-22| $ 212

* cifras en Millones de Pesos excepto donde lo indique
**Escala Chilena
(1) Cifras en Millones de Dólares Americanos

El 31 de marzo del 2004, Corporación GEO a través de Nacional Financiera, S.N.C., en su carácter de
titular de derechos de crédito fideicomitidos a cargo de subsidiarias de GEO, efectuó una emisión de
Certificados Bursátiles (“CB’s”) amortizables, con importe de $172 millones con una vigencia de 6 años
con objeto de financiar parte del proceso constructivo de la Empresa. Dichos Certificados Bursátiles ya
fueron liquidados.

Con base en el mismo programa el 10 de marzo del 2005, Corporación GEO colocó una segunda
disposición por $281 millones a un plazo de 6 años que vencieron en marzo del 2011. Esta emisión
contó con una calificación “AA-(mex)” por parte de Fitch y de mxAAA por parte de Standard and Poor’s. A
la fecha de este reporte, dicha emisión ya fue liquidada.

El 15 de abril del 2011, Corporación GEO a través de Nacional Financiera, S.N.C., en su carácter de
titular de derechos de crédito fideicomitidos a cargo de subsidiarias de GEO, efectuó una emisión de
Certificados Bursátiles (“CB’s”) amortizables, por $250 millones con una vigencia de 2.5 años con objeto
de financiar parte del proceso constructivo de la Empresa. Dichos Certificados Bursátiles son emitidos al
amparo de un programa de hasta por un monto de $1000 millones.

Con base en el mismo programa el 26 de agosto del 2011, Corporación GEO colocó una segunda
disposición por $400 millones a un plazo de 2.5 años que vencen en marzo del 2014. Esta emisión
cuenta con una calificación “AA-” por parte de HR Ratings.

Al amparo del mismo programa el 2 de febrero del 2012, Corporación GEO colocó una tercera disposición
por $330 millones a un plazo de 2.5 años que vencen en agosto del 2014. Esta emisión cuenta con una
Calificación “AA-” por parte de HR Ratings.

Con relación al programa de ADR’s nivel | “Over the Counter” en los Estados Unidos, Corporación GEO
mantiene disponible la información sobre sus resultados trimestrales y anuales en su página de internet
www.corporacióngeo.com dando cumplimiento a los lineamientos establecidos por la SEC.

Con respecto a las emisiones de Pagarés, Certificados Bursátiles y CPO’s; Corporación GEO envía de
manera trimestral a la CNBV y a la BMV los reportes correspondientes a dichos valores en los formatos
establecidos por la BMV (SIFIC), mismos que contienen la información de cada período de manera
trimestral comparando la información del trimestre actual contra el mismo trimestre del año anterior.

En este sentido, también se informa que se ha entregado de forma completa y oportuna en los últimos 4
ejercicios los reportes que la legislación mexicana requiere sobre eventos relevantes e información
periódica y que de igual forma, y debido al tiempo de existencia del programa de ADR’s nivel | Over the
Counter en los Estados Unidos, se entregue en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicios los
reportes que la legislación extranjera requiere sobre eventos relevantes e información periódica. De igual
manera, GEO envía la misma información que la legislación mexicana requiere, al Mercado de Valores
Latinoamericano en Euros, en Madrid, España.

e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
No aplica, pues no se han modificado los derechos de ninguna clase de valor que la Compañía tiene
inscrita en el RNV.

f) Destino de los Fondos

El destino de los fondos de las emisiones de Pagarés y Certificados Bursátiles que Corporación GEO
tiene al 31 de diciembre del 2012 son los siguientes:

. . o Fecha de Fecha de – [Saldo al 31
Emisora Tipo de Valor Destino de los Fondos o a

CORPORACIÓN GEO / NACIONAL FINANCIERA [Certificado Bursátil Largo Plazo [Construcción 15-abr-11| 25-oct-13| $ 250
CORPORACIÓN GEO / NACIONAL FINANCIERA [Certificado Bursátil Largo Plazo [Construcción 26-ago-11| 07-mar-14| $ 400
CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. [Certificado Bursátil Largo Plazo [Construcción 02-feb-12| 08-ago-14| $ 330
CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DEC.V. [Certificado Bursátil Largo Plazo [Refinanciamiento de la Deuda 223ul-11 18jul-14| $ 400
CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Pagaré de Largo Plazo Refinanciamiento de la Deuda 25-sep-09| 25-sep-14/ $ 54 |)
CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Pagaré de Largo Plazo Refinanciamiento de la Deuda 30-jun-10 30-jun-20| $ 250 |)
CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Pagaré de Largo Plazo Refinanciamiento de la Deuda 27-mar-12 27-sep-22| $ 400 [41
CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Pagaré de Largo Plazo Refinanciamiento de la Deuda 23-ago-12| 19jul-22| $ 212

*Cifras en Millones de Pesos excepto donde lo indique
**Escala Chilena
(1) Cifras en Millones de Dólares Americanos

g) Documentos de Carácter Público

Los documentos presentados por Corporación GEO como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV con
motivo del Reporte Anual, podrán ser consultados en el centro de información de la BMV, así como en la
página de internet de GEO en el apartado de Relación con Inversionistas. De igual manera existen
documentos de carácter público tales como comunicados de prensa, informes trimestrales, conferencias
telefónicas, informes anuales, presentaciones de la Compañía, información bursátil, financiera entre otra
información, que se pueden consultar en la página de internet de GEO en la sección de Relación con

Inversionistas: www.corporaciongeo.com

II. LA COMPAÑIA
a) Historia y Desarrollo del Emisor
1) Denominación Social

La Compañía se denomina Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es “GEO” ó “Casas
GEO”.

li) Fecha de Constitución y Duración de la Compañía

La Compañía fue constituida mediante escritura pública número 295,279 del 13 de junio de 2006, ante la
fe del notario público número 207 asociado al notario público número 10 de la Ciudad de México, Distrito
Federal, Lic. Georgina Schila Olivera y Lic. Tomás Lozano Molina, e inscrita en el Registro Público de
Comercio, en el Folio Mercantil número 317505, de fecha 21 de junio de 2006.

La duración de la Compañía será indefinida.

iii) Oficinas Principales

El domicilio social de la Compañía es la ciudad de México, Distrito Federal y sus oficinas principales se
encuentran ubicadas en Margaritas 433, Colonia Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac, 01050 México,
D.F. Su teléfono es: (55) 5480-5000 y el número de fax es: (55) 5554-6064. Así mismo, su dirección de
internet www.casasgeo.com y www.corporaciongeo.com

iv) Evolución

GEO inició sus operaciones en 1973 con el desarrollo, construcción y promoción de oficinas, así como de
edificaciones industriales y residenciales, enfocándose posteriormente al diseño y construcción de
vivienda popular como contratista para el INFONAVIT, desempeñando también servicios adicionales para
este Instituto tales como, la localización de terrenos urbanizables, obtención de permisos y licencias
necesarias, el diseño y la construcción de obras de infraestructura para sus proyectos de vivienda.
Igualmente se realizaron obras de vivienda residencial, media e interés social para la SHF (antes Fovi).

En 1981 se constituyó Grupo Argos, S.A. de C.V., como empresa controladora. En 1987 cambió su
denominación social a Corporación Orvi, S.A. de C.V. y, finalmente el 9 de enero de 1990, se cambió su
denominación social al nombre actual de Corporación GEO.

En 1992 como parte de un plan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el INFONAVIT
fue reestructurado para funcionar únicamente como proveedor de financiamiento hipotecario a
trabajadores calificados, dejando los desarrollos y las demás actividades relacionadas al sector
empresarial. Como resultado de esas reformas, GEO se consolidó como promotor de conjuntos
habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en la promoción, diseño, construcción y
comercialización, GEO ha podido aprovechar plenamente la reforma del INFONAVIT y se ha convertido
en uno de los promotores de vivienda que utiliza más alto volumen de créditos hipotecarios financiados
por dicho Instituto.

En 1994, GEO realizó una oferta pública inicial de acciones en la BMV con lo cual se convirtió en la
primer empresa del sector de vivienda de interés social en realizar una emisión de este tipo. Durante
1995 y 1997 se realizaron dos ofertas privadas primarias y globales de acciones (ver Capítulo 1, inciso
d) Información General – Otros Valores Inscritos en el RNV”).

El 19 de agosto de 2003 se firmó un convenio entre Prudential Real Estate Investors (“Prudential”) y
GEO, denominado “Residential Investment Program”.

En términos generales, el objetivo del convenio es el de establecer un programa de inversión para el
desarrollo de proyectos inmobiliarios que incluye, entre otros proyectos, la adquisición de terrenos, la
construcción de casas habitación de interés social. La estructura definida para el programa comprende la
constitución de uno o varios fideicomisos bajo las leyes de Nueva York (“NY Trust”) en donde participan
principalmente Prudential, inversionistas institucionales y GEO.

Adicionalmente GEO firmó una asociación similar con Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V.,
con la finalidad de desarrollar proyectos inmobiliarios. La asociación inició operaciones en mayo 2006,
mediante un esquema de aprobaciones de proyecto por proyecto.

v) Estrategia de Negocios

El objetivo de la Compañía consiste en proveer viviendas de tipo económico y de interés social
principalmente con una baja exposición en vivienda media y residencial. Como un elemento importante
de la estrategia de GEO, está el mantener la más alta calidad al menor precio posible, lo que ha permitido
a lo largo del tiempo aumentar su participación de mercado nacional así como, maximizar la rentabilidad
de su capital invertido encaminado a la generación de flujo libre de efectivo. De acuerdo con lo anterior y
para lograr sus objetivos, la Compañía ha desarrollado la siguiente estrategia de negocios en donde hoy
se encuentra como líder en los segmentos de interés social:

+ Enfoque a los diversos tipos de Mercado de Vivienda. La Compañía había atendido
exclusivamente al mercado de la vivienda de interés social en México desde 1973. A partir del año
2000, la Compañía empezó a diversificar sus productos tanto en el segmento de la vivienda media y

residencial como en el segmento de vivienda económica. En el 2000, la estrategia de diversificación
de producto estaba integrada de la siguiente manera: 3% de su producción estaba concentrada en el
segmento de vivienda económica, 95% en el segmento de vivienda típica de interés social y 2% en el
segmento de vivienda media y residencial. A partir del 2006, la empresa cambió su estrategia de
negocios enfocándose más en la vivienda económica y de interés social que en media y residencial.
Para el 2010, la mezcla generada fue la siguiente: 78.5% en el segmento de vivienda económica y de
interés social, 16.5% en tradicional plus y 5.0% en media y residencial. Corporación GEO continuará
enfocándose en la vivienda de interés social y económica, con una menor participación en vivienda
media y residencial mediante la inversión continua en tecnología y desarrollo de sistemas
informáticos y capacitación que le permitirá mantener su liderazgo en el segmento de interés social
en México. GEO estima que existe una demanda potencial muy importante para cada uno de los
segmentos y que la disponibilidad de financiamiento hipotecario para atender cada segmento
aumentará de manera importante.

Uso Eficiente del Capital de Trabajo. Debido a que el negocio de promoción y construcción de
vivienda tiene altos requerimientos de capital de trabajo, GEO considera que la administración
eficiente del mismo es crucial para su operación eficiente. La administración procura reducir sus
necesidades de capital de trabajo estableciendo niveles de producción acordes a la demanda de
vivienda, minimizando el tiempo transcurrido entre la terminación de viviendas y la recuperación de
los fondos provenientes de las instituciones de financiamiento hipotecario y mediante la planeación,
construcción y venta de los conjuntos habitacionales por etapas, con el objeto de reinvertir los flujos
generados por la cobranza de las viviendas correspondientes a las primeras etapas, en la
construcción de etapas posteriores. Así mismo la asociación con PREI y Sólida de Banorte ayudan a
GEO a eficientar el uso del Capital de Trabajo de la Compañía debido a la liberación de capital
requerido para la adquisición de tierra y acelerando la generación de flujo libre de efectivo.

Administrar Eficientemente las Reservas Territoriales. La estrategia de reservas territoriales de
GEO está diseñada para contar con la máxima flexibilidad, al usar en forma eficiente su capital de
trabajo y lograr economías de escala mediante la producción continua de vivienda. Su política
consiste en adquirir reservas territoriales, mediante la asociación con Prudential y Sólida de Banorte,
compra directa u outsourcing, dependiendo de la evaluación que realice de las condiciones y
oportunidades del mercado en un momento determinado. La Compañía estima que la propiedad
directa de las reservas territoriales le ofrece flexibilidad operativa y control de costos, en tanto que el
uso de outsourcing minimiza la cantidad de capital de trabajo invertido en terrenos. También procura
adquirir terrenos ubicados en puntos estratégicos, a precios competitivos, y mantener reservas
territoriales suficientes como para cubrir sus necesidades anticipadas de terrenos para los próximos
4.5 años.

Crecimiento en la Participación de Mercado. La Compañía considera que gracias a su amplia
experiencia en la construcción de viviendas, su acceso a diversas fuentes de financiamiento y su
fuerza de mercadotecnia, le permiten estar bien posicionada para aprovechar el crecimiento continuo
en el sector de la promoción de vivienda en México. Se estima que tales factores deben permitirle,
además, mantener su participación de mercado en términos del número de viviendas construidas y
en la cantidad de compromisos de financiamiento hipotecario proporcionados por INFONAVIT,
FOVISSSTE, SHF y otras instituciones del sector de vivienda de interés social. A diciembre de 2012
GEO contaba con una participación de mercado en vivienda nueva del 13.1%.

Desarrollo de Proyectos con Financiamiento Hipotecario. Históricamente, GEO ha mantenido
buenas relaciones con diversas instituciones de financiamiento hipotecario, incluyendo Fondos
Gubernamentales, Instituciones de Crédito y Sofoles. Debido a los altos costos de créditos puente
hipotecario y la limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para compradores de bajos
ingresos, la estrategia de GEO es iniciar la construcción de sus desarrollos sólo después de que la
Compañía reciba una carta compromiso de los proveedores de créditos hipotecarios, para hacer
disponible el crédito a los compradores calificados.

Diversificación de las Fuentes de Financiamiento. La estrategia de la Compañía en este sentido
consiste en seguir diversificando sus fuentes de financiamiento con el fin de maximizar su base de
clientes y asegurar un desarrollo financiero sano.

vi) Inversiones en acciones

Con fecha 30 de abril de 2012, la Compañía celebró una asociación con el International Finance
Corporation (IFC) – miembro del Banco Mundial, para la construcción de prefabricados de concreto de las
plantas Alpha. Derivado de esta asociación, el IFC realizó una aportación en efectivo por $342,876, lo
que le da derecho de participar en la subsidiaria Administradora Alpha, S.A.P.I. de C.V. en un 16.7%.
Esta operación generó una prima en emisión de acciones por $120,967, netos y un componente de
pasivo por $18,000. Adicionalmente, con fecha 22 de junio de 2012, Administradora Alpha, S.A. de C.V.,
cambió su régimen legal a Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I. de
C.v.)

Con fecha 30 de abril de 2012, la subsidiaria GEO Alpha Baja California, S.A. de C.V. se fusionó con
Administradora Alpha, S.A.P.l. de C.V., antes Administradora Alpha, S.A. de C.V.

Con fecha 30 de mayo de 2012, la subsidiaria Geopolis Zumpango, S.A.P.I. de C.V., cambió su razón
social a Opciones a tu Medida T.G., de S.A. de C.V., con la finalidad de ampliar su objetivo social.

Con fecha 12 de diciembre de 2012, se vendió la totalidad de la participación del 45.6% en Servicios de
Autoalmacenaje, S.A. de C.V. en $70,930, obteniendo una utilidad de $1,225.

Al 31 de Diciembre del 2012 la Compañía mantenía una participación del 3.60% sobre Grupo su Casita
S.A. de C.V. valuada a su posible valor de liquidación ($33,000). Durante el ejercicio 2012 y 2011, se
castigó el valor en $35,000 y $94,508, respectivamente.

Durante el ejercicio 2011, con el objetivo de incrementar las ventas de viviendas en el Distrito Federal, la
Compañía adquirió un 50% adicional de las acciones comunes con derecho a voto de GEO ICASA, S.A.
de C.V. (GEO ICASA), sobre las cuales previamente poseía el 50%.

En el 2012, la Compañía mantiene contratos de fideicomiso en los que tiene el control, con la finalidad de
desarrollar proyectos inmobiliarios. La inversión de los minoritarios en dichos contratos se presenta en
estados financieros consolidados, en el rubro interés minoritario en fideicomisos y subsidiarias
consolidadas.

b) Descripción del Negocio
i) Actividad Principal

GEO es una empresa desarrolladora de conjuntos habitacionales totalmente integrada y que participa en
todos los aspectos de promoción, diseño, construcción y comercialización de proyectos. Sus operaciones
están ubicadas exclusivamente en México y se encuentran enfocadas en la construcción de vivienda
económica y de interés social y con una baja exposición en vivienda media y residencial. GEO inició sus
Operaciones en 1973 y a la fecha ha construido más de 655,000 viviendas. Los proyectos de GEO varían
en cuanto al número de viviendas desde 500 hasta 15,000 unidades, las cuales generalmente constan de
uno o dos pisos, en forma de casa o departamento (cuyas unidades verticales no son mayores a los
cuatro pisos) de dos recámaras, dentro de un plan maestro para conjuntos habitacionales que
generalmente incluyen instalaciones educativas, de esparcimiento y comerciales.

Desde el inicio de sus operaciones, la Compañía se ha posicionado como promotor de viviendas de
interés social, realizando operaciones con el INFONAVIT. Durante el período comprendido entre 1973 y
1992, año en el cual el INFONAVIT reformó su ley orgánica, GEO promovía proyectos para el desarrollo
de viviendas y obtenía contratos de diseño y construcción, principalmente. Por consiguiente, la mayor
parte de las operaciones de GEO en ese período se abocaban a estas actividades como contratista del
INFONAVIT y al desempeño de servicios adicionales, como la ubicación de terrenos adecuados y la
construcción de infraestructura para proyectos de vivienda. En 1992, como parte de un plan integral para
reformar la industria mexicana de vivienda, el INFONAVIT fue reestructurado para funcionar únicamente
como proveedor de financiamiento hipotecario a trabajadores calificados, dejando los desarrollos y las

demás actividades relacionadas al sector privado. Como resultado de esas reformas, la Compañía se
consolidó como promotor de conjuntos habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en la
promoción, diseño, construcción y comercialización, GEO ha podido aprovechar plenamente la reforma
del INFONAVIT y se ha convertido en uno de los promotores de vivienda que utiliza el más alto volumen
de créditos hipotecarios financiados por dicho Instituto.

Durante 2012, INFONAVIT, y FOVISSSTE proporcionaron el 74% y 8% respectivamente, del total de
créditos hipotecarios para viviendas de interés social en México. Al 31 de diciembre del 2012,
aproximadamente el 74% de las viviendas entregadas por GEO fueron adquiridas por compradores con
créditos hipotecarios del INFONAVIT, mientras que el restante 26% provino de financiamientos otorgados
por FOVISSSTE, SHF, Sofoles y Bancos.

Operaciones

Adquisición de Terrenos. La Compañía tiene como objetivo el mantener una suficiente disponibilidad de
terrenos para satisfacer los requerimientos estimados de proyectos para los próximos 4.5 años.

La Compañía ha desarrollado procedimientos específicos para adquirir terrenos y constantemente lleva a
cabo análisis de mercados para determinar la demanda regional de vivienda de interés social. Para
proceder a la compra de terrenos, la Compañía realiza una exhaustiva evaluación que incluye la situación
legal del terreno, en donde se analiza: (i) la factibilidad de agua, drenaje y luz; (ii) vialidades; (ii) impacto
urbano y ambiental; (iv) certificado y constancia de no afectación agraria; (v) suministro de agua; (vi) uso
de suelo; (vii) densidades, y (viii) libertad de gravámenes. Adicionalmente, el proceso para la adquisición
de la reserva territorial incluye: (i) el estudio de mercado que revele las preferencias del producto; (ii) la
elaboración del anteproyecto para marcar las directrices de densidad, prototipos a edificar, infraestructura
y urbanización del proyecto; (iii) la corrida financiera respectiva para determinar la rentabilidad en la
inversión del terreno; (iv) las condiciones de compraventa del terreno; y (v) la autorización del Comité
Ejecutivo de Corporación GEO.

Adicionalmente a la adquisición de terrenos con recursos propios, GEO cuenta con la opción de comprar
la tierra mediante la asociación estratégica con PREI y Sólida de Banorte, en donde se presenta cada
proyecto de adquisición de tierra a sus respectivos Comités de Inversión, en donde se incluye, una
carpeta con los análisis antes mencionados, un plan de trabajo y desarrollo de cada proyecto que incluye
un porcentaje fijo de ingresos que se compartirá con el fondo al momento de cobrar cada vivienda; dicho
Comité evalúa la viabilidad del proyecto y analiza los retornos esperados, en caso de cumplir con los
requisitos que se solicitan, la Asociación creará y fondeará un fideicomiso individual que será manejado
por GEO. En este momento se procede a la escrituración del mismo y al pago de impuestos, dando
seguimiento a los trámites relativos al traslado de dominio y a la inscripción en el Registro Público de la
Propiedad. En caso de que el proyecto de adquisición de tierra presentado al Comité de Inversión, no
cumpla con los requisitos y retornos esperados, GEO podrá adquirir dicho terreno utilizando recursos
propios.

Generalmente, GEO hipoteca los terrenos donde desarrollará sus proyectos para obtener los créditos
puente para la construcción y desarrollo de cada proyecto. Los créditos se liquidan en el momento en que
se escrituran las viviendas y, por tanto, se cancela la hipoteca o se substituye al acreedor.

Ejecución del Proyecto Ejecutivo. La Compañía realiza una evaluación general del proyecto y define el
plan maestro de obra que incluye: (i) la validación en costos de los prototipos a edificar; (ii) la siembra del
conjunto en el terreno; (iii) el equipamiento general; y (iv) la revisión detallada del costeo del proyecto.
Adicionalmente se inicia la elaboración del proyecto ejecutivo, el cual contempla: (i) el diseño de
prototipos a edificar bajo la normatividad estatal y federal correspondiente; (ii) el despiece de muros y
componentes del prototipo para su costeo y optimización de los prototipos a edificar; (ii) los planos
secuenciales que indican la secuencia de obra; (iv) la siembra del conjunto en el terreno; (v) los proyectos
de ingeniería urbana para urbanización interna e infraestructura; y (vi) el equipamiento general (escuelas,
locales comerciales, unidad médica y espacios exteriores).

Gestión de la Promoción. Incluye la gestión de la compra de terrenos, conforme a lo mencionado
anteriormente, así como la obtención de las licencias y trámites necesarios para el inicio, proceso y

terminación de obras; la obtención de compromisos de créditos hipotecarios; la obtención de los créditos
puente para capital de trabajo y el análisis de corridas financieras y flujo de efectivo.

Diseño. La Compañía utiliza técnicas de diseño y construcción propias, las cuales le han permitido
reducir el tiempo de construcción y ofrecer viviendas de alta calidad a precios competitivos, constituyendo
una de sus ventajas competitivas más significativas frente a sus competidores. La Compañía cuenta con
cuatro familias de prototipos de viviendas, adaptados a las necesidades y requerimientos de cada
localidad. El equipo de planta de arquitectos e ingenieros de la Compañía complementa su capacitación y
experiencia en diseño y funcionalidad urbana con extensos estudios sobre cuestiones sociales,
económicas y ecológicas e investigación de mercado, incluyendo la demanda regional y preferencias del
cliente.

Actualmente, la Compañía basa el diseño de sus proyectos habitacionales en un sistema sobre el cual
tiene reconocimiento nacional e internacional. El sistema de construcción integral basado en principios de
diseño y construcción modular, permite a GEO maximizar básicamente, el número de casas en
condominio. Las casas en condominio de dos habitaciones, baño, sala, comedor y cocina se construyen
en claustros de 80 a 100 unidades, cada claustro tiene un área verde y estacionamiento de uso común,
además de tener control de vigilancia y una administración organizada de los condóminos. GEO ha
determinado que este tipo de diseño promueve el mantenimiento y cuidado de las áreas de uso común.
Además, las viviendas tienen la flexibilidad de adaptación interna para adecuarse a las necesidades de
cualquier familia y de poder ser ampliada por el propietario.

La administración de la Compañía considera que sus sistemas globales de diseño y planeación, los
cuales reducen de manera importante los costos, constituyen unas de las principales ventajas
competitivas de GEO. La Compañía continuamente invierte en investigación y desarrollo de sistemas de
diseño y planeación. Adicionalmente, la Compañía invierte recursos en programas de investigación y
desarrollo, así como en sistemas de diseño, construcción y tecnología para reducir los costos de
construcción, lo que estima le ha permitido tener acceso a un segmento más amplio del mercado de la
vivienda de interés social y al segmento de vivienda media.

Ejecución de Obra y Construcción. La ejecución de obra incluye la revisión del proyecto ejecutivo, el
desarrollo del plan estático (p.ej. talleres, rutas de tiempo y movimiento de maquinaria, el plan de obra
general y ruta crítica) y del plan dinámico (p.ej. mano de obra, maquinaria, suministros de proveedores y
suministros internos), el trazo general de la obra, la edificación, equipamientos e infraestructura y
urbanización. Asimismo, las oficinas corporativas de la Compañía dirigen los avances de trabajo entre el
área comercial, área de producción y el área de titulación para coordinar el ritmo del negocio.

Las viviendas desarrolladas por GEO son construidas de mampostería reforzada con bloques de concreto
y lozas formadas por paneles con aislamiento termo acústico integral y una capa de compresión de
concreto colado en dicho lugar. La Compañía fabrica bloques de concreto en el sitio de la construcción
resultando más económico, utilizando su propio equipo portátil y eliminando así muchos problemas de
abastecimiento y transporte. Adicionalmente, GEO prefabrica otros componentes tales como escaleras,
registros, lavaderos, adoquines y sistemas de plomería, que son transportadas al lugar de la
construcción. La administración de la Compañía considera que la tecnología de prefabricación reduce
significativamente los costos y tiempos de construcción, permitiendo a GEO consolidar su posición en el
mercado. Asimismo, se utiliza la tecnología de moldes, donde se cuela concreto y la velocidad de
construcción aumenta considerablemente.

A partir de 1998, GEO instituyó en sus procesos de construcción el concepto de “Fábrica de Casas”, el
cual consiste en realizar una producción continua de grupos de vivienda, semejando a una fábrica. La
administración de la Compañía considera que mediante este proceso le permite: (i) disminuir los tiempos
de titulación de las viviendas y su cobranza; (ii) disminuir el apalancamiento y tiempos de uso de créditos
puente; (ii) disminuir considerablemente la ciclicidad en ventas; incrementar la rapidez en la producción
de vivienda; y (iv) optimizar los recursos financieros, humanos y materiales.

La empresa realizó la implementación en los últimos cuatro años de una nueva tecnología de fabricación
de casas que le permitirá industrializar sus procesos. Mediante la fabricación de elementos de concreto,
la empresa contará con beneficios que generarán ahorros importantes en costos, mejora en los tiempos
de producción, disminución de desperdicios y optimización del capital de trabajo. En un inicio, se

utilizaron talleres de prueba siendo la principal herramienta para capacitar al personal así como
perfeccionar la fabricación de muros de concreto de la más alta calidad. Asimismo, con estos talleres se
mantenía una capacidad de producción mediante procedimientos manuales a diferencia de la fábrica que
se encuentra automatizada en cada uno de los procesos. La Compañía espera incrementar su mezcla de
productos entregados bajo esta tecnología de construcción en los siguientes años.

Seguimiento y Control de Obra. El departamento de obra de cada una de las subsidiarias de
Corporación GEO se encarga de dar cumplimiento y seguimiento a los programas establecidos en tiempo
y costo, conforme al plan maestro de obra. Asimismo, las áreas administrativas dan seguimiento a los
programas de flujo, el departamento de control de calidad verifica el cumplimiento de los estándares
establecidos y el área de diseño vigila el cumplimiento al proyecto y soluciona imprevistos.

Seguros Sobre la Construcción. Al contratar un crédito puente hipotecario para la construcción, la
Compañía se ve obligada a contratar un seguro de obra civil en construcción por los daños que pudieran
sufrir los inmuebles hipotecados, que ampare fenómenos naturales, huelgas y alborotos populares, naves
aéreas y vehículos, y daños causados directamente por la Compañía en el curso de la ejecución de las
Operaciones llevadas a cabo con el propósito de dar cumplimiento a sus obligaciones, entre otros, por
una suma igual al valor que se estime por la parte destructible de los inmuebles hipotecados o del valor
de las construcciones y elementos accesorios. Este seguro estará vigente durante el tiempo en que
permanezca insoluto el adeudo, sea en todo o en parte. En los contratos derivados por la contratación de
un crédito hipotecario queda entendido que en las pólizas de seguro respectivas se designará como
primer beneficiario a la institución que proporciona el financiamiento. La vigencia del seguro es la misma
vigencia del crédito puente hipotecario.

Fianzas a Estados y Municipios. La Compañía paga dos tipos de fianza para la realización de sus
actividades: (i) fianza por cada proyecto a favor del gobierno de cada estado para garantizar el
cumplimiento de terminación de los trabajos de urbanización y equipamiento, la cual puede ser desde el
30% hasta el 100% del costo de obra de la urbanización y equipamiento dependiendo de las regulaciones
de cada estado; y (ii) fianza por cada proyecto a favor de cada municipio para garantizar el correcto
funcionamiento de las obras de urbanización y equipamiento, la cual puede ser desde el 10% hasta el
30% del costo de obra de la urbanización y equipamiento dependiendo de las regulaciones de cada
estado y su vigencia puede llegar hasta 2 años después de la terminación de las obras descritas.

Materiales y Proveedores; Mano de Obra. Parte de la estrategia de GEO para mantener el costo bajo
de sus viviendas, consiste en ejercer un control estricto de los costos de los materiales de construcción y
mano de obra.

GEO contrata a los principales proveedores de materiales básicos utilizados en la construcción de
unidades habitacionales, incluyendo cemento, bloques, ventanas, puertas y tejas de techo, así como
diversos proveedores menores para los materiales de construcción adicionales requeridos. La Compañía
tiene convenios a largo plazo con proveedores de cemento, acero, teja y poliestireno, así como con
proveedores de ventanas, puertas y tejas, y ha celebrado contratos a corto plazo para el suministro de
materiales adicionales, según sean requeridos en base a criterios de las necesidades para determinados
proyectos habitacionales. Además de los materiales básicos de cemento, acero y los materiales de sus
componentes prefabricados, GEO adquiere materiales complementarios de proveedores locales ubicados
cerca de los sitios de construcción de sus proyectos habitacionales.

La Compañía contrata mano de obra local de cada región en la medida en que se requiera en los
proyectos de vivienda específicos, adicional al personal con experiencia de GEO que ocupa puestos de
supervisión y mano de obra debidamente entrenada en el sistema. En años anteriores, la Compañía no
ha experimentado retrasos significativos en los proyectos construidos debido a escasez de materiales o
problemas laborales.

Servicio al Cliente y Garantías: El departamento de post-venta de Corporación GEO, que en realidad
recibe el nombre de Calidad de Vida Comunitaria, participa en el proceso de control de calidad de todas
las viviendas, así como en la atención de las necesidades de los clientes con posterioridad a la entrega
de la casa, teniendo esto una finalidad mucho más ambiciosa que la simple atención de garantías: la
adecuada organización de la comunidad, para encaminarla hacia la generación de Calidad de Vida y
Plusvalía. La participación del personal de Calidad de Vida Comunitaria durante el proceso final de

construcción de las viviendas, reduce los desperfectos y por lo tanto los costos y tiempo de reparación en
la post-venta, incrementando notablemente la satisfacción del cliente con la calidad del producto y con la
atención ofrecida.

La Compañía proporciona garantías de veinte años que cubren aspectos estructurales, cinco años para
impermeabilización, tres años para instalaciones eléctricas e hidrosanitarias, cuatro años para
Calentadores de gas, diez años para calentadores solares, y dieciocho meses para todos los demás
elementos que componen la vivienda. Estas garantías superan ampliamente las que ofrecen todas las
demás empresas del sector de la construcción.

Mercadotecnia y Ventas. La Compañía vende sus viviendas por medio de un equipo comercial integrado
por asesores, jefes de ventas y gerentes comerciales a nivel nacional integrado por 2,300 personas
aproximadamente, empleadas por las subsidiarias, quienes trabajan sobre una base de sueldo más
comisiones. GEO cuenta con un equipo de mercadotecnia integrado por más de 100 personas
igualmente empleadas por las subsidiarias y un corporativo.

GEO normalmente diseña, construye, amuebla y decora una casa muestra por cada prototipo y mantiene
una oficina de ventas en cada proyecto, al igual que una oficina de ventas central en cada área regional
de operación. La Compañía también comercializa sus unidades habitacionales por medio de la
presentación de venta en grupo a los trabajadores de empresas en general, a través de cámaras y
confederaciones de la iniciativa privada, así como organizaciones laborales.

Financiamiento al Cliente. La Compañía no proporciona crédito hipotecario a sus clientes pero gestiona
y tramita por ellos la obtención del mismo.

Durante 2012 GEO continuó con la implementación de “GEO Fácil”, un programa que ofrece planes de
ahorro dirigido al mercado de asalariados y principalmente los no asalariados que desean adquirir una
casa y no cuentan con el enganche, no pueden comprobar ingresos o requieren de tiempo para reunir los
requisitos para ser sujetos de un crédito. Este programa le permite a los clientes ahorrar dependiendo de
su capacidad de pago, y después de un tiempo promedio de seis a doce meses (esto depende de la
capacidad de ahorro), se les otorga un certificado avalado por la SHF, para poder recibir y emitir
constancias a los ahorradores. De esta manera se convierten en sujetos a crédito y tienen la posibilidad
de comprar una vivienda. Adicionalmente, la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) lanzó el programa para
no afiliados “Crediferente” el cual permite ampliar el acceso a las personas que no cuentan con las vías
para demostrar un ingreso. Este programa se fortalecerá con la participación de las instituciones
financieras.

En el caso de las viviendas para las cuales la Compañía ha recibido un compromiso del INFONAVIT y
FOVISSSTE, GEO localiza clientes potenciales elegibles y tramita, por cuenta de éstos, los créditos
hipotecarios en cuestión. La Compañía presenta la solicitud y documentación necesaria al proveedor de
créditos hipotecarios y, en caso de ser aprobada, celebra un contrato de compraventa con el cliente. Las
viviendas para las cuales la Compañía haya recibido compromisos para proporcionar financiamiento
hipotecario del INFONAVIT o FOVISSSTE a compradores calificados, se deberán vender a los
participantes del INFONAVIT o FOVISSSTE, aunque en ciertas circunstancias GEO puede reubicar
dichas viviendas.

En el caso de los conjuntos habitacionales para los cuales GEO ya recibió un compromiso de la SHF, la
Compañía localiza un comprador calificado y tramita, por cuenta de éste, el crédito hipotecario. GEO
recibe una carta de intención de compra, por parte del comprador, y entrega la solicitud de financiamiento
y documentación necesaria a la Sofol o a la institución de crédito que otorga el crédito hipotecario, que a
su vez es responsable de la aprobación del crédito del comprador. En caso de ser aprobada la solicitud,
la Compañía celebra un contrato de compraventa con el cliente.

El enganche que el cliente tiene que pagar es la cantidad igual a la diferencia entre el precio de venta de
la vivienda y la cantidad del crédito hipotecario que se le aprueba. Generalmente, al momento de la
venta, se establece un calendario de pagos entre la Compañía y el cliente de tal manera que el enganche
sea totalmente cubierto al momento de la entrega.

1) Canales de Distribución

Con el objeto de promover la captación de un mayor número de clientes, en 1996 se introdujo el concepto
de “Macrocentros de Venta”, mismos que realizan las actividades de información, promoción y titulación.
En el año 2005 cambia el nombre por “Centro de Atención y Ventas” y se implementa un servicio
personalizado que garantiza que “la experiencia de compra GEO”, con énfasis en el deleite a nuestros
clientes. A partir del 2007, se empezó con el proceso de desarrollo de nuevos canales de captación y
venta. Actualmente, GEO opera alrededor de 150 Centros de Atención y Ventas localizados en 22
estados de la República Mexicana. A partir del 2007, se crea el concepto de Tiendas GEO, los cuales son
un Centro de Atención y Ventas, que puede comercializar viviendas de cualquier desarrollo sin importar
su Ubicación geográfica. Al cierre del 31 de diciembre del 2012 la empresa contaba con 19 Tiendas GEO.

Socio GEO. Es el programa del área comercial que tiene como objetivo establecer una nueva forma de
comercializar vivienda en México a través de la recomendación por parte de clientes actuales. Ser
miembro de la comunidad Socio GEO, además de permitir al cliente recomendar a la empresa, tiene
como ventaja adicional la premiación a la lealtad de los clientes. La membresía proporciona múltiples
beneficios que se convierten en ingresos adicionales a través del programa Recomienda y Gana de
Casas GEO, ahorros en consumos, descuentos en una variedad de productos y servicios. En el año
2012, el 20% de las Viviendas Escrituradas fueron originadas por medio del Programa Socio GEO.

El programa Socio GEO está enfocado en las siguientes personas que pueden recomendar una venta:
a. Asalariados en la iniciativa privada o gubernamental,
b. Profesionistas que trabajen por su cuenta y reciban un ingreso
c. Los que reciben un salario mínimo en nómina y, además, reciben propinas y comisiones,
d. Perciben un ingreso pero no pueden comprobarlo
e. Perciben un ingreso, pero han tenido problemas con el buró Nacional de Crédito.

Centro de Atención Telefónica. En el año 1997 surge el Centro de Atención Telefónica, el cual trabajó
únicamente para campañas de servicio internas del Edo. De México contando con una estructura de 15
Operadores, 2 supervisores y 1 gerente.

En 2004 el Centro de Atención Telefónica abre sus servicios a toda la República Mexicana estableciendo
el 01 800 CASAGEO. En septiembre de 2007 se modificó el esquema de trabajo del CAT (Centro de
Atención Telefónica) migrándolo de un servicio de Atención a Clientes a un esquema de generación de
nuevos contactos y ventas; con este cambio se creó el área de campañas de salida en el CAT,
acercándoles la posibilidad de compra a clientes que no se habían comunicado con Casas GEO
anteriormente.

En el 2012, se realizaron alrededor de 4,000 escrituraciones a través del Centro de Atención Telefónica,
lo que representa alrededor del 8% de las escrituraciones de GEO.

Tiendas GEO. Así mismo, durante 2007 se creó el concepto de “Tiendas GEO” las cuales están
estratégicamente ubicadas en zonas de alto tráfico peatonal en el Ciudad de México y en las ciudades
más importantes de la Republica Mexicana, logrando el objetivo de llevar a GEO más cerca de los
clientes. Este concepto ha ido evolucionando hasta convertirse en unos de los brazos comerciales más
importantes de la Compañía, su característica principal es que en ellas se comercializan productos de
todo el país, dándole oportunidad al cliente de conocer el amplio abanico de posibilidades para obtener
el mejor lugar para vivir.

Para ello cuentan con más de 200 asesores de venta capacitados y certificados que brindan atención
profesional y accesibilidad a todos nuestros clientes. En el 2012 se registraron alrededor de 5,000
escrituras a través de este canal de distribución, representando más del 10% de las Viviendas
Escrituradas.

Comunicación Digital (Medios Web). En 2012 éste medio apoyó las diversas campañas corporativas
entre las que se encontraron “Gran Venta Única GEO”, “La Gran Noticia”, “Estrenón GEO”, con mini-sitios
y promociones dentro de la página web, registrándose 3,814,108 visitas al sitio durante el año. El sistema
“Llamada Rápida”, con el cual los usuarios que navegan la página son contactados vía telefónica en

menos de 10 minutos por parte de Línea GEO, registró 35,119 registros (8.8 % más que el año anterior).
De este mismo medio se realizaron 51,558 simulaciones de crédito para compra de vivienda.
casasgeo.com, representa el 5.11% de escrituración corporativa tomando en cuenta la variable de “Medio
por el cual se enteró”.

Éste año se sumaron diversas secciones en la página web de casasgeo.com, como son “Promociones”,
“Convenios”, “Seguro de Calidad”. En funcionalidades se agregaron mapas de desarrollos y CAVS,
información en PDF automatizada. También se realizaron otras páginas Lomasdelpedregal.com,
sinmuros.casasgeo.com y ves.ac. Casas GEO continua avanzando y creciendo en redes sociales
participando activamente en Facebook y Twitter, logrando 33,800 “likes” y 2,599 ““followers”
respectivamente. El crecimiento en éstos rubros fue exponencial. Se realizó una página de contenidos
para éstos canales llamado tips.casasgeo.com.

Casas GEO continua adaptándose al entorno global, acercando información útil y relevante a los clientes,
proveedores, inversionistas y público en general.

El número de herramientas para cubrir las necesidades de nuestros clientes continúa en aumento
conforme avanza la tecnología, la adaptabilidad y presencia en dónde está la gente, colocando a Casas
GEO en un punto estratégico con gran visión hacia el futuro.

li) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La Compañía utiliza marcas comerciales como: “Casas GEO”, “CrediGeo”, “GeoSeguro” ,“Geo Fácil”,
“Socio Geo”, “Líneas GEO”, “Tiendas GEO”, entre otras que se encuentran registradas ante el Instituto
Mexicano de la Propiedad Industrial.

A continuación se presenta una lista de las principales marcas registradas por GEO:

Fecha de

No. de Fechade – | Fechade Marca/Aviso
Denominación Clase Titular Declaración Ampara
Registro presentación | Renovación comercial
de Uso
Materiales de construcción no metálicos; tubos
rigidos, no metálicos, para la construcción; asfalto,
CORPORACIÓN GEO, – |13/12/89:13/12/9 pez y betún; construcciones transportables no
39049S SEO 19 S.AB. DECV. 9 dó-dic-09 | 19-dic-92 Marca metálicas; monumentos no metálicos, con exclusión
expresa de materiales de construcción hechos a
base de material plastico y resinas de polivinilo,etc
377706 GEO 37 [CORPORACIÓN GEO,SA | j3q0g9 | 1309015 | 13:0008 Marca “Construcción de bienes inmuebles; reparación
servicios de instalación.
CORPORACIÓN GEO, “Construcción de bienes inmuebles; reparación
852425 GEO SEGURO 37 A, O8-sep-04 | O8-sep-14 | 08-sep-07 Marca a ción:
CORPORACIÓN GEO, “Construcción de bienes inmuebles; reparación
867122 | GHOMES y Diseño 37 e, 10-sep-04 – | 10-sep-14 | 10-sep-07 Marca A lación
881076 6 y Diseño 36 | CORPORACIÓN GEO, os.movos | osnov1a | 05:m0v.07 Marca Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
SAB. DE CV. Inmobiliarios.
CORPORACIÓN GEO, Construcción de bienes inmuebles; reparación
881075 G y Diseño 37 e, OS-nov-04 – | Os-nov-14 | 05-nov-07 Marca A lación
006338 ASA HOY as | CORPORACIÓN GEO, 1emovos | 18m0v.14 | 18.0v07 Marca Publicidad; dirección de negocios; administración de
SAB. DECV. negocios; trabajos de oficina.
CORPORACIÓN GEO, Publicidad; dirección de negocios; administración de
875294 | VILLAS CAMPANARIO | 35 A, o7-teb-05 | 07-teb-15 | 07-feb-07 Marca negocios; rabajos de oficina
se1so2 | vunas campanario | a7 | CORPORACIÓN GEO, orenos | ozievas | 07100007 Marca! “Construcción de bienes inmuebles; reparación
SAB. DE CV. servicos de instalación
87205 REDIGEO as | CORPORACIÓN GEO, orevos | ozievas | 07.10b:07 Marca Publicidad; dirección de negocios; administración de
SAB. DE CV. negocios; trabajos de oficina.
CORPORACIÓN GEO, Construcción de bienes inmuebles; reparación
877830 CREDIGEO 37 IA o7-teb-05 | O7-teb-15 | 07-feb-07 Marca O ón
Materiales de construcción no metálicos; tubos
385068 SEOBLOCK 19 | CORPORACIÓN GEO, [1411218971089 + macs | 17marog Marca rígidos, no metálicos, para la construcción: asfalto,
SAB. DECV. 5 pez y betún; construcciones transportables no
metálicas; monumentos no metálicos.
377707 GEOMORADA 19 | CORPORACIÓN GEO, S.A. [13/ 1aBn2I0aO 12-abr-15 | 12-abr-08 Marca A todos los productos a que se refiera la clase 19.
376595 GEOMORADA A | 17.mar15 | 17-mar-08 Marca Atodos los servicios a que se refiera la clase 37.
377705 CONCEPTO A | 17.mar15 | 17-mar-08 Marca todos los productos a que se refiera la clase 19
CORPORACIÓN GEO,
34015 | TECAMBIALAVIDA | 35 e, 10-may-05 | 10-may-15 Aviso Comercial
CORPORACIÓN GEO,
34027 | TECAMBIALAVIDA | 36 IA 10-may-05 | 10-may-15 Aviso Comercial
CORPORACIÓN GEO, “Construcción de bienes inmuebles; reparación
34016 | TECAMBIALAVIDA | 37 A, 10-may-05 | 10-may-15 Aviso Comercial a ción:
CORPORACIÓN GEO, “Contrucción de bienes inmueles; reparación;
895452 | CREDIGEO y Diseño | 37 e, 18-may-05 | 18-may-15 Marca A nealación
CORPORACIÓN GEO, Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
896163 | CREDIGEO y Diseño | 35 e, 18-may-05 | 18-may-15 Marca anos
so02a2 | crmanciaL y oiseno | as | CORPORACIÓN GEO, S.A | – oy, 05 oajuas | 2200p.05 Marca! Publicidad; dirección de negocios; administración de
DE CY. negocios; trabajos de oficina.
s2s1s2 | cemancia y oiseno | 36 | CORPORACIÓN GEO, 04JuLos o43uas | 23 manos Marca Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
S.A.DE CV. Inmobiliarios.
[CORPORACIÓN GEO, S.AA.E “Construcción de bienes inmuebles; reparación
925153 | G-FINANCIAL y Diseño | 37 ‘ 04-jul-05 04-jul-15 | 23-mar-06 Marca o Icalación
azaos | crebITo PARATODOS | 37 | CORPORACIÓN GEO, SA | 295405 20:juk-15 | 30-mar-06 | AvisoCComercia | Contrucción de bienes inmuebles; reparación:
DE CN. servicios de instalación.
Materiales de contrucción (no metálicos), tubos
CLICK ATU CASA y CORPORACIÓN GEO, S.A rigidos no metálicos para la construcción; asfalto,
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protección de bienes e individuos, consulta en
materia de seguridad, investigación jurídica,
1082772 | ARCO ZUMPANGO 45 CORPORACIÓN GEO, 18-dic-08 18-dic-18 Marca servicios personales y sociales prestados por
SAB. DEC.V.
terceros destinados a satisfacer las necesidades de
los individuos, consultoría en materia de propiedad
intelectual y mediación.

Servicios científicos y tecnológicos, asi como
1085129 | ARCO ZUMPANGO 42 CORPORACIÓN GEO, 18-dic-08 18-dic-18 Marca servicios de investigación y diseño relacionados con

SAB. DECV. éstos; servicios de análisis e investigación industrial

1085130 ARCO ZUMPANGO 43 ION | GEO, 18-dic-08 18-dic-18 Marca Servicios de Restauración (alimentación) hospedaje
Servicios médicos; servicios veterinarios,

1085517 | ARCO ZUMPANGO as | CORPORACIÓN GEO, 18-dic-08 18-dic-18 Marca tratamientos de higiene y de belleza para personas o

SAB. DECV. animales; servicios de agricultura, horticultura y

silvicultura
Materiales de construcción no metálicos; tubos

1087232 | ARCO ZUMPANGO 19 | CORPORACIÓN GEO, 18-dic-08 18-dic-18 Marca rígidos no metálicos para la construcción; asfalto,

SAB. DECV. pez y betún; construcciones transportables no

metálicas; monumentos no metálicos.

1087376 | ARCO ZUMPANGO as | CORPORACIÓN GEO, 18-dic-08 18-dic-18 Marca! Publicidad, gestión de negocios comerciales;

SAB. DE CV. administración comercial, trabajos de oficina.
1087378 | ARCO ZUMPANGO 38 ION SEO, 18-dic-08 18-dic-18 Marca Telecomunicaciones

Muebles, espejos, marcos; productos de madera,
corcho, caña, junco, mimbre, cuerno, hueso, marfil,
1088354 | ARCO ZUMPANGO 20 CORPORACIÓN GEO, 18-dic-08 18-dic-18 Marca ballena, concha, ámbar, nácar, espuma de mar,
SAB. DEC.V.
sucedáneos de todos estos materiales o de materias
plásticas, no comprendidos en otras clases.

1088358 | ARCO ZUMPANGO 30 | CORPORACIÓN GEO, 18-40-08 18-40-18 Marca! Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
SAB. DE CV. finanzas)

1088356 | ARCO ZUMPANGO 40 ION SEO, 18-dic-08 18-dic-18 Marca Tratamiento de Materiales

1100709 | ARCO ZUMPANGO 39 | CORPORACIÓN GEO, 18:41:08 18.-d018 Marca Transporte; embalaje y almacenamiento de
SAB. DE CV. mercancías; organización de viajes.

Corporación GEO S.A.B. de C.V y sus subsidiarias no cuentan con actividades de investigación y desarrollo por no ser
de la naturaleza del negocio. Así como no cuentan con contratos relevantes que sean de otro giro que el de la
naturaleza del negocio de la Emisora.

iii) Principales Clientes

Los clientes son todas aquellas personas físicas o morales que tengan el perfil apropiado para comprar
una vivienda económica, de interés social, media o residencial; ya sea a través de pago en efectivo o
mediante financiamiento hipotecario. Las viviendas se ofrecen al gran público en general, quien las
adquiere de manera individual. Por la naturaleza de los productos que ofrece, las operaciones
comerciales de la Compañía se centran en la atención al público en general, representado por personas
que desean adquirir una vivienda. Dichos clientes, en su mayoría, requieren de la obtención de un
financiamiento hipotecario, a través de la banca, Sofoles, o de los organismos que tradicionalmente
otorgan créditos hipotecarios (INFONAVIT, SHF, FOVISSSTE). Es por ello que no existe una
concentración o dependencia importante hacia un cliente determinado.

iv) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Generalidades. Muchos aspectos de las operaciones de la Compañía están sujetos a regulaciones
federales, estatales y municipales. En general, las actividades de la Compañía en México están sujetas
a: (i) la Ley General de Asentamientos Humanos, que rige el desarrollo urbano, la planeación y la
zonificación. Los gobiernos estatales por mandato constitucional tienen, a su vez, la facultad de
promulgar leyes de desarrollo urbano en sus áreas de competencia; (ii) la Ley Federal de Vivienda, que
norma la coordinación entre las entidades federativas y los municipios, por un lado, y el sector privado
por el otro, a fin de operar el sistema nacional de vivienda con el objeto de establecer y regular la
vivienda de interés social; (iii) las Leyes de Desarrollo Urbano del Distrito Federal y de los Estados; (iv)
los Reglamentos de Construcción y de Zonificación del Distrito Federal y de los diferentes Estados, que
rigen la construcción de viviendas y las bases para la zonificación, incluyendo los permisos y las
licencias correspondientes; (v) los planes de desarrollo urbano estatales o municipales que determinan
la zonificación local y los requerimientos del uso de suelo; y (vi) la Ley del INFONAVIT, que establece
que el financiamiento para la construcción sólo se otorgue a constructoras registradas ante el
INFONAVIT que participen en un proceso de licitación pública y La Ley del Fondo para la Vivienda y
Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado.

Durante el desarrollo de todo proyecto de vivienda, la Compañía realiza gestiones ante diversas
dependencias públicas con el objeto de mantenerse dentro de los ordenamientos legales aplicables,
evitando así la imposición de multas y sanciones que pudieran afectar el correcto desarrollo de las
Operaciones de la Compañía.

Situación Tributaria.

Las Compañías están sujetas al ISR y al IETU. El ISR se calcula considerando como gravables o
deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos
constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a
través del ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado por posición monetaria. La
tasa ISR es 30% para el año 2013 y en adelante la Compañía causa ISR en forma consolidad con sus
subsidiarias a partir del año 1990.

Para efectos del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de
inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario.

Adicionalmente el 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a
partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la
consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010
y hasta el 2014 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación
fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que
se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal
obtenidos en los años de 1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en
algunos casos que señalan las disposiciones fiscales.

Para el caso del IETU, tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan
con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en
vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de
este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se
pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se
causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

Con base en las proyecciones financieras, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo
tanto, reconoce únicamente ISR diferido.

Recursos Humanos

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía empleaba a 9,719 empleados de planta. El número de
trabajadores eventuales contratados por la Compañía al 31 de Diciembre del 2012 fue de
aproximadamente 7,833, mismos que eran sindicalizados. La Compañía mantiene buenas relaciones con
sus empleados y nunca ha tenido conflictos o huelgas.

Las relaciones laborales con los trabajadores de la construcción se rigen por contratos colectivos de
trabajo que se limitan a la duración del proyecto para el cual se les contrata. Estos contratos permiten
modificar el número de trabajadores conforme se van terminando determinadas tareas y están sujetos a
revisiones periódicas durante el transcurso del proyecto.

La Compañía proporciona las prestaciones de ley que incluyen seguro social, aportación al fondo de

ahorro para el retiro, aportación al INFONAVIT, PTU y vacaciones pagadas. También brinda a sus
funcionarios ciertas prestaciones adicionales, como seguro de vida y seguros de gastos médicos mayores.

v) Desempeño Ambiental.

Las operaciones de la Compañía, por su naturaleza, no son consideradas como contaminantes, sin
embargo están sujetas tanto a la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente y a sus
reglamentos, así como a la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento (las “Leyes Ambientales”), con
respecto a asuntos de competencia federal, como son el impacto ambiental de nuevos asentamientos
humanos, la protección de especies en peligro de extinción, los residuos peligrosos, la emisión de humos
y polvos, la contaminación del suelo, el suministro de agua nacional y descargas a cuerpos de agua
nacional. La aplicación de las Leyes Ambientales es responsabilidad de la Secretaría de Medio Ambiente,
Recursos Naturales y Pesca a través del Instituto Nacional de Ecología, la Procuraduría Federal de
Protección al Ambiente y la Comisión Nacional del Agua. Las leyes y reglamentos ambientales estatales y
municipales (las “Leyes Ambientales Locales”) regulan los asuntos locales como el suministro de la red
local de agua, las descargas a los sistemas de drenaje estatales o municipales. En general, el impacto
ambiental de los conjuntos habitacionales debe ser aprobado por las autoridades ambientales locales a
fin de obtener los permisos de uso de suelo y construcción. Las infracciones a las Leyes Ambientales
Federales y Locales están sujetas a diversas sanciones que, dependiendo de la gravedad de la
infracción, pueden consistir en (i) multas; (ii) arresto administrativo; (iii) clausura temporal o definitiva, total
O parcial; (iv) suspensión o revocación de concesiones, licencias, permisos o autorizaciones.

GEO ha demostrado su compromiso en el desarrollo de comunidades sostenibles que permitan a sus
clientes mejorar su calidad de vida. Para mayor información sobre este tema, favor re referirse a la

siguiente página de internet: http://sostenible.casasgeo.com/

vi) Información del Mercado y Ventajas Competitivas: La Industria de Vivienda de Interés Social en
México

Panorama General. La Compañía considera que la relativa juventud y los bajos ingresos de la población

mexicana en general, además de la tasa de crecimiento de la población, contribuirán a una mayor

demanda de vivienda de interés social. Aunque el mercado de vivienda de interés social en México ha

crecido y tiene probabilidades de continuar con su expansión como resultado de dicha tendencia

demográfica, existe una importante escasez de vivienda en el país.

Por otra parte, el mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una
significativa y limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos
ingresos. El escaso financiamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido,
ha traído como consecuencia un marcado déficit de vivienda de interés social. De acuerdo a la CONAVI,
9 millones de familias se encuentran en rezago habitacional, considerando los hogares que viven en
hacinamiento, las viviendas que requieren sustituirse por el deterioro que presentan y aquellas
construidas con materiales de baja calidad y duración (por ejemplo: de lámina, cartón, madera, etc., o las
que requieren reparación o reposición). El déficit de vivienda de interés social se intensifica por el alto
índice de crecimiento poblacional en las zonas urbanas, por el alto porcentaje de personas que se
incorporan a la fuerza de trabajo y a la formación de nuevas familias. La Compañía considera que la
demanda de vivienda de interés social junto con las políticas gubernamentales diseñadas para
incrementar la disponibilidad de financiamiento hipotecario incrementará la producción de vivienda de
interés social en el futuro cercano.

Las viviendas de interés social construidas por promotoras de conjuntos habitacionales generalmente se
venden con financiamiento hipotecario. Estas viviendas están construidas con permisos oficiales, cuentan
con todos los servicios urbanos y su terreno está registrado y escriturado al comprador. A fin de construir
estas viviendas, las promotoras deben tener los terrenos adecuadamente delimitados, la infraestructura
instalada, el financiamiento comprometido y el título de propiedad arreglado.

El mercado de viviendas construidas por promotoras depende de la disponibilidad de financiamiento
hipotecario para el consumidor. Este mercado está altamente fragmentado y la mayoría de las
promotoras operan localmente. La Compañía considera que sólo cerca de 10 promotoras, incluyendo a
GEO, tienen una presencia importante abarcando aproximadamente el 43% del mercado de viviendas

nuevas de interés social en su conjunto. El restante son pequeños constructores que anualmente
construyen de 1 a 100 viviendas.

Fuentes de Financiamiento para la Vivienda de Interés Social. Una parte fundamental en el mercado
de la vivienda de interés social es la existencia de recursos para el otorgamiento de créditos hipotecarios
destinados a la compra de ese tipo de vivienda. Actualmente los principales proveedores de créditos
hipotecarios de interés social en México son el INFONAVIT, Bancos, Sofoles y SHF así como el
FOVISSSTE.

INFONAVIT. El INFONAVIT fue creado en 1972 por decreto publicado en el Diario Oficial de la
Federación y es administrado por el Gobierno Federal, los sindicatos y el sector empresarial, como un
fondo de vivienda en beneficio de los trabajadores. Como parte de la política del Gobierno para
incrementar la oferta de vivienda de interés social y crear una economía abierta de mercado, INFONAVIT
reformó su ley orgánica en 1992 para convertirse en una verdadera entidad de ahorro-préstamo,
actuando solamente como un proveedor de créditos hipotecarios. Al otorgar créditos hipotecarios
únicamente a empleados calificados, la salida del INFONAVIT del sector de desarrollo estimuló la
actividad del sector privado. Al 31 de diciembre del 2012, el INFONAVIT contaba con más de 17.2
millones de derechohabientes, y a lo largo de su historia se estima ha proporcionado un total de 7.0
millones de créditos hipotecarios.

Bajo la Línea Il, INFONAVIT otorga créditos hipotecarios a derechohabientes calificados que compran
vivienda terminada. INFONAVIT además solicita propuestas para proyectos de vivienda para ser
desarrollados bajo el programa Línea Il y tras la aprobación de un proyecto, establece un acuerdo con el
desarrollador mediante el cual éste se compromete a desarrollar y construir el proyecto y vender las
viviendas a derechohabientes del INFONAVIT. Asimismo, el Instituto confirma al promotor, que ofrecerá
créditos hipotecarios a derechohabientes calificados localizados por este último. Bajo las líneas de crédito
adicionales del INFONAVIT, un derechohabiente calificado recibe un crédito hipotecario para construir en
terrenos del propio derechohabiente (Línea 111); reparación, ampliación o mejoras de habitaciones de una
vivienda existente (Línea IV); o pago de deuda incurrida por la construcción, adquisición o remodelación
de una vivienda (Línea V).

Un derechohabiente califica para un crédito de INFONAVIT de acuerdo con un sistema de puntuación.
Los puntos se asignan por ingresos, edad, número de aportaciones bimestrales a favor del trabajador y
saldo que mantenga el trabajador en su cuenta del Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR), entre otros.
INFONAVIT publica los puntos requeridos para obtener un crédito en cada región del país.

Los fondos del INFONAVIT provienen de tres fuentes: (i) de las aportaciones patronales del 5% sobre el
salario integrado de los trabajadores del sector empresarial; y (ii) de la recuperación de la cartera de los
créditos otorgados, que en el presente año se ha agilizado en forma importante (iii) a través de la
bursatilización de cartera que empezó a realizar a partir del año 2004. Un crédito de INFONAVIT se
denomina en pesos, se determina en veces salario mínimo y puede ser hasta por el 100% del valor de la
vivienda (más los gastos administrativos asociados con el préstamo). El plazo del préstamo es de hasta
30 años. El INFONAVIT otorga un año de gracia para hacer pagos y posteriormente el acreditado tendrá
que hacer pagos directos al INFONAVIT en los mismos montos que antes se deducían de su sueldo. El
desarrollador no tiene responsabilidad alguna respecto de los créditos hipotecarios otorgados por el
INFONAVIT.

Durante 2002, el Consejo de Administración del INFONAVIT anunció cambios en su política de
otorgamiento de créditos, incluyendo la aportación obligatoria de entre un 5% y un 10% de enganche a
partir de junio del 2003. Estos enganches son de hasta el 5% para la clasificación de Vivienda
Económica o de Interés Social Bajo, con precios por debajo de $223,590, y en el caso de la Vivienda
Tradicional con valor por encima de los $223,591, se incrementan de forma gradual desde 5% en junio
del 2003, a 7.5% en enero del 2004 y hasta el 10% del valor de la vivienda a partir de enero del 2005. El
Instituto anunció también cambios en el mecanismo de solicitud de créditos, eliminando las convocatorias
periódicas para dar lugar a la solicitud permanente de créditos, programa que había arrancado en el
Estado de Nuevo León a inicios del 2003, exitosamente como prueba piloto y que se extendió después a
otros Estados. Es decir, a partir de enero del 2003, los contribuyentes de INFONAVIT pueden solicitar el
otorgamiento de un crédito de manera continua en cualquier época del año.

El día 01 de Junio del 2005 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación las Reformas a la Ley del
INFONAVIT. De acuerdo con el documento del INFONAVIT, los puntos más importantes a resaltar son: la
creación de comités y comisiones, como los de Auditoría y de Transparencia y Acceso a la información;
se estipulan nuevas atribuciones para el Consejo de Administración, la Asamblea General, el Director
General y las Comisiones de Vigilancia e Inconformidades, este instituto deberá ser regulado por la
CNBV.

Expone que la Asamblea General se encargará de aprobar el plan financiero a cinco años y sus
actualizaciones; las reglas de operación de los órganos; las políticas de crédito; el código de ética y la
normatividad en materia de transparencia y acceso a la información, además de designar a los miembros
de este comité.

En diciembre del 2011, el H. Congreso de la Unión aprobó la reforma a la Ley del INFONAVIT cuyo
principal cambio es el acceso a una segunda hipoteca una vez liquidado las obligaciones de hipotecas
pasadas. Con este cambio, se podrá tener el acceso a otro financiamiento lo que ampliará la demanda
para los próximos años. Adicionalmente, el instituto contará con mayor autonomía para invertir el
excedente de recursos en instrumentos financieros que permitan generar un mayor rendimiento a los
afiliados y por otra parte, los clientes podrán decidir el esquema de préstamo hipotecario en pesos o
veces salario mínimo.

SHF. El Fovi (hoy SHF) fue creado en 1963 por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público (SHCP), como un fideicomiso en el Banco de México para promover la
construcción de la vivienda para familias de recursos limitados. Su objetivo consistió en otorgar
financiamiento hipotecario a compradores calificados por medio de instituciones de crédito y Sociedades
Financieras de Objeto Limitado (“Sofoles”) que administran el otorgamiento, operación y cobranza de
créditos hipotecarios.

En el año 2002 se crea la SHF en sustitución del Fovi. La SHF es fiduciaria en la SHCP y tiene como
objetivo el desarrollo de los mercado primarios y secundarios de crédito a la vivienda, mediante el
otorgamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y mejora de vivienda,
preferentemente de interés social; al incremento de la capacidad productiva y desarrollo tecnológico
relacionado con la vivienda; así como a los financiamientos relacionados con el equipamiento de los
conjuntos habitacionales.

Los préstamos hipotecarios de la SHF pueden ser por un monto entre el 80% y 90% del valor de la
vivienda, dependiendo del valor de la misma y a plazos de hasta 25 años. Los préstamos se estructuran
con tasas reales. Los pagos mensuales se ajustan con las variaciones del salario mínimo y representan
entre el 25% y el 30% de los ingresos mensuales del acreditado. La institución de crédito operadora
requieren que los acreditados paguen un enganche, que fluctúa entre 10% y 20% dependiendo del tipo
de vivienda, y que es igual a la diferencia entre el monto del crédito hipotecario y el valor de la vivienda.

La SHF generalmente ofrece créditos hipotecarios a compradores de viviendas nuevas en desarrollos
inmobiliarios. La solicitud de un crédito SHF es iniciada por el desarrollador de vivienda, quien a su vez
realiza la solicitud ante una institución de crédito o una Sofol, con el fin de obtener en su caso, una
aprobación técnica para un proyecto de vivienda y una carta de intención respecto de la operación de los
créditos de la SHF. Al recibir la aprobación técnica y la carta de intención, el desarrollador obtiene
financiamiento para la construcción a tasas de mercado (generalmente del mismo intermediario que
expidió la carta de intención) y simultáneamente comienza su venta. La institución de crédito o la Sofol es
responsable de evaluar la solvencia del acreditado final y otorgar los préstamos. Una vez terminada la
vivienda y entregada al comprador, la institución de crédito o la Sofol paga el valor unitario de la vivienda
al desarrollador menos el enganche y los gastos de escrituración. La institución de crédito o la Sofol
recibe fondeo de la SHF y otorga el crédito. Con la excepción de una garantía para la reparación de fallas
técnicas y vicios ocultos en la construcción, hasta por un plazo de 3 meses contados a partir de la
escrituración, el desarrollador no tiene compromiso alguno respecto del préstamo y del cliente.

La institución de crédito o la Sofol es responsable de evaluar la solvencia del acreditado y asume el
riesgo de los créditos hipotecarios individuales, aunque la SHF absorberá 50% de los gastos y costos
legales derivados del cobro o ejecución de los créditos hipotecarios vencidos. El posible comprador debe
demostrar un ingreso mínimo igual a cuatro veces el monto de sus pagos mensuales derivados del

crédito hipotecario. A la terminación y entrega de la vivienda al comprador, la institución de crédito o la
Sofol le pagarán al desarrollador el crédito neto.

Hoy en día, con la intención de disminuir las necesidades de vivienda entre la población mexicana, se
han desarrollado nuevos programas para el mercado no afiliado. En el 2011, SHF lanzó al mercado el
programa “Crediferente”, en donde los clientes demuestran su capacidad de pago aportando un
enganche inicial cercano al diez por ciento del valor de la vivienda y posteriormente, una institución
financiera administrará la hipoteca.

Dentro de este esquema, existen garantías por primeras pérdidas que cubre el incumplimiento de pago
de los clientes estando respaldado por un fondo de contragarantía y un seguro de crédito a la vivienda
por el treinta por ciento del monto del crédito. Adicionalmente existe un fondo de subsidios para las
personas que ganen menos de cuatro veces el salario mínimo y el cual se utiliza para cubrir el enganche
de la vivienda.

El Esquema “Crediferente” se integra con diversos elementos, la combinación de los mismos dependerá
del tipo de comprobación de ingresos, de la entidad financiera que otorga el crédito, de los
desarrolladores de vivienda, Subsidios Federales y Estatales, enfocados a atender al mayor número
posible de acreditados.

FOVISSSTE. El FOVISSSTE es el fondo gubernamental que financia créditos hipotecarios para los
trabajadores del gobierno afiliados al ISSSTE y fue creado en 1972 por reforma al artículo 123
constitucional, a la Ley del ISSSTE y a la Ley Federal de los Trabajadores al Servicio del Estado,
iniciando operaciones en enero de 1973. La fuente de fondeo del FOVISSSTE proviene de aportaciones
del Estado, equivalentes al 5% del sueldo de sus trabajadores, por recuperación de cartera hipotecaria y
por los rendimientos de sus inversiones financieras. Actualmente el instituto cuenta con aproximadamente
3 millones de afiliados.

De acuerdo a las reglas para la operación de créditos de vivienda para sus derechohabientes, publicadas
en el 2002, los créditos que otorga FOVISSSTE pueden ser aplicados a: (i) adquisición de viviendas
nuevas o usadas, (ii) ampliación, (iii) reparación o mejora a vivienda, (iv) autoconstrucción y (v) pago de
pasivos.

La calificación de los derechohabientes del FOVISSSTE actualmente solo depende de dos factores: (i)
bimestres cotizados al instituto y (ii) número de dependientes económicos. Una vez inscritos los
derechohabientes, se realiza un sorteo por entidad federativa y la asignación del número de créditos se
realiza en función a la demanda histórica. Una vez realizado el sorteo se publica la lista de
derechohabientes con crédito asignado y dicho crédito se formaliza a través de entidades financieras. El
plazo del préstamo es de hasta 30 años y la amortización se hace por una deducción directa de nómina
del 30%. Los créditos otorgados por FOVISSSTE pueden ser hasta por un monto máximo de
aproximadamente $869,900 con tasas de interés que fluctúan entre el 4.0% y 6.0% anual.

Competencia.

El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidad existe un gran número
de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales. Debido a la escasez de
financiamiento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, muy pocas empresas han
podido alcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala significativas.

El principal mercado en el que participa GEO es el de la vivienda de interés social para personas de bajos
ingresos, este mercado está enmarcado principalmente por cuatro puntos que son: Parque Habitacional,
Demanda, Oferta y Disponibilidad de hipotecas.

Parque Habitacional. De acuerdo con el recuento de 2010 del INEGI, el parque habitacional está
conformado de la siguiente manera, (i) 22.3 millones de hogares se encuentran en regiones urbanas
mientras que 6.4 millones en regiones rurales. (ii) 92% de las viviendas están construidas con piso
diferente de tierra. (iii) El 89% de las casas cuenta con drenaje conectado a red pública o fosa séptica.

(iv) El 77% de las viviendas son propias y el 23% restante son viviendas no propias y (v) el promedio de
habitantes por vivienda es de 4. Se estima un déficit de aproximadamente 8.9 millones de unidades.

Demanda. Un aspecto que influye directamente en el crecimiento de la demanda de vivienda son los
rangos de edad de la población. En el recuento de 2010, el 57% de la población es menor a 34 años, por
lo que se estima que en el corto y mediano plazo un número importante de personas entrarán a la edad
demandante de vivienda. Adicionalmente, según el recuento del INEGI de 2010, el promedio de la
población ocupada recibe entre 1 y 10 salarios mínimos y es este el mercado que cuenta con las
características para obtener un crédito de interés social.

Oferta. La oferta de vivienda está relacionada con el número de hipotecas ofrecidas al mercado; en 2012
se ofertaron 781,719 viviendas según información de la CONAVI.

Competencia. Se estima que aproximadamente el 18% del mercado está en las principales Compañías
listadas en la Bolsa Mexicana de Valores conforme al número de hipotecas registradas en el 2012 por la
CONAVI y el número de viviendas tituladas por las principales Compañías, por lo que la mayoría de los
desarrolladores o constructores operan solo en el ámbito local. La participación de mercado de GEO en
relación con el otorgamiento de créditos fue aproximadamente del 7% en 2012.

Los principales desarrolladores de vivienda de interés social, en función al número de unidades vendidas
en 2012 son:

1) GEO 55,485*
2) HOMEX 46,357
3) URBI 28,177
4) ARA 13,517

Fuente: Elaboración propia con datos obtenidos de reportes trimestrales de la industria.
*Unidades entregadas

Según la CONAVI, en 2012 se ofertaron aproximadamente 781,719 viviendas. Existe un estimado de
alrededor de 1,300 constructores y promotores registrados ante INFONAVIT en 2012, siendo el principal
instituto de vivienda en el mercado. A lo largo del 2012, se observó una disminución de constructores
registrados ante dicho instituto debido a la problemática afrontada por las condiciones económicas que
desencadenaron un cierre de recursos para el financiamiento de la operación de pequeños y medianos
desarrolladores. La actividad del desarrollo inmobiliario implica por lo general un alto uso de capital de
trabajo, por lo que las empresas que no están capitalizadas y/o no tienen fácil acceso al crédito son muy
vulnerables a los cambios económicos que pueda sufrir el país. Adicionalmente la mayoría de los
desarrolladores o constructores operan solo a nivel local, es decir que difícilmente tienen operaciones en
más de dos localidades.

Ventajas Competitivas

GEO considera que está bien posicionada para ser una participante líder en la promoción de vivienda de
interés social en el país. La administración de GEO considera que sus fortalezas competitivas incluyen: (1)
su especialización en el segmento de interés social de la industria; (ii) su posicionamiento de marca con
“GEO” o “Casas GEO”; (iii) la utilización de técnicas innovadoras de diseño, construcción, tecnología y
comercialización; (iv) su compromiso con la investigación y desarrollo; (v) su énfasis en la eficiencia de
costos y calidad en la construcción; (vi) su expansión geográfica; (vii) su equipo de directivos con amplia
experiencia y especialización; (viii) su compromiso con el desarrollo de sus trabajadores y (ix) su

estrategia de adquisición de reserva territorial mediante fondos de inversión. Los factores anteriores han
contribuido al crecimiento de GEO, así como a su habilidad para expandir sus operaciones

geográficamente.

GEO tiene una alta exposición a los segmentos de bajos ingresos, dada la estrategia competitiva de la
empresa. Hasta el momento, la estrategia de la Emisora ha probado ser altamente exitosa, y la industria
está dirigiendo su oferta a estos segmentos. Esta posición competitiva pudiera tener aspectos negativos,
dada la alta exposición a instituciones de vivienda tales como INFONAVIT o FOVISSSTE, las cuales
pudieran tener algún cambio en sus políticas de otorgamiento de créditos, sus fuentes de fondeo, o su
enfoque al otorgamiento de créditos destinados a atender a los segmentos de la población de bajos

ingresos (interés social).

ix) Estructura Corporativa

GEO es una empresa controladora que consolida las operaciones de 36 empresas subsidiarias La tabla
siguiente muestra dichas empresas subsidiarias incluyendo el porcentaje de tenencia accionaria en cada

una de ellas, al 31 de diciembre del 2012.

Consolidado de Nuevos Negocios, S.A. de C. V.

Construcciones BIPE, S.A. de C. V.
Crelam, S.A. de C. V.

Evitam, S.A. de C. V.

Geo Baja California, S.A. de C. V.
Geo Edificaciones, S.A. de C. V.

Geo Urbanizadora Valle de las Palmas S.A. de C. V.

Geo Guerrero, S.A. de C. V.

Geo Hogares Ideales, S.A. de C. V.
Geo Importex, S.A. de C. V.

Geo Jalisco, S.A. de C. V.

Geo Noreste, S. A de C. V.

Geo Monterrey, S.A. de C. V.

Geo Morelos, S.A. de C. V.

Geo Oaxaca, S.A. de C. V.

Geo Puebla, S.A. de C. V

Geo Casas del Bajío, S.A. de C. V.
Geo Tamaulipas, S.A. de C. V.
Tiendas Geo, S.A. de C. V.

Geo Veracruz, S.A. de C. V.
Inmobiliaria Anso, S.A. de C. V.
Geo Producción Industrial, S.A. de C. V.

Maquinaria Especializada MXO, S.A. P. |. de C. V.

Lotes y Fraccionamientos, S.A. de C. V.

Administradora Profesional de Inmuebles Bienestar, S.A. de C.V.

Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C. V.
Sinergeo, S.A.P.I. de C. V.

Geo D.F., S.A. de C.V.

Geopolis, S.A. de C. V.

La Tienda de Don Eco, S.A. de C. V.

Porcentaje de participación
2012 (%)

100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99
100

Opciones a tu Medida TG, S.A. de C.V.

(antes Geopolis Zumpango, S.A.P.l. de C.V.) 100
K-be Diseño y Funcionalidad, S.A. de C. V. 100
Administradora Alpha S.A.P.l. de C. V. 83
Geo del Noroeste, S.A. de C. V. 100
Geo ICASA, S.A. de C.V. 100
Sociedad Financiera Equípate, S.A. de C. V., SOFOM, E.N.R. 75

En 2012, la Compañía ha celebrado contratos de fideicomiso con la finalidad de desarrollar ciertos
proyectos inmobiliarios. Estas entidades son consideradas entidades de propósito específico (EPE’s)
sobre las cuales GEO tiene participación variable y ejerce control, por lo que estos fideicomisosson
consolidados en los estados financieros de la Compañía. La inversión de interés no controlado en dichas
entidades de propósito específico se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro de
“participación no controladora”. Los fideicomisos más importantes en los estados financieros
consolidados son:

Fideicomiso 2012
%
Banamex (F-168082) Macro Crédito 100
HSBC (F-257966) Pocitos 91
Bank of New York (F-00669) Calimaya Il 88
JP Morgan (F-00370) Chalco 90
JP Morgan (F-00470) La Florida 92
HSBC (F-262170) Acolman 88
HSBC (F-262200) Pachuca 91
JP Morgan (F-00471) Mata de Pita 91
JP Morgan (F-00596) San Gabriel 90
HSBC (F-262552) Arco Antiguo 89
HSBC (F-257508) Loma Alta 94
JP Morgan (F-00426) Joyas Ixtapa 88
HSBC (F-254185) El Porvenir 88
HSBC (F-256048) Senderos del Lago 88
Bank of New York (F-00622) Delicias 111 87
HSBC (F-254614) Salinas Victoria 87
HSBC (F-255955) Ozumbilla 87
HSBC (F-305490) Hacienda del Bosque 85
Bank of New York (F-00658) San Juan del Río 86
HSBC (F-262080) Tequisquipa 86
HSBC (F-304409) Arvento Il 89
HSBC (F-262145) Cayaco 85
HSBC (F-304395) Nuevo Vallarta 85
HSBC (F-262153) Lobato 84
HSBC (F-300217) Salinas Victoria Il 85
HSBC (F-254622) San Miguel 80
JP Morgan (F-00389) Los Quemados 82
JP Morgan (F-00416) Valle de San Miguel 80
JP Morgan (F-00533) Vallarta 83
HSBC (F-232092) Los Cenizos 77
HSBC (F-231118) San Juan de las Vegas 77
HSBC (F-262218) Morrocoy Il 74
HSBC (F-302694) Iztacalco 73
HSBC (F-254630) San Rafael 72
HSBC (F-302686) Talisman 71

Bank of New York (F-00648) San Francisco Ocotlán –
38

Fideicomiso 2012

%
Bank of New York (F-880) Portal de Xaltipa 78
Bank of New York (F-881) Tenango del Valle 77

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía mantiene participación en las siguientes Compañías asociadas
y fideicomisos.

Porcentaje de
participación en

asociadas
2012
%
Otras:
Grupo su Casita, S.A. de C. V. 3.60
Otros 3.50
Fideicomisos:
Fideicomiso maestro Mexicano número 371 4.96
Fideicomiso número 647 17.00
Fideicomiso maestro Mexicano 412 1.27

A través de sus oficinas corporativas, la Compañía centraliza las operaciones siguientes: (i) obtención de
autorizaciones para la adquisición de terrenos y el desarrollo de proyectos; (ii) mantener las relaciones
con el gobierno federal y los proveedores de financiamiento hipotecario; (iii) asignación de los recursos y
compra de activos fijos; (iv) autorización para las compras de materiales; (v) manejo de tesorería; (vi)
actividades de planeación y presupuesto; (vii) seguimiento de procedimientos legales; y (viii) auditoría
interna.

La actividad principal de cada una de las subsidiarias y fideicomisos de la Compañía, es promover

conjuntos habitacionales de forma totalmente integrada, participando en todos los aspectos de diseño,
construcción y comercialización de proyectos de vivienda de interés social y vivienda media.

Xx) Descripción de los Principales Activos

Al 31 de diciembre de 2012, el valor en libros de toda la maquinaria y equipo propiedad de GEO ascendió
a $3,275.6 millones.

La integración del activo fijo neto al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

2012*
Terreno $ 428,289
Edificios 342,346
Maquinaria y vehículos 1,439,697
Mobiliario, herramientas y equipo 475,199
2,257,242

Edificios (57,225)
Maquinaria y vehículos (854,445)
Mobiliario, herramientas y equipo (307,341)
Depreciación acumulada (1,219,011)
1,038,231

Plantas Alpha:
Terminada 1,319,610
1,319,610

Depreciación acumulada (58,526)
1,261,084

CRA

2,727,604

Mejoras a locales arrendados y 1,021,901
gastos de instalación
Amortización acumulada (473,928)

547,973

$ 3,275,577

*En miles de pesos

El activo más importante es el de maquinaria y equipo de construcción mismo que está integrado por,
maquinas como telescópicos multiusos, equipo para fabricación y transporte de concreto,
retroexcavadoras, cargadores frontales, etc., los cuales se encuentran distribuidos en 22 estados de la
República en donde GEO tiene presencia y mismos que a nivel grupo ascienden a 1,979 unidades, todos
son de características similares y son utilizados para la edificación de vivienda. Cabe mencionar que
todos estos activos se encuentran debidamente asegurados.

En relación al equipo de transporte, Corporación GEO cuenta con 845 vehículos de transporte tales como
automóviles, camionetas, remolques, camiones de redilas, etc., que son utilizados para desplazamiento
tanto de pasajeros como de materiales. De igual manera éstos se encuentran distribuidos en 22 Estados
de la República en donde GEO tiene presencia, son de características similares y en su totalidad se
encuentran debidamente asegurados.

Cabe mencionar que la edad promedio de la flota incluyendo a la maquinaria y equipo de construcción,
así como el equipo de transporte es de: 5.9 años.

Los equipos de oficina y equipos de cómputo están integrados por computadoras, periféricos, software
administrativo diversos, etc., distribuidos en los 22 estados de la República en donde GEO tiene
presencia y son de características similares; se informa también que en su totalidad se encuentran
debidamente asegurados.

Corporación GEO cuenta con activos otorgados en garantía dada la naturaleza de su negocio, los cuales
son principalmente terrenos otorgados como colateral para créditos puente para construcción. Este tipo
de créditos son la principal fuente de fondeo de construcción de la Emisora.

Los contratos de créditos puente son una práctica común en la industria, y su objetivo es financiar la
construcción otorgando la garantía del terreno donde se está ejecutando la obra. Dada la naturaleza de la
garantía y la agilidad del negocio, se consideran como garantías de muy bajo riesgo. Los contratos tienen
una duración de 24 meses con posibilidad de extensión a 30 meses. Las garantías se ejecutarían cuando
existe un incumplimiento de pago en la fecha límite de los créditos. La Emisora no ha tenido que ejecutar
ninguna de sus garantías desde sus inicios hace 39 años, dado el alto nivel de cumplimiento de los
contratos.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales

GEO enfrenta ciertos procedimientos legales que no se describen en el presente documento y que son
inherentes al curso normal de su negocio. La administración de la Compañía no considera que las

obligaciones relacionadas con tales procedimientos vayan a tener una repercusión adversa en la
situación financiera o en los resultados de operación.

xii) Acciones Representativas del Capital

En las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas y Juntas del Consejo de Administración
celebradas en abril, mayo y agosto de 2001, se aprobó el aumento de capital social adicional en $67,880
mediante la conversión de 60’606,778 obligaciones convertibles en acciones ordinarias de GEO. Se
acordó que 10, 606,778 acciones fueran ofrecidas al personal clave de GEO como parte de un plan de
incentivos pasados, presentes y futuros. Las 50’000,000 de acciones remanentes serán emitidas
solamente en caso de un “Cambio de control” de GEO de acuerdo con la definición que el Consejo de
Administración haga de este evento en juntas posteriores.

En las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas y Junta del Consejo de Administración
celebradas en abril, mayo y agosto de 2001, fue aprobado lo siguiente:

* El aumento de capital social adicional en $67,880 mediante la conversión de 60’606,778 obligaciones
convertibles en acciones ordinarias de GEO. Se acordó que 10’606,778 acciones serán ofrecidas al
personal clave de GEO como parte de un plan de incentivos pasados, presentes y futuros. Las
50’000,000 de acciones remanentes serán emitidas solamente en caso de un “Cambio de control” de
GEO de acuerdo con la definición que el Consejo de Administración haga de este evento en juntas
posteriores.

* En la junta del Consejo de Administración celebrada el 4 de mayo de 2002, se definió el término
“Cambio de control” de GEO como la acción concertada de una o varias personas físicas o morales para
adquirir, detentar y/o comenzar una oferta o intercambio por el 30% o más de acciones de GEO sin
aprobación por escrito del Consejo de Administración. En la misma junta se estableció también el
mecanismo por el cual serian entregadas las 50’000,000 de acciones en caso de un cambio de control de
GEO. Dicho mecanismo consiste en entregar las acciones a los funcionarios que el propio Consejo de
Administración determine mismos que aportarían las acciones a un fideicomiso que distribuiría dichas
acciones a prorrata entre los accionistas de GEO, con excepción de aquellos que sean identificados por
el mismo Consejo de Administración como responsables del cambio de control de GEO. Las
modificaciones y reformas a los estatutos sociales correspondientes serán validas hasta que sean
autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), al amparo del Artículo 14 bis 3,
fracción VII de la Ley del Mercado de Valores publicada el 1 de junio de 2002.

* Para incrementar el número de acciones comunes por la conversión de obligaciones convertibles en
acciones según se explica en párrafos anteriores, se aprobó aumentar la parte fija del capital social por
un importe de $67,880 (valor nominal) mediante la emisión de 60’606,778 acciones comunes de la Serie
“B”, sin valor nominal, que serán depositadas en la Tesorería de la Compañía.

* Los accionistas también acordaron cancelar 9’125,293 acciones emitidas el 31de marzo de 1997 y que
se encontraban en la Tesorería de la Compañía, pendientes de ser suscritas.

El Consejo de Administración de GEO acordó que en caso de que los accionistas reciban y acepten una
oferta no hostil de compra de acciones de la Compañía, la oferta se hará extensiva por el grupo
comprador a todos los inversionistas de la Compañía, de tal manera que los accionistas con interés
minoritario, así como el grupo controlador, tengan la posibilidad de participar en dicha transacción y
vender sus acciones al mismo precio y en las mismas condiciones. Este tipo de protección a los
inversionistas minoritarios se conoce en los mercados financieros internacionales como “Tag Along”.

En la Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el 21 de abril de 2004 se acordó dejar
sin efecto definitivamente el plan de Protección a la Sociedad y sus accionistas Minoritarios aprobado por
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 31 de agosto de 2001 dejando sin efecto la
autorización para emitir 50’000,000 de obligaciones quirografarias necesariamente convertibles en
acciones de la sociedad y cancelar 50’000,000 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal, de la

Serie “B”, representativas de la parte fija de capital social reduciendo el capital social autorizado en la
cantidad de $56,000.

Asimismo se acordó una reestructuración accionaria sobre el total de las acciones representativas del
capital social de la Compañía dividiendo cada acción en cinco nuevas acciones ordinarias de la Serie “B”,
sin expresión de valor nominal, emitiendo 555’396,540 nuevas acciones en sustitución de las
111’079,308 acciones anteriores.

Con relación al plan de incentivos al personal clave, en el mes de septiembre de 2002 se emitieron
2,954,283 obligaciones quirografarias con valor nominal de $1.12 pesos las cuales se convirtieron en
acciones generando un aumento de capital de $3,308,000. El 23 de diciembre de 2003 se emitieron
1,108,020 obligaciones quirografarias con valor nominal de $1.12 pesos las cuales fueron convertidas
antes de 28 de febrero de 2004. En diciembre de 2004 se emitieron 10,039,594 (después de la
reestructuración accionaria mencionada anteriormente) obligaciones quirografarias con valor nominal de
$0.224 pesos, las cuales se convirtieron en acciones generando un aumento en el capital de $2,249.

En agosto 2009, se emitieron 5,029,391 de obligaciones convertibles en acciones, en julio 2010 se
emitieron 5,005,234 de obligaciones convertibles en acciones y en mayo 2011 se emitieron 4,583,625 de
obligaciones convertibles en acciones las cuales fueron adquiridas por un fideicomiso y convertidas en
acciones con un valor nominal de $0.224 pesos como parte de la constitución de un fideicomiso de
inversión encargado del plan de incentivos a empleados y ejecutivos.

El Plan de Incentivos a empleados y ejecutivos está condicionado a que los funcionarios de la Compañía
permanezcan en la misma durante los tiempos y términos señalados, y en caso contrario aceptan y
reconocen que el valor de sus acciones será $0.224 pesos. Los derechos de adquisición relacionadas
con las acciones liberadas de conformidad al plan antes citado, no tendrán efectos proporcionales por
fracciones de ejercicio.

Al 31 de Diciembre de 2012, el capital social autorizado estaba representado por 555,396,540 acciones,
de las cuales están suscritas y pagadas 554,309,185 acciones. Las acciones son sin valor nominal, sin
derecho a retiro, y corresponden al capital fijo. Al 31 de diciembre del 2012, se encontraban en circulación
554,309,185 acciones y 341,924 en tesorería.

xiii) Dividendos

La Compañía no ha distribuido dividendos a lo largo de su historia ni durante los últimos cuatro ejercicios,
a pesar de haber contado con la capacidad de pago de los mismos conforme a sus utilidades. La
Asamblea General de Accionistas ha decidido reinvertir las utilidades en el negocio en vez de distribuirlas
entre sus accionistas, pensando que ésta práctica es la del mejor beneficio para todos. La política que la
emisora pretende seguir respecto al otorgamiento de dividendos, sigue la línea actual, que es reinvertir la
totalidad de las utilidades en el negocio, al rubro de utilidades retenidas, y no otorgar dividendos en el
mediano plazo. Esto se debe al alto potencial de crecimiento en la industria, dado el déficit estructural de
vivienda en el país.

111. INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía y
otra información por los años indicados. Esta información deberá leerse conjuntamente con los Estados
Financieros y sus notas, las cuales se incluyen en este Reporte, y está calificada en su totalidad por la
referencia a dichos Estados Financieros. Los Estados Financieros Consolidados han sido auditados por
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, auditores externos
de la Compañía.

Los Estados Financieros se presentan en miles de pesos nominales y han sido preparados de
conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés).

Los Estados Financieros consolidados cumplen con las IFRS emitidas por el IASB. Su preparación
requiere que la administración de la Compañía efectúe estimaciones y utilice determinados supuestos
para valuar algunas de las partidas de los Estados Financieros consolidados y para efectuar las
revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas
estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las
estimaciones y supuestos significativos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias.

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA
En millones de pesos, excepto donde se indique

Estado de Resultados

Casas Vendidas (unidades entregadas)
Ingresos

Utilidad Bruta

Utilidad Operativa

EBITDA

EBITDA en Dólares

Utilidad antes de Impuestos

Utilidad Neta

Balance

Efectivo e Inversiones Temporales
Cuentas por Cobrar

Inventarios

Activo Circulante

Inmuebles, Maquinaria y Equipo – Neto
ACTIVO TOTAL

Pasivo Financiero de Corto Plazo
Proveedores

Pasivo Circulante

Pasivo Financiero de Largo Plazo
Impuestos Diferidos

PASIVO TOTAL

CAPITAL CONTABLE TOTAL

Otra Información Financiera
Cuenta por Cobrar a Ingresos

Deuda Neta

Deuda Neta / EBITDA (veces)

Deuda Neta a Capital
Apalancamiento (pasivo a capital) (veces)
Rotación de Inventarios (días)
Rotación de Cuenta por Cobrar (días)
Rotación de Proveedores (días)

Ciclo Operativo (días)

Número de Empleados

Precio Promedio (pesos)

2010
52,110
18,158.4
5,741.3
3,415.3
3,970.2
321.5
2,/25.7
1,758.7

2010
2,228.4
525.3
23,440.0
17,820.2
2,838.1
33,404.8
2,/83.2
4,049.8
14,826.2
6,297.6
1,533.0
24,544.9
8,859.9

2010
2.9%
6,852.4
1.7
77.3%
2.8
698
11
119
590
23,794
339,374

2011
59,093
20,104.8
6,386.3
3,214.3
4,527.2
324.6
2,183.2
1,260.5

2011
2,/21.2
1,053.3

28,465.3
19,340.1
3,217.9
41,136.3
4,642.8
4,988.6
18,467.8
8,912.9
2,147.8
31,030.1
10,106.1

2011
5.2%
10,834.6
2.4
107.2%
3.1
765
19
133
651
25,362
334,827

2012
55,485
19,078.3
6,046.9
3,027.0
4,288.2
330.7
1,981.9
1,053.4

2012
2,276.8
1,269.2

27,982.0
18,311.8
3,275.6
41,443.6
4,183.7
3,549.3
15,713.6
10,046.3
2,801.4
30,113.6
11,330.0

2012
6.7%
11,953.2
2.8
105.5%
2.7
795
24
99
720
17,552
340,236

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

La Compañía considera que las actividades de promoción, diseño, construcción y comercialización de
viviendas de interés social y vivienda media son su única línea de negocio por lo que no prepara
información financiera por segmentos, dado que su principal fuente de ingresos se ubica en la República
Mexicana, la Compañía no presenta ingresos provenientes de ventas de exportación.

La información por segmentos operativos se presenta en base al enfoque gerencial y adicionalmente se
presenta información condensada por área geográfica. Estos segmentos operativos se presentan por los
años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011. (ver Capítulo séptimo – Anexos, inciso a)
Estados Financieros Dictaminados, Nota 33. Información por segmentos operativos). La Compañía está
organizada en siete regiones, Centro, Sureste, Pacífico, Occidente, Noreste, Noroeste y Bajío.

El desarrollo y construcción de un conjunto habitacional comienza con la autorización a nivel federal,
estatal o municipal del proyecto para dicha unidad. El proyecto se presenta a los proveedores de
financiamiento hipotecario para su aprobación. En general, una vez que se han obtenido los compromisos
de financiamiento hipotecario para un número suficiente de viviendas en un conjunto habitacional, GEO
comienza la construcción de la infraestructura del conjunto habitacional (por ejemplo, instalación de
drenaje, electricidad, agua, estacionamiento, construcción de caminos, etc.) y se inicia la mercadotecnia
del proyecto (ver Capítulo 2 – La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, apartado ¡) Actividad
Principal).

El inventario de terrenos al 31 de diciembre de 2012, es equivalente a 351,508 viviendas, como
consecuencia de la combinación de las reservas propias, opciones de compra, los convenios de
outsourcing y los joint ventures con Prudential Real Estate Investors y Sólida de Banorte, GEO controla
una reserva territorial suficiente para 4.5 años de producción, considerando un crecimiento constante en
unidades, con bajo costo de oportunidad y un limitado riesgo de pertenencia.

La Compañía estima el número de viviendas que pueden construirse en un conjunto habitacional, según
la formulación del plan para cada conjunto habitacional. Estas estimaciones se basan en una variedad de
suposiciones, incluyendo la densidad permisible de viviendas, la reserva requerida en algunas
construcciones y otros permisos, así como la demanda anticipada y disponibilidad de financiamiento
hipotecario. La realización de los planes de desarrollo de GEO está sujeta a una variedad de situaciones
inciertas, incluyendo las suposiciones descritas anteriormente. Por esta razón, la Compañía puede
cambiar los planes en cualquier momento y, por tanto, no puede haber seguridad alguna de que en
realidad se construirá el número de unidades estimadas originalmente.

Viviendas Vendidas
Porcentaje Porcentaje Porcentaje

Zona Geográfica 2010 2011 2012

Estado de México y

D.F. 30.20% 28.20% 30.27%
Baja California 8.60% 11.20% 6.69%
Morelos 7.30% 8.00% 7.83%
Veracruz 9.50% 7.70% 6.47%
Puebla 4.70% 6.10% 7.27%
Jalisco 6.50% 6.00% 6.25%
Nuevo León 7.50% 5.60% 5.91%
Querétaro 5.70% 5.40% 3.65%
Guerrero 7.40% 4.70% 4.41%
Tamaulipas 5.50% 3.70% 2.56%
Tabasco 0.00% 3.40% 2.28%
Hidalgo 0.50% 3.10% 3.77%

Chiapas 0.70% 2.70% 3.89%

Guanajuato 1.30% 1.40% 2.59%
Nayarit 2.00% 1.20% 2.48%
Coahuila 1.40% 0.90% 0.83%
Oaxaca 0.80% 0.40% 1.14%
Durango 0.30% 0.30% 0.73%
Sonora 0.00% 0.00% 0.26%
Aguascalientes 0.00% 0.00% 0.43%
Sinaloa 0.00% 0.00% 0.26%
TOTAL 100% 100% 100%

Ventas por Fuente de Financiamiento Hipotecario. La estrategia de la Compañía consiste en obtener
financiamiento hipotecario de una variedad de fuentes de financiamiento. La tabla siguiente muestra el
volumen de ventas de viviendas de interés social en México y el desglose por fuente de financiamiento
hipotecario para dichas unidades, por los períodos indicados:

Año terminado el 31 de diciembre:

2011 2012
Financiado por: Viviendas % Viviendas %
INFONAVIT 47,705 81% 40,781 74%
FOVISSSTE/ Bancos/ Sofoles y Otros 11,388 19% 14,703 22%
Total 59,093 100% 55,485 100%

Los desarrollos de vivienda promovidos por la Compañía, pueden ser vendidos indistintamente a sus
clientes a través del programa del INFONAVIT, FOVISSSTE o SHF. Una mayor proporción de viviendas
financiada por el INFONAVIT refleja una mayor promoción de dicho Instituto, por lo que la composición de
ventas por fuente de financiamiento hipotecario no implica cambios significativos en las operaciones de la
Compañía.

Cc) Informe de Créditos Relevantes

El total de deuda al 31 de diciembre del 2012 era por $14,230.0 millones, el cual 70.6% correspondía a
deuda de largo plazo y 29.4% a corto plazo. La Compañía no se encuentra concentrada en una sola
institución financiera, por lo que cuenta con el acceso a diversas líneas de crédito para financiar su

operación.

La tabla siguiente muestra aquellos rubros del pasivo total de la Compañía más representativos, al 31 de
diciembre de 2012:

PASIVOS CON COSTO 2012 Monto % del Total
Créditos Puente Hipotecarios 2,146.6 15.09%
Créditos Hipotecarios para Compra de Terrenos 697.3 4.90%
Crédito Simple 1,184.8 8.33%
Crédito Refaccionario 97.8 0.69%
Certificados Bursátiles Largo Plazo 400.0 2.81%
Crédito Revolvente 1,200.0 8.43%
Bono Largo Plazo 8,503.5 59.76%
Total 14,230.0 100%
Costo promedio de la deuda 8.89%

*millones de pesos

El total de deuda que mantiene la Compañía en dólares al 31 de diciembre de 2012 equivale a $717
millones de dólares, de los cuales $12 corresponden a créditos refaccionarios para adquisición de
maquinaria y equipo y $705 millones de dólares que corresponden a tres bonos a largo plazo. La primera
colocación del bono se realizó en septiembre del 2009 por $250 millones de dólares a 5 años con un
cupón fijo de 8.875% y una tasa de rendimiento al vencimiento del 9%. En el primer trimestre del 2012, se
pagó el equivalente a $196 millones de dólares quedando un remanente de $54 millones de dólares. La
segunda corresponde a la colocación del bono que se realizó en junio del 2010 por $250 millones de
dólares a 10 años con un cupón fijo de 9.25% y una tasa de rendimiento al vencimiento del 9.50%.
Finalmente, la tercera colocación se realizó a finales de marzo del 2012 por $400 millones de dólares a
10 años con un cupón fijo de 8.875% y una tasa de rendimiento al vencimiento del 8.875%. Con la
finalidad de mitigar la exposición de los bonos a riesgos cambiarios y de tasa de interés, se cuenta con
instrumentos de cobertura para los bonos 2014 y 2020. En el caso del bono 2022, la Compañía cuenta
con instrumentos de cobertura para el pago de los cupones por los primeros 5 años, asimismo se
seguirán evaluando las opciones de cobertura para cubrir el resto de los cupones y el principal.

La mayor exposición de deuda de corto plazo de la Compañía, está en los créditos puente, siendo el
principal Capital de Trabajo para financiar los desarrollos de vivienda. Estos tienen la característica de
acompañar su vencimiento con la fase de construcción de los desarrollos.

En cuanto a las obligaciones crediticias y fiscales de GEO, nos encontramos al corriente en el pago de
estos últimos sin la existencia de juicios o procesos legales por aclarar.

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación
Financiera de la Compañía

En el 2012, GEO continuó consolidando su liderazgo en el desarrollo de viviendas de interés social
escriturando más de 55,400 unidades como resultado del compromiso de brindar calidad de vida y
plusvalía a miles de familias mexicanas, posicionándose un paso adelante en la industria. Un año más de
metas cumplidas es el resultado de la experiencia, el compromiso, la creatividad y la flexibilidad que
caracterizan a GEO dentro de la industria de la vivienda en México

¡) Resultados de Operación

Año Terminado el 31 de Diciembre de 2012, Comparado con el Año Terminado el 31 de Diciembre
de 2011 y el 31 de Diciembre de 2010.

Los ingresos al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a $19,078.3 millones, lo que representó un
decremento de $1,026.5 millones ó 5.1% contra los $20,104.8 millones registrados al 31 de diciembre de
2011. Comparado con los $18,158.4 millones del 31 de diciembre de 2010, se obtuvo un incremento de
5.1% Ó $919.9 millones de pesos.

La tasa anual compuesta de crecimiento para los ingresos de los últimos tres años (2010 al 2012) es del
2.5% mostrando una tendencia positiva en crecimientos debido a la estrategia de la empresa de atender
un mercado con un alto déficit de viviendas económicas y de interés social así como una mejor
integración de procesos mediante economías de escala que permite contar con mayores eficiencias en la
operación.

Los incrementos y decrementos en ventas son producidos principalmente por los incrementos y
decrementos en volumen de viviendas entregadas, ya que el precio históricamente se ha ajustado en
línea con los incrementos de la inflación.

La utilidad bruta disminuyó un 5.3% al pasar de $6,386.3 millones en 2011, a $6,046.9 millones al 31 de
diciembre de 2012, derivado principalmente del decremento en los ingresos. Los cambios respecto a la
utilidad bruta del 2010 corresponde a un incremento de $305.6 millones ó 5.3% respecto a las cifras del
2010. La tasa anual compuesta de crecimiento de los últimos tres años (2010 al 2012) es del 2.5%
resultado de las eficiencias operativas y la estrategia de enfoque en los segmentos bajos.Por otra parte el

margen bruto tuvo el siguiente desempeño para los últimos tres años: 31.7% al 31 de diciembre del 2012,
31.5% al 31 de diciembre del 2011 y 31.6% al 31 de diciembre del 2010.

La utilidad de operación al 31 de diciembre del 2012 ascendió a $3,027.0 millones, lo que representó un
decremento de 5.8% contra los $3,214.3 millones registrados al 31 de diciembre del 2011 y un
decremento del 11.4% comparado con los $3,415.3 millones registrados al 31 de diciembre del 2010. La
tasa anual de crecimiento compuesto para los últimos tres años fue negativa 5.9%.

La utilidad neta disminuyó a $1,053.4 millones, lo que representó un decremento del 16.4% con respecto
a los $1,260.5 millones obtenidos al 31 de diciembre de 2011 y disminuyó $705.3 millones ó 40.1%
respecto a los $1,758.7 millones de utilidad neta registrada en el 2010. La tasa anual de crecimiento
compuesto para los últimos tres años fue negativa 22.6%.

Inventarios Inmobiliarios. El inventario inmobiliario se valúa al menor de su costo o valor neto de
realización. Las parcelas de tierra sin desarrollar son sujetas a pruebas de deterioro si existen indicios de
que su valor no se recuperará. El inventario inmobiliario incluye todos los costos directos del terreno,
materiales, desarrollo y costos de construcción, incluyendo costos de subcontratos y costos indirectos
relacionados con el desarrollo de la construcción, como sueldos, reparaciones y depreciación y otros
incurridos durante la etapa de desarrollo.

La Compañía capitaliza los intereses provenientes de créditos puente hipotecario y otros financiamientos
relacionados con el proceso de construcción en los inventarios inmobiliarios. El costo de ventas de los
inventarios inmobiliarios es determinado y prorrateado con base a costos totales de las promociones o
proyectos, el cual es llevado a resultados una vez que se entrega la vivienda.

Los tiempos de construcción de los desarrollos inmobiliarios varían dependiendo del tipo de vivienda, ya
sea de interés social o medio residencial.

Inversión en acciones de asociadas y fideicomisos. Una asociada o fideicomiso son entidades sobre
la cual la Compañía tiene influencia significativa, y que no constituyen una subsidiaria un una
participación en un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las
políticas financieras y de operación de la entidad en la que se invierte, pero no implica un control o control
conjunto sobre esas políticas (ver Capítulo séptimo – Anexos, inciso a) Estados Financieros
Dictaminados, Nota 5. Resumen de las principales políticas contables – Inversión en asociadas y
fideicomisos).

Inmuebles, maquinaria y equipo. Se registran a su costo de adquisición y la depreciación se reconoce
para llevar a resultados dicho costo de los activos, menos su valor residual, sobre sus vidas útiles
utilizando el método de línea recta. La vida útil estimada y el método de depreciación se revisan al final
de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base
prospectiva. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil de los
activos, como sigue:

Años promedio de vida útil

Edificios y Plantas ALPHA 35 – 40
Maquinaria y equipo 3-7
Vehículos 3-4
Equipo de cómputo 3
Mobiliario y equipo 5-10
Gastos de instalación y mejoras en 5-15
locales arrendados y casas muestra

Herramientas y equipo menor 3-5

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECTA

En millones de pesos, excepto donde se indique

Estado de Resultados 2010 2011 2012
Casas Vendidas (unidades entregadas) 52,110 59,093 [| 55,485
Ingresos 18,158.4 20,104.8 | 19,078.3
Utilidad Bruta 5,741.3 6,386.3 || 6,046.9
Utilidad Operativa 3,415.3 3,214.3 | 3,027.0
Utilidad Neta 1,758.7 1,260.5 || 1,053.4
Balance 2010 2011 2012
Efectivo e Inversiones Temporales 2,228.4 2,721.2 || 2,276.8
Cuentas por Cobrar 525.3 1,053.3 [| 1,269.2
Deuda Neta 6,852.4 10,834.6 | 11,953.2
Apalancamiento (pasivo a capital) (veces) 2.8 3.1 2.7
Rotación de Inventarios (días) 698 765 795
Rotación de Cuenta por Cobrar (días) 11 19 24
Rotación de Proveedores (días) 119 133 99
Ciclo Operativo (días) 590 651 720

Durante el 2012, la mezcla de ventas de GEO fue 90% INFONAVIT y FOVISSSTE mientras que 10%
restante fue con bancos, sofoles y otros.

La mezcla de ventas se debe principalmente a la estrategia de la Empresa establecida en el 2006 y que
se enfoca en la base de la pirámide. La base de la pirámide consiste en el agrupamiento poblacional de
los segmentos que ganan un ingreso bajo, siendo donde existe el mayor déficit de viviendas –
aproximadamente 9 millones de ellas – y donde se percibe un ingreso menor a los cuatro salarios
mínimos, que es donde el 60% de la población mexicana se encuentra agrupada. El proceso de
industrialización de GEO ha permitido continuar incrementando el volumen de casas ofertadas estando
en línea con la gran demanda de casas económicas y de interés social.

La distribución de ventas por rango de precios durante el 2012 fue: 16.3% en vivienda económica, 41.1%
en vivienda tradicional de bajos ingresos, 25.5% en vivienda tradicional, 13.0% en vivienda tradicional
plus, 3.9% en vivienda media y 0.2% en vivienda residencial. Como resultado, la Empresa obtuvo el
82.8% de sus ventas de los segmentos de menores ingresos (económico, tradicional bajo y tradicional)
comparado con el 82.2% en el 2011 y 78.5% en el 2010.

Los incrementos y decrementos en ventas son producidos principalmente por los incrementos y
decrementos en el volumen de viviendas entregadas, ya que el precio históricamente se ha ajustado en
línea con los incrementos de la inflación. Como parte de la estrategia de enfocarse en la base de la
pirámide, la Compañía busca continuar su crecimiento y rentabilidad abasteciendo una mayor cantidad de
casas económicas y de interés social.

La Utilidad Neta generada por la empresa en el 2012 presentó una disminución de 16.4% en
comparación al mismo período del 2011, pasando de $1,260.5 millones de pesos a $1,053.4 millones.
Por su parte, el Margen Neto acumulado del período disminuyó 0.7% en comparación al 2011 al pasar de
6.3% a 5.5%. La utilidad por acción disminuyó de $2.29 a $1.90 pesos durante el 2012. Comparado con
el 2010, la Utilidad Neta disminuyó 40.1% ó $705.3 millones de pesos, con un Margen Neto de 9.7%
comparado con 5.5% en el 2012. La Utilidad por Acción en el 2010 se ubicó en $3.20 pesos.

INGRESOS

Alineado con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la Compañía ha adoptado el
reconocimiento de ingresos a la entrega de la vivienda. Este resultado da cumplimiento con la NIC 18 y
CINIF 15 indicando que el reconocimiento de los ingresos se realiza cuando termina el involucramiento
continuo con la vivienda, siendo esto al momento de su entrega transfiriendo el control por completo así
como los riesgos y beneficios a los clientes.

La estacionalidad de ingresos del año 2012 ha sido muy parecida a la registrada en los años 2011 y
2010. Los ingresos del 2012 comparados contra el año anterior mostraron un decremento de 5.1% al
totalizar $19,078.3 millones de pesos. Comparado contra el 2010, se registró un incremento del 5.1% ó
$919.9 millones.

PRECIO PROMEDIO

El precio promedio del año 2012 aumentó un 1.6% contra el registrado en el 2011, alcanzando los
$340,236 pesos. Comparado contra el precio promedio del 2010, se registro un incremento del 0.3%. El
comportamiento del precio promedio se explica por la diversificación en la mezcla de producto. Los
aumentos en los precios van en línea con el comportamiento de la inflación.

UTILIDAD BRUTA

La Utilidad Bruta en el 2012 se vio disminuida en un 5.3% al finalizar en $6,046.9 millones de pesos. Por
su parte, el Margen Bruto durante el 2012 disminuyó en 0.07 puntos porcentuales en comparación al
obtenido en el año anterior, al pasar de 31.8% a 31.7%. Comparado contra el 2010, la Utilidad Bruta se
incrementó 5.3% ó $305.6 millones de pesos. El Margen Bruto durante el 2012 aumentó en 0.08 puntos
porcentuales en comparación al obtenido en el 2010, al pasar de 31.6% a 31.7%.

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

Los Gastos de Administración en el 2012 presentaron un decremento de 4.8% en términos reales, en
comparación al 2011 para totalizar en $3,019.9 millones. Comparando el 2012 con el 2010, se
incrementaron los Gastos de Administración en $693.8 millones ó un 29.8%.

Al 31 de diciembre del 2012 se contaba con 7,833 trabajadores eventuales (mano de obra). Por su parte,
el personal administrativo y fijo de obra no sindicalizado fue de 9,719 empleados, un decremento de
44.5% con relación a diciembre de 2011. El decremento del personal administrativo, técnico y comercial
asegura la continuidad de las operaciones de la Compañía y del programa de talentos de GEO.

UTILIDAD DE OPERACIÓN

La Utilidad de Operación durante el 2012 tuvo un descenso de 5.8% en comparación con el 2011 al
cerrar en $3,027.0 millones, mientras que el Margen Operativo del año alcanzó el 15.9% representando
un decremento de 12 puntos porcentual contra el 15.9% reportado el año anterior. Comparado con el
2010, la Utilidad de Operación disminuyó en 11.4% desde la base de $3,415.3 millones al 31 de
diciembre del 2010. En relación al Margen de Operación, hubo un decremento de 294 puntos
porcentuales pasando de 18.8% a 15.9%.

UTILIDAD NETA

La Utilidad Neta generada por la empresa en el 2012 presentó un decremento de 16.4% en comparación
al mismo período en el 2011, pasando de $1,260.5 millones de pesos a $1,053.4 millones. Por su parte,
el Margen Neto acumulado del período decreció 0.7% en comparación al 2011 al pasar de 6.3% a 5.5%.
La utilidad por acción decreció de $2.29 a $1.90 pesos durante el 2012. Comparado con el 2010, la
Utilidad Neta disminuyó un 40.1% ó $705.3 millones de pesos, con un Margen Neto de 9.7% comparado
con 5.5% en el 2012. La Utilidad por Acción en el 2010 cerró en $3.17 pesos.

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Al 31 de diciembre de 2012, GEO tenía $2,276.8 millones en efectivo y valores realizables, al 31 de
diciembre de 2011 tuvo $2,721.2 millones de efectivo y valores realizables y al 31 de diciembre de 2010
tuvo $2,228.4 millones.

El activo total para el 2012, 2011 y 2010 fue de $41,443.6, $41,136.3, $33,404.8 millones de pesos
respectivamente. La tasa anual de crecimiento para el 2010-2012 fue del 11.4%.

El pasivo circulante al cierre del 2012 fue de $15,713.6 millones de pesos, un decremento del 14.9%
respecto al 2011 y un incremento del 6.0% comparado con el 2010.

Al 31 de diciembre de 2012, GEO tenía $30,113.6 millones en pasivos totales, en comparación con los
$31,030.1 millones de pasivos totales al 31 de diciembre de 2011 y $24,544.9 millones a finales de 2010.
La tasa anual de crecimiento para el 2010-2012 fue del 10.8%.

El múltiplo Deuda Neta / EBITDA fue de 2.8 veces al 31 de diciembre de 2012, en comparación con 2.4
veces al 31 de diciembre de 2011 y con 1.5 veces al 31 de diciembre de 2010.

El capital contable al 31 de diciembre del 2012 tuvo un incremento del 12.1% ó $1,223.8 millones contra
2011 y, un incremento del 27.9% ó $2,470.0 millones contra el 2010. La tasa anual de crecimiento
compuesto para los últimos tres años fue del 13.1%.

Las inversiones de capital de la empresa al 31 de diciembre de 2012 son propias de la operación, y se
refiere principalmente a terrenos o compromiso de compra de terrenos. Los terrenos pueden ser
financiados por diferentes métodos, entre otros: capital propio, financiamiento directo con el dueño del
terreno, créditos hipotecarios para compra de tierra, créditos directos para compra de tierra y fondos de
tierra. La Compañía al 31 de diciembre del 2012, mantenía una proporción del 12.7% de terrenos a corto
y largo plazo a activo total.

Corporación GEO S.A.B de C.V no cuenta con transacciones relevantes no registradas en el balance
general o estado de resultados.

Aunque la Compañía no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la
disponibilidad del financiamiento hipotecario, sí realiza la compra de terrenos y las actividades necesarias
para obtener los permisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura
anteriores a recibir la confirmación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. La Compañía no
recibe los recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y
entregan a los compradores. Como resultado de lo anterior, GEO requiere financiar sus actividades de
desarrollo y construcción a través de capital de trabajo y de fuentes externas, principalmente mediante
créditos puente (créditos de una institución de crédito, garantizados por un terreno en el cual se vaya a
realizar la construcción y que se pretende sean amortizados con los recursos de las escrituraciones por
unidad en el conjunto habitacional).

Al 31 de diciembre de 2012, GEO cuenta con un total de $7,718 millones en líneas de crédito disponibles
por instituciones financieras mexicanas. Estas líneas incluyen el acceso para el financiamiento de la
construcción y el crédito generalmente está disponible desde el momento en que un proyecto es
aprobado por la institución de crédito acreedora, en el caso de los créditos puente, no tienen un plazo
preestablecido para su pago ya que se van liquidando en función al número de viviendas que se
escrituran. Los créditos son específicos para cada proyecto. Los financiamientos de construcción están
respaldados con los terrenos y las viviendas que se están construyendo.

Fuentes internas y externas de liquidez

GEO pretende seguir una estrategia financiera de mejora de su liquidez y de su flexibilidad financiera. La
Compañía anticipa que financiará sus requerimientos de liquidez a corto plazo con recursos generados
por la propia operación, mediante líneas de crédito disponibles y financiamientos para proyectos
específicos. La Compañía puede requerir de recursos adicionales que fondeará por medio de
financiamientos públicos o privados, coinversiones u otros arreglos. GEO espera que las cantidades
adicionales necesarias para financiar el capital de trabajo en el presente año provengan del efectivo
generado por las operaciones y otros financiamientos de capital, tales como la Asociación con PREI y

Sólida de Banorte. No se puede asegurar que dicho efectivo de las operaciones o de financiamientos
adicionales esté disponible en términos atractivos para la Compañía, en caso de existir alguno.

Corporación GEO, como Compañía controladora pura, no tiene operaciones y todos sus ingresos
provienen de la operación y flujos de efectivo de sus subsidiarias. Corporación GEO depende de los
dividendos de sus subsidiarias para generar los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones.
Asimismo, es importante mencionar que no existen restricciones legales o estatutarias que impidan el
libre flujo de recursos de las subsidiarias a Corporación GEO.

Políticas de Tesorería

La Compañía mantiene un control centralizado de la tesorería, regulando las tesorerías de cada una de
sus subsidiarias en función a los presupuestos de ingresos y egresos que cada una de ellas presenta
periódicamente. Asimismo, existe un control centralizado para la obtención y disposición de todo tipo de
créditos mediante la administración centralizada de líneas de crédito. Las políticas de tesorería son
expedidas a través de la Dirección General de GEO.

El objetivo central de las políticas que rigen a la tesorería de la Compañía es asegurar el cumplimiento y
buscar la mejoría constante de los presupuestos de ingresos y egresos en las subsidiarias a nivel
consolidado. Las funciones de tesorería se ejercen bajo un control centralizado y se identifican con
responsabilidades básicas que se agrupan de la siguiente manera:

Control del Flujo de Efectivo. Existen políticas orientadas a la generación de información sobre los
flujos de efectivo, para darle seguimiento a la toma de decisiones financieras relacionadas con la liquidez,
y asegurar el control y óptimo manejo del depósito e inversión de los excedentes de efectivo.

La Compañía invierte sus excedentes de tesorería en instrumentos y cuentas bancarias de liquidez
inmediata, principalmente denominados en Pesos.

Control y Seguimiento de la Deuda. Se refiere con el esquema centralizado de gestión para la
obtención de financiamiento que opera la Compañía y con la definición y coordinación para el registro y
cumplimiento estricto de las condiciones de los créditos contratados (tasas de interés, plazos de pago,
comisiones, garantías, etc.).

¡ii) Control Interno

Existen varios órganos intermedios que auxilian al Consejo de Administración de la empresa a cumplir
con sus funciones. Con información vigente al 31 de Diciembre de 2012, la Compañía cuenta con 2
órganos intermedios principales, los cuales son: el Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias.

La Compañía cuenta con una serie de políticas y procedimientos de control interno que le otorgan la
seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y registran de conformidad con lo establecido
por la administración, así como con los lineamientos generales, criterios y Norma de Información
Financiera. De conformidad con lo establecido en el Código de Mejores Prácticas Corporativas, se han
establecido los siguientes Comités, los cuales, entre otras funciones, se encargan de vigilar el estricto
cumplimiento de dichas políticas y procedimientos:

COMITÉ DE AUDITORÍA.- Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de Administración
a cumplir con sus funciones de auditoría y seguimiento, la Compañía cuenta con el órgano llamado
Comité de Auditoría integrado por Álvaro Gasca Neri como Presidente, José Carral Escalante, Manuel
Weinberg López y Tomás Lozano Molina como vocales; además cuenta con el apoyo del área de
Auditoría Interna de la empresa.

Este Comité de Auditoría es el encargado de recomendar de forma anual al Consejo de Administración la
designación del despacho de auditoría externa, así como los candidatos y perfiles profesionales de las
personas asignadas a la auditoría de la empresa. Del mismo modo, se apoya directamente al Consejo de
Administración en sus funciones de evaluación y seguimiento de los objetivos de auditoría, así como
asegurar la independencia de los auditores externos. Este organismo apoya también al Consejo de

Administración en la validación de la información financiera con la cual se dirige la sociedad y la cual se
hace pública.

Finalmente, se encarga también del estudio y definición de las principales políticas contables de la
empresa, así como del análisis, implantación y evaluación de efectos de cualquier nueva política contable
a aplicar, así como del aseguramiento del cumplimiento de todos los ordenamientos financieros, fiscales,
legales y contables a los cuales la empresa se debe atener.

El Comité de Auditoría tendrá como principales funciones las de emitir opiniones al Consejo de
Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores, solicitar la
opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado
desempeño de sus funciones o cuando conforme a la ley o disposiciones de carácter general se requiera,
opinar respecto de los casos en que se considere la remoción de un miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, por incumplimiento a la observancia de las normas autorregulatorias que
expida la Sociedad, y a sus deberes de confidencialidad frente a la Sociedad, elaborar y presentar al
Consejo de Administración los criterios para la evaluación de los directivos relevantes de la Sociedad, así
como de las propuestas de remuneraciones de los mismos, revisar y opinar sobre las compensaciones,
sueldos, beneficios y demás prestaciones, así como los tabuladores y las políticas de incremento a los
conceptos anteriores, que habrán de corresponder a los directivos relevantes de la Sociedad.

COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS.- Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de
Administración a cumplir con sus funciones de Evaluación y Compensación, la Compañía cuenta con el
órgano llamado Comité de Prácticas Societarias integrado por Alberto Saavedra Olavarrieta como
Presidente, Tomás Lozano Molina y Manuel Weinberg López, como vocales.

Este Comité de Prácticas Societarias es el encargado de revisar semestralmente los temas relacionados
con el nombramiento, contratación y promoción de funcionarios de alto nivel, las estructuras generales de
compensación, tanto de los funcionarios de alto nivel como de la base de empleados de la sociedad. Con
el apoyo del área de Recursos Humanos de la empresa, se encarga de forma anual de definir las
estrategias operativas de recursos humanos y de verificar su implantación en las subsidiarias que
conforman Corporación GEO, S.A.B. de C.V.

Dadas las funciones de este mismo comité, autoriza y especifica las características y contratación de
instrumentos financieros derivados.

iv) Estimaciones Contables Críticas: Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de
incertidumbres

En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, la administración de la Entidad debe hacer
juicios, estimaciones y supuestos sobre los importes de activos y pasivos. Las estimaciones y supuestos
asociados se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran como relevantes. Los
resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos subyacentes se revisan sobre una base periódica. Los ajustes a las
estimaciones contables se reconocen en el período de la revisión y períodos futuros si la revisión afecta
tanto al período actual como a períodos subsecuentes.

Las siguientes son las transacciones en las cuales la administración ha ejercido juicio profesional,
diferente a las fuentes de incertidumbre que se mencionan más adelante, en el proceso de la aplicación
de las políticas contables y que tienen un impacto importante en los montos registrados en los estados
financieros consolidados:

Valor en libros de los inventarios inmobiliarios
Para evaluar el valor en libro de los inventarios inmobiliarios, GEO realiza estimaciones de los precios de
venta, de los costos y los márgenes de utilidad de los diferentes proyectos o promociones en los cuales

se encuentra desarrollando para efectos de determinar cualquier deterioro a dichos inventarios para
asegurarse que los mismos se encuentren valuados al menor de costo o valor neto de realización. A la

fecha de estos estados financieros consolidados GEO ha realizado estas estimaciones y no ha
registrado ningún deterioro fuera del de las condiciones normales del negocio.

Reconocimiento de ingresos

La Entidad reconoce ingresos al transferir a sus clientes los riesgos y beneficios significativos inherentes
a la propiedad de los bienes inmuebles y no mantiene control sobre los inventarios inmobiliarios. La
administración de la Entidad considera los criterios detallados en la NIC 18 -“Ingresos”.

Contabilidad de cobertura y valor razonable de Instrumentos Financieros Derivados

+ La Entidad reconoce ciertos instrumentos financieros derivados que se contrataron con la finalidad de
cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de contabilidad de cobertura, como lo son la
documentación de la designación de la cobertura cuando el instrumento es contratado, describiendo el
objetivo de la operación de cobertura, las características, el tratamiento contable y la forma en que la
eficacia del instrumento será medido.

+ La Entidad reconoce todos sus activos y pasivos relacionados con los instrumentos financieros
derivados a valor razonable en los estados consolidados de posición financiera, independientemente del
propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos
y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el
ámbito financiero.

Costos estimados por completar

+ La administración realiza una estimación para determinar y reconocer la provisión para solventar los
gastos de mantenimiento y desmantelamiento, que afecta los resultados del año.

+ La administración realiza una estimación para determinar y reconocer la obligación adquirida por la
construcción de diversas obras de beneficio a las localidades, tales como escuelas, parques, clínicas,
etc., en donde se encuentran sus proyectos como parte de las licencias y autorizaciones, de conformidad
con las regulaciones vigentes en cada localidad, estas erogaciones forman parte de los presupuestos de
cada proyecto.

Las fuentes de incertidumbre clave en las estimaciones efectuadas a la fecha del estado de posición
financiera, y que tienen un riesgo significativo de derivar en un ajuste en los valores en libros de activos y
pasivos durante el siguiente período financiero, son como sigue:

xx La Entidad tiene pérdidas fiscales por recuperar acumuladas, por las cuales tiene que evaluar la
recuperabilidad previo al reconocimiento de un activo por impuesto sobre la renta a las utilidades
diferidas. Asimismo, ha tomado ciertas posiciones fiscales inciertas, por las cuales tiene que evaluar si
registra un pasivo derivado de estas.

xx Para efectos de determinar el impuesto a la utilidad diferido, la Entidad debe realizar proyecciones
fiscales para determinar si la Entidad será causante del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) o
Impuesto Sobre la Renta (ISR), y así determinar el impuesto que se espera causar y que sirve de base en
la determinación del impuesto a la utilidad diferido.

+ La Entidad cuenta con tierra sin desarrollar, la cual fue adquirida con fines especulativos, o en su caso
ha decidido reclasificar de inventarios inmobiliarios a propiedades de inversión, dicha tierra no se utilizará
para la construcción de vivienda, esta tierra cumple con los criterios para ser clasificada como
propiedades de inversión. La Entidad ha elegido valuar estas propiedades de inversión a su valor
razonable.

Impuestos diferidos
El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en

las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal
53

obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2014 y b)
el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años
siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio.
El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de
1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos casos que
señalan las disposiciones fiscales.

IETU – Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en
flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta
ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este
impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague
ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa
en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo
tanto, reconoce únicamente ISR diferido.

Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar
por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido y un crédito fiscal, respectivamente, pueden
recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos.

Si se desea conocer más acerca de estas políticas, favor de revisar las Notas a los Estados Financieros
Consolidados Dictaminados en el Capítulo VII – Anexos, de este documento.

Deterioro de Activos de larga duración.

La Compañía revisa el valor en libros de sus activos tangibles e intangibles para determinar si existen
indicios de que dichos activos hayan sufrido alguna pérdida por deterioro. En caso de que alguno de estos
indicios se hicieran presentes, el importe recuperable de los activos se calcula con el fin de determinar el
alcance de la pérdida por deterioro (si esta existiera). Cuando no es posible estimar el importe recuperable
de un activo individual, la Entidad estima que el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a
la que pertenece el activo. Cuando una base razonable y consistente de la asignación puede ser
identificado, los activos de las empresas también se asignan a las distintas unidades generadoras de
efectivo, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los
que se puede con arreglo a criterios razonables y uniformes identificados.

Para los activos intangibles con vida útil indefinida y los activos intangibles que aún no están disponibles
para su uso se realiza la prueba de deterioro al menos anualmente, y siempre que haya un indicio de que
el activo podría haberse deteriorado.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los cotos de venta y valor de uso. Al
evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de
descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones actuales de mercado respecto del valor
temporal del dinero y el riesgo específico del activo para el que las estimaciones de flujos de efectivo
futuros no se han ajustado.

Si el importe recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) se estima en menor que su valor
en libros, el importe en libros de los activos (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto
recuperable. Una pérdida por deterioro se reconocerá inmediatamente en los resultados del período, a
menos que el activo se registra a un importe revaluado, en cuyo caso se debe tratar la pérdida por
deterioro como una disminución de la revaluación.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el importe en libros de los activos (o unidad
generadora de efectivo) se incrementa del valor estimado revisado de su importe recuperable, pero de
manera que el importe no excede el importe que se habría determinado de no tener pérdida por deterioro
reconocida para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. La reversión de
una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en la utilidad o pérdida integral del período, a

menos que el activo relevante se registra a un importe revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida
por deterioro es tratada como un incremento en la revaluación.

Obligaciones laborales.

La Entidad registró de conformidad con NIC 19, Beneficios a los empleados, las obligaciones laborales al
31 de diciembre de 2010. Por lo tanto, el pasivo por indemnizaciones registrado conforme a NIF fue
eliminado al no cumplir con la definición de un pasivo por terminación conforme a la NIC 19.
Adicionalmente todas las ganancias o pérdidas actuariales a la fecha de transición fueron reconocidas.

Instrumentos financieros derivados.

La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones; cuando estos son a tasa variable, con
la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés y de tipo de cambio,
contrata instrumentos financieros derivados. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo
con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es no realizar operaciones con
propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados.

La fluctuación en el valor razonable de los derivados contratados se reconoce en el resultado integral de
financiamiento.

Si se desea conocer más acerca de estas políticas, favor de revisar las Notas a los Estados Financieros
Consolidados Dictaminados en el Capítulo VII – Anexos, de este documento.

IV. ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos

Los Estados Financieros incluidos en este Reporte, han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (Deloitte). En los ejercicios que han
auditado no han emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir
Opinión acerca de los Estados Financieros de la Compañía. Cabe mencionar que durante el ejercicio
2012 Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C. proporcionó a Corporación GEO, servicios adicionales a los de
auditoría, principalmente relacionados con servicios fiscales, Gobierno Corporativo y dictaminación en
materia de seguridad social.

El Contador Público Certificado que dictaminó los Estados Financieros, es el señor Juan José Mondragón
Martínez, a fin de observar lo establecido con el Código de Mejores Practicas Corporativas emitido por la
CNBV.

El Consejo de Administración es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos
responsable de dictaminar los estados financieros de GEO, para lo cual deberá contar con la opinión
favorable del Comité de Auditoría. GEO considera que los honorarios pagados a Galaz, Yamazaki, Ruíz
Urquiza, S.C. por los servicios descritos anteriormente, no representa más del 0.1% de sus ingresos
totales.

Dentro de los órganos intermedios de la Compañía que apoyan al Consejo de Administración a cumplir
con sus funciones de auditoría y seguimiento, la empresa cuenta con el órgano llamado Comité de
Auditoría integrado por Álvaro Gasca Neri como Presidente, José Carral Escalante, Manuel Weinberg
López y Tomás Lozano Molina como vocales; además cuenta con el apoyo del área de Auditoría Interna
de la empresa.

Este Comité de Auditoría y el área de auditoría interna es el encargado de recomendar de forma anual al
Consejo de Administración la designación del despacho de auditoría externa, así como los candidatos y
perfiles profesionales de las personas asignadas a la auditoría de la empresa. Del mismo modo, se apoya
directamente al Consejo de Administración en sus funciones de evaluación y seguimiento de los objetivos
de auditoría, así como asegurar la independencia de los auditores externos. Este organismo apoya

también al Consejo en la validación de la información financiera con la cual se dirige la sociedad y la cual
se hace pública a los mercados financieros.

Corporación GEO no cuenta con consejeros suplentes que participen en el Consejo de Administración.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

A la fecha de este Reporte, no existen ni han existido operaciones que se hayan llevado a cabo que
involucren bienes, servicios o activos tangibles o intangibles en las que el emisor haya participado con
personas relacionadas y conlleven conflictos de interés.

Cc) Administradores y Accionistas

Consejo de Administración. El Consejo de Administración de GEO (con información de la Asamblea
General Ordinaria del 21 de marzo de 2013) está integrado por 16 consejeros, los cuales se eligen
anualmente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y son responsables de la administración de
los negocios de la Compañía. La Administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de
Administración integrado por un mínimo de 11 (once) y un máximo de 21 (veintiún) miembros propietarios
que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los consejeros permanecerán en el cargo
un año, a menos que sean relevados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pero en todo
caso continuarán en el desempeño de sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo anterior
hasta que sus sustitutos sean nombrados por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración.
Asimismo, los Consejeros podrán ser reelectos anualmente.

El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la Asamblea
de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior, o en el
Artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de
Accionistas de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la
Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de lo establecido en Artículo Décimo Octavo de
estos Estatutos.

En todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de Administración por lo menos, el 25%
(veinticinco por ciento) deberán ser Consejeros Independientes. Los Consejeros Independientes y, en su
caso, los respectivos suplentes, deberán ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio
profesional, considerando además que por sus características puedan desempeñar sus funciones libres
de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos.

La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de
Administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones,
Calificará la independencia de sus consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso podrán
designarse ni fungir como Consejeros Independientes las personas siguientes:

A) Los directivos relevantes o empleados de la Sociedad o de las personas morales que integren el grupo
empresarial o consorcio al que ésta pertenezca, así como los comisarios de estas últimas. La referida
limitación será aplicable a aquellas personas físicas que hubieren ocupado dichos cargos durante los
doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designación;

B) Las personas físicas que tengan influencia significativa o poder de mando en la Sociedad o en alguna
de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que dicha sociedad pertenezca;

C) Los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantenga el control de la Sociedad;

D) Los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o
empleados de una empresa que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor
importante;

servicios o del proveedor, durante los 12 (doce) meses anteriores a la fecha del nombramiento.
Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe del crédito es mayor
al 15% (quince por ciento) de los activos de la propia Sociedad o de su contraparte.

E) Empleados de una fundación, asociación o sociedad civil que reciba donativos importantes de la
Sociedad o sus subsidiarias;

Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del 15% (quince por ciento) del total
de donativos recibidos por parte de la institución;

F) Directores generales o directivos relevantes de una sociedad en cuyo Consejo de Administración
participe el Director General o un directivo relevante de la Sociedad o de las personas morales que
integren el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca;

G) Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil, hasta el primer
grado, respecto de alguna de las personas mencionadas en los incisos E) y F) anteriores, o bien, hasta el
tercer grado, en relación con las personas señaladas en los incisos A) a D) anteriores.

Los Consejeros Independientes que durante su encargo dejen de tener tal característica, deberán hacerlo
del conocimiento del Consejo de Administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano.

Los Consejeros, por el hecho de tomar posesión de su cargo, se obligan a cumplir y supervisar la
observancia de las normas autorregulatorias que expida la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por
el Artículo Quincuagésimo Tercero de los Estatutos Sociales, así como a guardar en lo personal absoluta
reserva de la información que les sea proporcionada por la Sociedad y, sin perjuicio de las sanciones que
de dicho incumplimiento le puedan resultar de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado
de Valores, su incumplimiento a lo previsto en el presente párrafo será causa, de remoción por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias. No se
considerará como incumplimiento de la obligación a que este párrafo se refiere la revelación que haga
dicho Consejero en cumplimiento de una disposición legal.

De igual forma, e independientemente de sus demás obligaciones previstas en la Ley del Mercado de
Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y estos Estatutos Sociales, los Consejeros serán
responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refieren los
numerales contenidos en el inciso K) del Artículo Trigésimo Sexto de estos Estatutos Sociales, salvo en el
caso establecido por el Artículo 159 (ciento cincuenta y nueve) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

Los accionistas que representen cuando menos el 5% del Capital Social, podrán ejercitar directamente la
acción de responsabilidad civil contra los administradores, para lo cual no será necesario que se
satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 163 (ciento sesenta y tres) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. En todo caso, dichas acciones deberán comprender el monto total de las
responsabilidades en favor de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que
tenga una influencia significativa y no únicamente el interés personal de él o los demandantes.

En ningún caso podrán ser Consejeros de la Sociedad: (i) las personas inhabilitadas por la ley para
ejercer el comercio, y/o (ii) las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la
Sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta
pertenezca, durante los 12 (doce) meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.

La totalidad de los Consejeros, así como aquellos funcionarios de la Sociedad que determine la
Asamblea Ordinaria de Accionistas, gozarán de la protección contra responsabilidades civiles, penales,
mercantiles, administrativas y laborales que se originen en el desempeño de sus funciones en los
términos y condiciones que, en su caso, determine la propia Asamblea Ordinaria de Accionistas, y cumpla
con las disposiciones legales aplicables al caso concreto.

Facultades del Consejo de Administración. De acuerdo a la reforma de los Estatutos de la Compañía
(aprobada en la Asamblea General Extraordinaria del 21 de abril del 2006), el Consejo de
Administración tiene la representación legal de la Sociedad y goza de las más amplias facultades y

poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas
expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tendrá las funciones, deberes y facultades
establecidas en la Ley del Mercado de Valores vigente en el país y cualesquier otra disposición legal
aplicable al caso.

El Consejo de Administración está investido en forma enunciativa más no limitativamente de las
siguientes facultades o poderes: A) General para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin
limitación alguna, en los términos de lo establecido en el párrafo primero del Artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de las
Entidades Federativas de la República Mexicana; estará por consiguiente facultado en forma enunciativa
más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en
parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y
de juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para
hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente
determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y
administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales del trabajo, y ante la Secretaría de
Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones
primera y cuarta del Artículo 27 (veintisiete) Constitucional. El Consejo de Administración no podrá
delegar en Ningún Consejero ni en el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, ni en el
Director General facultades para desahogar la prueba confesional, por lo que las personas que
desempeñen dichos cargos están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en
que la Sociedad sea parte; las citadas facultades corresponderán exclusivamente a los apoderados de la
Sociedad a quienes en forma expresa se les hayan otorgado; en el entendido que, el Consejo de
Administración como órgano colegiado cuenta con dichas facultades por lo que podrá delegarlas en
cualesquiera otras personas siempre que no ocupen los cargos mencionados.

B) General para actos de administración y de dominio de acuerdo con lo establecido en los párrafos
segundo y tercero del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de
sus correlativos de los Códigos Civiles de las Entidades Federativas de la República Mexicana. En
consecuencia, el Consejo de Administración queda investido de las más amplias facultades para
administrar todos los negocios relacionados con el objeto de la Sociedad;

C) Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral, en los términos del
Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), párrafo segundo y cuarto del Código Civil Federal y
de sus correlativos en los Códigos Civiles vigentes en las Entidades Federativas de la República
Mexicana, así como de acuerdo con lo dispuesto por los Artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y
dos) fracciones Il y Ill, 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis) y demás
relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezcan en su carácter de administradores y por lo
tanto como representantes legales de la Sociedad, ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas
en el Artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo, así como ante el Instituto del
Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo
Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones
y demás organismos públicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la
Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme
a la Ley, autorizándolos para que puedan comprometer en conciliación a la empresa, así como para que
en representación de la misma dirijan las relaciones laborales de la Sociedad;

D) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo 9?
(noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

E) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos y
girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;

F) Para nombrar y remover al Director General y Directores Generales Adjuntos y delegar la facultad de
nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y auditores
internos o externos de la Sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, así
como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones;

G) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituirlos en
todo o en parte, conforme a los poderes de que está investido, incluyendo expresamente la facultad para
que las personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos
o revocarlos, en todo o en parte a favor de terceros;

H) Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo Trigésimo Noveno de los Estatutos Sociales, podrá
establecer los demás comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las
Operaciones de la Sociedad, fijando, en su caso, las facultades y obligaciones de tales comités o
comisiones, incluyendo la integración de un Comité de Nominaciones de Consejeros Independientes y
determinar el número de miembros que lo integren y las reglas que fijan su funcionamiento. Dichos
comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o a estos Estatutos correspondan en
forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración;

I) La facultad para determinar el sentido en que deberán ser emitidos los votos correspondientes a las
acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales de
Accionistas en que sea titular de la mayoría de las acciones de la sociedad;

J) La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisición de acciones de la
Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Segundo de los Estatutos Sociales de la
Sociedad, la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que sobre el particular
dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como para designar apoderados encargados de la
administración de dicho programa;

K) La facultad de conocer y acordar lo correspondiente en relación con:

L El establecimiento de las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y
personas morales que ésta controle.

ll La vigilancia de la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta
controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y
jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.

IL La aprobación, con la previa opinión del comité que sea competente, de:

a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio
de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda
celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de
Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y
lineamientos que al efecto apruebe el consejo:

1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o
personas morales que ésta controle.

2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta
controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas,
siempre que: (i) sean del giro ordinario o habitual del negocio; (ii) se consideren hechas a
precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos
especialistas.

3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las
mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones
laborales de carácter general.

c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus
características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la
Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean

inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre
del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento)
de los activos consolidados de la sociedad.

2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior
al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad.

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se
realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad
y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás
directivos relevantes.

e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o
garantías a personas relacionadas.

f Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de
mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la
Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las
dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) anterior, podrán
delegarse en el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

9) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las
personas morales que ésta controle.

h) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad
reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de
carácter general.

1) Los estados financieros de la Sociedad.

j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y,
en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director General revelar tal
circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la
Sociedad.

Iv, Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio
social:

a) Los informes a que se refiere el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44,

fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo.

c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director
General a que se refiere el inciso anterior.

d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información
seguidos en la preparación de la información financiera.

e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a
lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
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v. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas
morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el
Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los
sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y
aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

vi. La aprobación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado,
así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a los ordenamientos legales
aplicables.

Vil. La determinación de las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que
sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

IIA El establecimiento de los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el
ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

IX. Girar órdenes al Director General respecto de la revelación al público de los eventos relevantes
de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace
referencia el Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores.

L) Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero;

M) Para aprobar planes de opción de compra de acciones, para directivos y trabajadores de la Sociedad
y sus subsidiarias, así como sobre la manera en que deberán implementarse dichos planes y sus
modificaciones;

N) Para expedir lineamientos internos, códigos de conducta y demás ordenamientos que, entre otros
aspectos, establezcan el régimen autorregulatorio aplicable a los Consejeros, directivos, apoderados y
empleados de la Sociedad y de sus subsidiarias;

Ñ) Para crear los comités que se estimen pertinentes, y para designar los miembros del Consejo de
Administración que integrarán dichos Comités (con excepción del nombramiento y ratificación de la
persona que funja como presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el cual deberá ser
designado por la Asamblea de Accionistas).

O) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean consecuencia
de éstos y demás disposiciones legales aplicables.

La tabla siguiente muestra la relación de los actuales consejeros de Corporación GEO, quienes fueron
electos en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 21 de marzo de 2013. La Empresa no
cuenta con consejeros suplentes en el Consejo de Administración.

Nombre Cargo Fecha de Inicio de

Luis Orvañanos Lascurain Presidente 14/11/1986
Emilio Cuenca Friederichsen Consejero 14/11/1986
Roberto Orvañanos Conde Consejero 14/03/2008
Iñigo Orvañanos Corcuera Consejero 21/04/2006
Luis Ignacio Abdeljalek Martínez Consejero 20/03/2009

Gabriel Gómez Castañares Consejero 28/03/2012

Raúl Zorrilla Cosío Consejero 20/03/2009

Andrés Caire Obregón Consejero 20/03/2009

José Carral Escalante Consejero 04/05/1994
Independiente

Roberto Alcántara Rojas Consejero 20/03/2009
Independiente

Francisco Gil Díaz Consejero 14/03/2008
Independiente

Tomás Lozano Molina Consejero 27/04/2007
Independiente

Alberto Guillermo Saavedra Olavarrieta Consejero 27/04/2007
Independiente

Álvaro Gasca Neri Consejero 27/04/2007
Independiente

Manuel Weinberg López Consejero 20/03/2009
Independiente

Luis Zárate Rocha Consejero 21/03/2013
Independiente

Los siguientes miembros del Consejo de Administración son funcionarios de Corporación GEO, S.A.B. de
C.V.:

Arq. Luis Orvañanos Lascurain Director General

C.P. Emilio Cuenca Friederichsen Presidente de Fundación GEO y Asesor de Presidencia

Arq. Roberto Orvañanos Conde Director General Adjunto de Operaciones

Lic. Raúl Zorrilla Cosío Director General Adjunto de Relaciones Institucionales
y Comunicación

Lic. Iñigo Orvañanos Corcuera Director General Adjunto Comercial

C.P. Luis Abdeljalek Martínez Director General Adjunto Reserva Territorial

Ing. Gabriel Gómez Castañares Director Regional de la Zona Sur

Asimismo, durante la Asamblea General de Accionistas se ratificó como Secretario a Juan Pablo Rosas
Pérez. A la fecha, la Compañía no cuenta con consejeros suplentes.

El proceso de designación de los consejeros se realiza a partir de la Asamblea General de Accionistas,
así como a los integrantes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias. Todos los miembros del
Consejo de Administración así como el Secretario nombrados con anterioridad, fueron elegidos en la
Asamblea General de Accionistas del 21 de marzo del 2013. El periodo por el que son elegidos
corresponde a un año y pueden reelegirse en la Asamblea General de Accionistas por acontecer en el
año siguiente.

Parentesco por Consanguinidad o afinidad entre consejeros o directivos. Lic. Iñigo Orvañanos
Corcuera, hijo del Arq. Luis Orvañanos Lascurain, Arq. Roberto Orvañanos Conde, primo hermano del
Arq. Luis Orvañanos Lascurain e Ing. Gabriel Gómez Castañares, yerno del Arq. Luis Orvañanos
Lascurain.

A continuación se presenta una breve descripción de la trayectoria profesional de los principales
miembros del Consejo de Administración de Corporación GEO, S.A.B. de C.V.:

Luis Orvañanos Lascurain

Arquitecto Mexicano egresado de la Universidad Iberoamericana (1969). En Julio de 1973 funda

Corporación GEO. Es Fundador, Presidente del Consejo de Administración y Director General de
62

Corporación GEO, S.A.B. de C.V. Fue miembro del Consejo de Administración de SOFOL Su Casita, S.A.
de C.V. y actualmente es miembro del Consejo de Administración de CANADEVI, Grupo Zurich México,
S.A., Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., Club de Industriales, A.C., Consejo Mexicanos de
Hombres de Negocios y Arroz con Leche, S.A. de C.V.

Emilio Cuenca Friederichsen

Presidente de la Fundación GEO, A.C, Asesor de la Presidencia y Consejero Propietario de Corporación
GEO, S.A.B. de C.V., fue desde hace 27 años Vice-Presidente Legal de dicha Empresa; anteriormente
por 30 años fue Auditor y Banquero, ocupando los puestos de Director General de Crédito Hipotecario de
Banca Cremi y Consejero de esa misma Institución, así como de la Casa de Bolsa Cremi, Arrendadora
Cremi, CremiCor, Inmobiliaria Hábitat, Inmobiliaria las Fuentes y del FOVI, Delegado Fiduciario de Banca
Cremi. Estudió la Carrera de Contador Público en la Universidad Nacional Autónoma de México.

Iñigo Orvañanos Corcuera

Graduado del Instituto Tecnológico Autónomo de México, ITAM y del Instituto de Empresa en Madrid,
España, donde obtuvo su Maestría en Administración de Empresas.

Cuenta con una experiencia de 13 años en Corporación GEO, en donde ha desempeñado diversas
funciones. A partir de Enero de 2008 es nombrado Director General Adjunto Comercial. Previamente fue
Director Comercial de la Región Centro, Director de Finanzas y Planeación, Director de Créditos
Hipotecarios y Gerente de Programas de Ahorro. Es Fundador (1995) y Presidente del Consejo de
Administración de Fundación EDUCA México, A.C., única fundación en México dedicada a consolidar a
escuelas no lucrativas que atienden a niños de escasos recursos.

Desde marzo del 2010 a la fecha, el licenciado Iñigo Orvañanos es Vicepresidente de la CANDEVI.

Roberto Orvañanos Conde

Arquitecto Mexicano egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México. Cuenta con una
antiguedad de 14 años en Corporación GEO, en donde ha desempeñado diversas funciones. A partir de
diciembre del 2006 es nombrado Director General Adjunto de Operaciones. Previamente fue Coordinador
General de Operaciones, Coordinador del Comité A de Operaciones, Director General de GEO Centro
(región más importante de GEO), Director General de GEO Edificaciones, y Director General de GEO
Tampico.

Luis Abdeljalek Martínez

Contador Público Mexicano, egresado de la Universidad Anáhuac del Sur. Así mismo, obtuvo el título en
la Maestría en Administración de Negocios en Boston University. Cuenta con 18 años de experiencia en
la industria de vivienda laborando en Corporación GEO. Actualmente es Director General Adjunto de
Reserva Territorial, teniendo a su cargo la adquisición de tierra, desarrollo del plan maestro de
comunidades, administración de alianzas estratégicas para reserva territorial y desarrollo de nuevos
negocios de bienes raíces.

Raúl Zorrilla Cosío

Licenciado en Administración de Empresas y Licenciado en Ciencias Políticas y Administración Pública,
ambas por la UNAM. Actualmente es Consejero Propietario del Consejo de Administración de
Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y desde julio de 2010 a la fecha es Director General Adjunto de
Relaciones Institucionales y Comunicación de esta misma Sociedad, donde fue Asesor de la Presidencia
de febrero de 2008 a junio de 2010, Director General Adjunto Comercial de 2007 a 2008 y Vicepresidente
Comercial de 1997 a 1999. De 2002 a 2006 fue Consultor en materia de Vivienda de interés social y
Adquisición y Administración de Reservas Territoriales, de 1999 a 2001 fue Coordinador Regional del
INFONAVIT. De 1996 a 1997 fue Director General Adjunto del Fondo Nacional del Fomento al Turismo
(FONATUR). El Lic. Zorrilla desempeño el cargo de Director General Adjunto de la Lotería Nacional para
la Asistencia Pública de 1994 a 1996, Sub Secretario de Comunicaciones y Desarrollo Tecnológico de la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes de 1993 a 1994, Sub Director General de Delegaciones del
Instituto Mexicano del Seguro Social de 1991 a 1993, Sub Director General de Delegaciones del
INFONAVIT de 1988 a 1991, Secretario Particular Adjunto del C. Presidente de la República de 1987 a
1988, Director General de Administración de la Presidencia de la República de 1982 a 1987 y ocupó
diversos cargos en la Administración Pública de México de 1977 a 1981.

Como actividades adicionales, ha sido Presidente ejecutivo de la Asociación Mexicana de Capacitación
de Personal, Consejero Propietario de Teléfonos de México, Presidente del Consejo de la Junta Directiva
63

de SEPOMEX, 12 de marzo de 2012 Consejero Propietario de Cabo Marina, de Nacional Hotelera y de
Hoteles Presidente, Asambleísta del IMSS; Presidente del Comité Consultivo Nacional de Normalización
de Comunicaciones y Tecnologías de la Información, Presidió la Delegación Mexicana en la primera
reunión bilateral México-Alemania, en materia de telecomunicaciones celebrada en Berlín, Alemania y
Presidió la Delegación Mexicana en la primera reunión bilateral México-Japón, en materia de
telecomunicaciones celebrada en Tokio, Japón.

Andrés Caire Obregón

El Sr. Caire Obregón, obtuvo su título de Ingeniero Civil en la Universidad Anáhuac en el año de 1977,
tiene dominio de los idiomas inglés, francés e italiano. Su actividad profesional se inicia en el año de 1977
en el Despacho de Cálculo Tedibor, S.A. ocupando el cargo de Asistente de la Gerencia. Entre los años
de 1979 a 1986 ocupo cargos de Director Técnico, Director Comercial, Gerente General y Director del
Área de Exportación a EUA en Viguetas y Bovedillas, S.A. En 1986 ocupó el cargo de Director de
Construcción de la firma CURSA. En la empresa Cimentaciones y Edificaciones, S.A. se desempeñó
como Director Comercial-Socio entre los años 1988 a 1993. En el año de 1993 Cimentaciones y
Edificaciones, S.A. se fusiona con Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C. V. y a partir de esa fecha
el Sr. Caire Obregón., se convierte en socio y Vicepresidente de Finanzas y Desarrollo en el Grupo
Tribasa. Ha actuado como Asesor del Gobierno Federal para la planeación y desarrollo de la
infraestructura del país. En 1998 y hasta el 2001 es Miembro del Consejo de Administración y del Comité
Ejecutivo de Grupo Iconsa. Del 2001 al 2004 es socio de Promociones de Infraestructura Energética, S.A.
DE C. V. Actualmente es Presidente de la empresa Crecimiento Programado, S.A. DE C. V. y participa
como consejero en diversas empresas.

Álvaro Gasca Neri

Contador Público egresado de la Escuela Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico
Nacional, graduado con honores, le fue concedido voto laudatorio en su examen profesional a su tesis “El
autofinanciamiento de las empresas”. Realizó estudios de maestría en administración de empresas en
“PUniversité de Nancy” en Francia. Catedrático en la Escuela Superior de Comercio y Administración en
las asignaturas de “análisis e interpretación de estados financieros” y “administración financiera”. Socio
de Ernst£ Young de 1978 – 1982, 1995-2006 y miembro del Comité Directivo de la Firma: 1993-2005.

Le fue otorgada la presea “Fernando Diez Barroso” como profesor distinguido de la Escuela Superior de
Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional. Ha sido comisario de importantes empresas
en México, industriales, comerciales e instituciones financieras; tales como: Grupo Bal, Crédito
Afianzador, S.A. de C.V., Peñoles, S.A. de C.V., Grupo Crédito Hipotecario y Banco Minero y Mercantil,
Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C. V., Factoraje Bancomer, S.A. de C. V., Arrendadora Bancomer, S.A. de C. V., Schneider de México, S.A. de C.V., Grupo Electricité de France en México, Grupo Gaz de
France en México, MoetHennessy de México, S.A. de C.V., Grupo Nestlé México, Grupo Trouyet,
Interindustrias, Grupo GNP, Seguros Monterrey Aetna, S.A. de C.V., Fianzas Monterrey, S.A. de C. V.,
Grupo Cervecería Moctezuma, Grupo Oxxo, Hoteles Regina, S.A. de C. V., Grupo Hoteles Presidente
Intercontinental, Compañía Mexicana de Procesamiento: Joint venture de Banamex y Bancomer y Grupo
Alstom.

Director General de Auditorías Externas de la Secretaría de la Contraloría General de la Federación:
1982-1985, Consejero de las autoridades financieras, Comisión Nacional Bancaria y de Valores y
Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el rescate de la banca en México: 1995-1998.

Asesor del subsecretario de ingresos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público: 1990-1993,
Consejero de “The Asian-Pacific International Conference on Accounting Issues”, Comisario e Integrante
del Consejo Nacional Directivo del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas durante varios años a
partir de 1980.

Miembro del Colegio de Contadores Públicos de México, A. C. y miembro de la comisión de principios de
contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. 1970-1974. Socio de Ernst €. Young
responsable del proyecto de “due dilligence” de la cartera crediticia de Bancomer durante el proceso de
privatización. Socio Director del Centro de Negocios Franceses de Ernst £ Young en México desde su
constitución hasta el año 2006.

Actualmente es Consejero Independiente y Presidente del Comité de Auditoría de Corporación GEO,
S.A.B. de C.V.

Alberto Guillermo Saavedra Olavarrieta

Licenciado en Derecho por la Universidad Iberoamericana, y Especialista en Derecho Comercial por la
Universidad Panamericana. Ejerce su práctica desde hace 29 años en la firma de abogados Santamarina
y Steta, en la que inició como pasante, abogado asociado y ahora ocupa el cargo de socio. En el
desarrollo de su práctica profesional ha venido ocupando diversos puestos en consejos de
administración, sus comités o de comisario en empresas públicas y privadas, incluyendo algunas en los
sectores financiero y bursátil; actualmente, entre otras: SANLUIS Corporación, Invex Controladora,
Kimberly-Clark de México, Controladora Comercial Mexicana, Mexder, Mercado Mexicano de Derivados,
Nadro, Asociación Empresarial Mexicano Suiza, Alianza Francesa de México y Fondo Mexicano para la
Conservación de la Naturaleza. En adición, preside los Comités Normativos y de Ética de la Bolsa
Mexicana de Valores, Mexder Mercado Mexicano de Derivados y su Cámara de Compensación, Asigna.

Francisco Gil Díaz

Presidente de Telefónica México. Licenciado en economía por el ITAM, cuenta también con los grados de
Maestría y Doctorado en Economía de la Universidad de Chicago. Su carrera profesional ha combinado
el servicio público con una vocación académica así como tres años al frente de AVANTEL, compañía
mexicana de telecomunicaciones.

Dentro de su trayectoria académica ha impartido cátedra principalmente en el ITAM, institución que le
otorgó el grado de Profesor Emérito y el Doctorado Honoris Causa, en la Universidad Iberoamericana, en
el Colegio de México y en la Universidad Nacional Autónoma de México. También ha impartido
conferencias en las universidades de Columbia, Harvard, Chicago, UCLA, Stanford, Princeton, Miami,
San Diego, Santa Bárbara, Santa Cruz, Colorado, University of British Columbia, El Instituto de Empresa
en Madrid, y en La Tribuna Juan de Oñate en Madrid, entre otras.

Ha publicado extensamente investigaciones sobre aspectos que cubren desde la política monetaria, los
tributos, las definiciones del déficit presupuestario, las causas de las crisis mexicanas y latinoamericanas,
la desregulación de los mercados etc., en libros y revistas de circulación internacional tales como el AER,
así como en las páginas electrónicas del Instituto Fraser de Canadá y Cato de Washington.

En enero de 2005 recibió de la revista The Banker (una publicación del Financial Times) un
reconocimiento como el “Secretario de Hacienda del Año para las Américas”.

Actualmente es miembro del cuerpo de gobierno de la Universidad Iberoamericana, de la Escuela
Anderson de Negocios, de la Universidad de California en Los Ángeles, del Board del programa de
doctorado de la Rand Corporation en Santa Mónica CA, del Consejo Asesor para América Latina del
Director Gerente del Fondo Monetario Internacional, del CIDAC, un Think Tank mexicano, Presidente del
Consejo de la Pacific Academy of Advanced Studies, miembro del Group of Trustees of the Principles for
Emerging Markets del !IF, del Comité Latinoamericano de Asuntos Financieros (CLAAP), los últimos 3
con sede en Washington, del Comité Asesor para América Latina de la escuela de negocios (BOOTH) de
la Universidad de Chicago, y de Fletchers Advisory Group for Latin America.

Participa como consejero independiente en Bancomer, en Corporación GEO, en la Bolsa Mexicana de
Valores y es miembro de los consejos asesores de Chrysler de México y de SSA, empresa portuaria con
diversas instalaciones en México.

Su trayectoria en el servicio público lo ha tenido alternando entre el Banco de México y la Secretaría de
Hacienda de México. En Hacienda se inicia a la cabeza de la Dirección General de Planeación
Hacendaria y continúa en la Dirección General de Política de Ingresos, la Subsecretaría de Ingresos y
finalmente la posición de Secretario de la misma hasta noviembre del 2006. En el Banco de México se
inicia como analista, luego ocupa los puestos de economista de la Dirección, de Gerente de
Investigaciones Industriales Director de estudios Económicos y miembro de la Junta de Gobierno del
Banco.

José Carral Escalante

Setenta años de experiencia en la Banca Internacional – Graduado en Licenciatura en Derecho por la

Universidad Nacional Autónoma de México – Postgrado en Derecho Comparado y Comercio Internacional

en la Universidad de Nueva York (NYU) en Banca y Finanzas por la Universidad de las Américas y

becado por la Giannini Foundation en la UCLA en California – Berkeley.

Actualmente es Consejero Fundador del Banco HSBC en México. Presidente o miembro del Consejo de

Administración de varias empresas e instituciones, entre ellas: Corporación GEO – Zurich Cia de Seguros
65

– Consejo Consultivo de Unicef México / Naciones Unidas – Fundación UNAM – Club de Industriales, A.C.
– Patronato del Museo de Antropología – Carral y Asociados, S.C. – Federación Mexicana de Tenis –
Orquesta Sinfónica de Minería – Fundador del Club de Golf Los Encinos.

Condecorado por la Gran Bretaña como “Order of the British Empire”; por el Rey de Bélgica como
“Commandeur de L’Ordre de Leopold” y por el Gobierno del Perú como “Orden al Mérito por Servicios
Distinguidos”.

Ha sido Gerente de Relaciones Públicas del First National Bank of New York (Citibank) y Gerente de
Sucursal en México – Vicepresidente Senior y Representante para la República Mexicana del Bank of
America durante 32 años – Representante del Credit Commercial de France (Paris) – miembro del
Consejo de Administración del Bank of Tokyo – Mitsubishi; miembro del Consejo del California Commerce
Bank – Presidente del Consejo de Administración de Turbinas Solar / Caterpillar , S.A. de C.V. – Vice
Chairman y Fundador de Caterpillar Finance Corporation.

Además, Vicepresidente del Club de Banqueros – Consejero de Canaco, de Concanaco, de Cemai, y de
varias empresas como Bancrecer – Casa de Cambio Banamex – Continental Airlines – World Trade Center
– Grupo Embotellador de México – Instituto Nacional de Migración – Editorial Vuelta – Revista Letras Libres
y Colgate Palmolive de México, S.A. de C.V., entre otras.

Tomás Lozano Molina

Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autónoma de México. Ha sido Notario Público No. 87
y Notario Público No. 10. Imparte clases de pos grado en la escuela libre de Derecho, así como en el
colegio de notarios.

Participa como Consejero y/o suplente de las siguientes empresas: Industrias Peñoles, S.A. de C.V.,
Grupo Palacio de Hierro, S.A. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A., Grupo Profuturo, S.A. de C.V.,
Profuturo GNP, S.A. DE C.V. (Afore), Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa
de Bolsa, S.A. de C.V., Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Corporación GEO, S.A. de C.V.

Es comisario de Albacor, S.A. de C.V. y miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico
Autónomo de México, A.C. (ITAM). Es Consejero y asesor en diversas Instituciones y Asociaciones, como
son: The American British Cowdray Medical Center, 1.A.P., Fundación Bringas-Haghenbeck, 1.A.P., Fondo
para la Paz, 1.A.P. y Fundación de Ayuda a la Ancianidad, 1.A.P.

Roberto Alcántara Rojas

Empresario Transportista, actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Vivaaerobus,
S.A. DE C.V., línea aérea de bajo costo; de Inversionistas en Autotransportes Mexicanos, S.A. DE C.V.
(IAMSA), empresa de Servicios de Autotransporte Público Federal y Financiamiento de Autobuses y
Presidente del Consejo de Administración de Corporativo Grupo Toluca, S.A. de C.V., empresa de
Autotransporte Foráneo de Pasaje y Turismo.

Fue Presidente del Consejo de Administración de la Cámara Nacional del Autotransporte de Pasaje y
Turismo (CANAPAT), Organismo no Gubernamental.

Manuel Weinberg López
Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Nacional Autónoma de México.

Ha sido Vicepresidente y Director General Tisamex, S.A. Empresa Textilera-Tejido Acabado y
Estampado. Fue Co-Propietario y Director de Fuentes del Valle, Empresa Desarrolladora de
fraccionamientos de interés social. Fue Presidente de Finteco, S.A. de C.V. Desarrollo, Promoción y
Asesoría en Bienes Raíces e Inversiones y Asesoría Comercial a Corporación GEO, S.A.B. de C.V. Fue
Director de CPTEL, Empresa Promotora de Productos de Telefonía para el Mercado Hispano en E.E.U.U.
Fue Consejero en CEMAI -Comité Bilateral México-E.E.U.U, Center for US-Mexican Studies Universidad
de California, San Diego, International Advisory Board e International Relations and Pacific Studies
Universidad de California, San Diego.

Fue Consejero del periódico “El Economista”, Asoc. a Favor de lo Mejor (Contenido en medios de
Comunicación) y METROPOLI 20/25. Actualmente es Consejero Independiente de Corporación GEO.

Luis Zárate Rocha

Ingeniero Civil por la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), en
la cual se recibió en 1971. Realizó estudios de educación continua en administración en la Universidad de
California, en los Ángeles.

Ingreso a ICA en 1968, participando en diferentes puestos en las áreas de Construcción, Administración y
Desarrollo de Proyectos, y actualmente se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo de empresas ICA.
Es profesor por oposición en la Facultad de Ingeniería de la UNAM en las Cátedras de Construcción,
Edificación e Integración de Proyectos; donde ha impartido clases desde 1978. En 2004 fue distinguido
por la UNAM con el reconocimiento al “Mérito Universitario”.

Ha sido Consejero y Vicepresidente de Relaciones Institucionales de la Cámara Mexicana de la Industria
de la Construcción, también ha participado como miembro de diferentes comisiones mixtas y ha sido
vicepresidente del D.F. y del sector Energía. Ha participado como ponente en diferentes Reuniones
Regionales organizadas por las Delegaciones de la CMIC. Actualmente es Presidente de la Comisión
Ejecutiva de la Fundación de la Industria de la Construcción, Presidente del Consejo Directivo del Instituto
Tecnológico de la Construcción, del Instituto de Capacitación de la Industria de la Construcción.

Es miembro fundador de la Fundación UNAM, A.C., actualmente es Consejero y Vicepresidente. Fue
Presidente del Patronato de la Sociedad de Ex-Alumnos de la Facultad de Ingeniería y Presidente de esta
misma sociedad en el periodo de 2003 a 2005, así mismo es consejero de la Academia de Música del
Palacio de Minería A.C., en el 2006, fue director general del XXIIl Congreso Nacional del Colegio de
Ingenieros Civiles de México, fue Presidente del Colegio de Ingenieros Civiles de México para el bienio
2008-2010.

Ha sido Conferencista en el World Energy Council, Foro Aspen, Congreso Nacional de Ingeniería Civil,
Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción, Canacintra, Asociación Mexicana de Calidad,
Universidad Iberoamericana y Facultad de Ingeniería, entre otras. En el año 2001, asistió al Foro
Económico Mundial en Davos, Suiza, recientemente fue ponente en Business Summit, en México.
Participa en los siguientes Consejos de Administración y Comités Ejecutivos: Empresas ICA, (1997-2011)
FUNDACIÓN ICA, Operadora Mexicana de Aeropuertos, ICAFLUOR S.A., Servicios de Tecnología
Aeroportuaria S.A., y Sistemas de Agua de Querétaro S.A. de C.V.

Es miembro de la Academia Mexicana de Ingeniería, Presidente del Comité Técnico del Fideicomiso para
el Ahorro de Energía Eléctrica. Actualmente Presidente Nacional de la Cámara Mexicana de la Industria
de la Construcción, por el periodo 2012 – 2014.

Como Presidente de la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción ocupa un asiento en los
siguientes Consejos: Infonavit, Nacional Financiera, Concamin y el Consejo Coordinador Empresarial.

Juan Pablo Rosas Pérez

Abogado egresado de la Universidad Anáhuac. Estado de México (1996). Ingresó al despacho de
Santamarina y Steta, S.C. en 1993 y fue invitado a participar como socio en 2005. Trabajó en el
despacho Sidley (anteriormente Brown £ Wood, LLC.) en la ciudad de Nueva York 1999 -2000.

Especialidad en Finanzas para Ejecutivos no Contadores, Universidad Iberoamericana (1996) Swaps é:
Other Derivatives (1999), Practicing Law Institute Especialidad en Derecho Corporativo, Universidad
Anáhuac, Estado de México (2001).

Su práctica profesional está enfocada en el área de corporativo general, fusiones, adquisiciones, mercado
de valores y planeación sucesoria.

Accionistas Principales. Al 31 de Diciembre del 2012, el capital social de la Compañía se componía de
554,309,185 (*) acciones serie “B”, ordinarias, sin expresión de valor nominal.

Las acciones que integran el capital (con información de la Asamblea General Ordinaria del 21 de
marzo del 2013) están integradas como sigue:

No. de acciones % del total

Miembros del Consejo de Administración 76’244,571 13.8%
Total Grupo de Control 76’244,571 13.8%
Público Inversionista (**) 478’064,614 86.2%
Total Acciones en circulación 554’309,185 100%
Acciones en Tesorería (Fondo recompra) 341,924

(**) Ver “Información General-Otros Valores Inscritos en el RNV”

Los siguientes consejeros forman parte del Grupo de Control:
Luis Orvañanos Lascurain, Luis Abdeljalek Martinez, Emilio Cuenca Friederischen, Roberto Orvañanos
Conde, Iñigo Orvañanos Corcuera y Gabriel Gómez Castañares.

Del total de los miembros del Consejo de Administración, uno de ellos posee más del 1% del total de
acciones en circulación. Ningún funcionario de la Compañía ó sus subsidiarias, diferentes a los miembros
del Consejo de Administración, poseen más del 1% del total de acciones en circulación.

Del total de los 16 Consejeros, 6 de ellos son accionistas de La Compañía. A la fecha de éste Reporte, no
existen familiares de Consejeros que sean accionistas beneficiarios del 5% o más del total de acciones
en circulación con derecho a voto de la emisora, ni personas morales accionistas beneficiarias en dichos
términos.

Principales Funcionarios. La tabla siguiente (con información de la Asamblea General Ordinaria del
21 de marzo del 2013) muestra a los principales funcionarios de la Compañía e indica su cargo y la
antiguedad de los mismos en ella:

Nombre Cargo Años en la | Años en
Compañía | la Rama
Arq. Luis Orvañanos Lascurain Presidente y Director General 40 48
C.P. Saúl Escarpulli Gómez D.G.A. de Finanzas 19 19
C.P. Daniel Gelové Gómez D.G.A. de Administración 19 19
C.P. Luis Ignacio Abdeljalek Martínez__| D.G.A. de Reserva Territorial 19 19
C.P. Emilio Cuenca Friederichsen Asesor Dirección General y 28 36
Presidente de la Fundación GEO
Arq. Roberto Orvañanos Conde D.G.A. de Operaciones 15 26
Lic. Iñigo Orvañanos Corcuera D.G.A. de Comercialización 14 17
Lic. Raúl Zorrilla Cosío D.G.A. de Relaciones 16 20
Institucionales

Corporación GEO S.A.B. de C.V. cuenta con dos comités auxiliares al Consejo de Administración: El
Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría, compuestos exclusivamente por consejeros
independientes. A continuación se hace mención de ambos comités y sus integrantes:

Comité de Auditoría. Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de Administración a
cumplir con sus funciones de auditoría y seguimiento, la Compañía cuenta con el órgano llamado Comité
de Auditoría integrado por Álvaro Gasca Neri como Presidente, José Carral Escalante, Manuel Weinberg
López y Tomás Lozano Molina como vocales; además cuenta con el apoyo del área de Auditoría Interna
de la empresa.

Este Comité de Auditoría es el encargado de recomendar de forma anual al Consejo de Administración la
designación del despacho de auditoría externa, así como los candidatos y perfiles profesionales de las
personas asignadas a la auditoria de la empresa. Del mismo modo, se apoya directamente al Consejo de
Administración en sus funciones de evaluación y seguimiento de los objetivos de auditoría, así como
asegurar la independencia de los auditores externos. Este organismo apoya también al Consejo en la
validación de la información financiera con la cual se dirige la sociedad y la cual se hace pública a los
mercados financieros.

Comité de Prácticas Societarias. Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de
Administración a cumplir con sus funciones de Evaluación y Compensación, la Compañía cuenta con el
órgano llamado Comité de Prácticas Societarias integrado por Alberto Guillermo Saavedra Olavarrieta
como Presidente, Tomás Lozano Molina y Manuel Weinberg López, como vocales.

Compensaciones. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones que
percibieron los 225 altos ejecutivos y principales directores de la emisora durante el último ejercicio fue de
429.1 millones pesos de los cuales, 320.7 millones de pesos corresponden a sueldos y prestaciones, 26.7
millones de pesos a aguinaldos y 81.6 millones de pesos a bonos por desempeño en efectivo y acciones.

Política de Dividendos. La política de la Emisora es la de reinvertir sus utilidades en el negocio por lo
que no se distribuyen dividendos a inversionistas. Por otra parte, es política del grupo el adecuar
anualmente el capital contable de las subsidiarias, ya sea incrementándolo o disminuyéndolo, a fin de que
éstas cuenten con el capital necesario para el volumen de sus operaciones.

RESUMEN DE LAS MODIFICACIONES A LOS ESTATUTOS SOCIALES:
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

Corporación GEO S.A.B. de C.V. no cuenta con mecanismos que limiten los derechos corporativos
que confieren las acciones. Todas las acciones de la Emisora tienen derecho de voto, y se ejecuta
anualmente en la asamblea general de accionistas.

1).- Mediante escritura número cuarenta y dos mil doscientos noventa y nueve, de fecha trece de
marzo de mil novecientos ochenta y uno, ante el Notario Número Sesenta del Distrito Federal,
Licenciado don Francisco de P. Morales Díaz, inscrita en el Registro Público de Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL NUMERO CERO CERO CERO TREINTA Y CINCO
MIL SETECIENTOS CUATRO, se constituyó “GRUPO ARGOS””, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, con domicilio en México, Distrito Federal, duración de noventa y nueve años,
con capital social mínimo
sin derecho a retiro de CINCUENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy
CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL), y un máximo ilimitado, y convenio de
admisión de extranjeros.
2).- Escritura número doscientos veintisiete mil ochocientos catorce, de fecha once de marzo de
mil. novecientos ochenta y siete, ante el entonces Notario Número Ochenta y Siete del Distrito
Federal, Licenciado don Tomás Lozano Molina, actuando como asociado y en el protocolo del Lic.
Don Francisco Lozano Noriega, entonces notario 10 del Distrito Federal, inscrita en el Registro
Público del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO
69

MIL SETECIENTOS CUATRO, “GRUPO ARGOS”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
cambió su denominación social por la de “CORPORACION ORVI”, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, y reformó al efecto la cláusula Primera de sus estatutos sociales.

3).- Escritura número doscientos treinta y cinco mil ochocientos, de fecha veinticinco de
noviembre de mil novecientos ochenta y ocho, ante el entonces Notario Número Ochenta y Siete del
Distrito Federal, Licenciado don Tomás Lozano Molina, actuando como asociado y en el protocolo
del Lic. Don Francisco Lozano Noriega, entonces notario 10 del Distrito Federal, inscrita en el
Registro Público del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y
CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, “CORPORACION ORVI””, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, aumentó su capital en la parte fija, en la cantidad de CINCUENTA Y TRES
MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy CINCUENTA Y TRES
MIL CIENTO VEINTICINCO NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL), para fijarlo en la suma de
IENTO TRES MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy CIENTO
TRES MIL CIENTO VEINTICINCO NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL), y reformó al efecto la
cláusula QUINTA, de sus estatutos sociales.

4).- Escritura número siete mil setecientos ochenta y tres, de fecha veintidós de junio de mil
novecientos ochenta y nueve, ante el Notario Público número Ciento Tres del Distrito Federal,
Licenciado don Armando Gálvez Pérez Aragón, inscrita en el Registro Público del Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CUATRO, “CORPORACION ORVI”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reformó la
cláusula QUINTA de sus estatutos sociales, relativa a los términos y procedimientos para llevar a
cabo la reducción del capital social en la parte fija y parte variable.

5).- Escritura número ocho mil trescientos cincuenta y ocho, de fecha dieciocho de agosto de mil
novecientos ochenta y nueve, ante el Notario Público número Ciento Tres del Distrito Federal,
Licenciado don Armando Gálvez Pérez Aragón, inscrita en el Registro Público del Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CUATRO, “CORPORACION ORVI”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, disminuyó su
capital social en la parte fija, para quedar en la suma de OCHENTA Y DOS MILLONES
QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, hoy OCHENTA Y DOS MIL QUINIENTOS
NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL, y reformado al efecto el primer párrafo de la cláusula
QUINTA, de los estatutos sociales.

6).- Escritura número nueve mil setecientos sesenta y tres, de fecha nueve de enero de mil
novecientos noventa, ante el Notario Público número Ciento Tres del Distrito Federal, Licenciado
don Armando Gálvez Pérez Aragón, inscrita en el Registro Público del Comercio del Distrito
Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO,
“CORPORACION ORVI”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, cambió su
denominación social por la de “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, y reformada al efecto la cláusula PRIMERA de los estatutos sociales.

7).- Escritura número nueve mil novecientos ocho, de fecha veinticuatro de enero de mil novecientos
noventa, ante el Notario Público número Ciento Tres del Distrito Federal, Licenciado don Armando
Gálvez Pérez Aragón, inscrita en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO
MERCANTIL número TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, “CORPORACION GEO”,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aumentó su capital en la parte fija, en la cantidad de
TREINTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy TREINTA Y
SIETE MIL QUINIENTOS NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL), para fijarlo en la suma de
CIENTO VEINTE MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy CIENTO VEINTE MIL
NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL), y reformó al efecto la cláusula QUINTA de sus
estatutos sociales.

8).- Escritura número treinta mil doscientos cinco, de fecha dieciséis de agosto de mil novecientos
noventa y tres, ante el Notario Público número Ciento Tres del Distrito Federal, Licenciado don
Armando Gálvez Pérez Aragón, inscrita en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal, en
el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, “CORPORACION
GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aumentó su capital en la parte fija, en la
cantidad de CATORCE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL NUEVOS PESOS, MONEDA
NACIONAL, para quedar fijado en la suma de QUINCE MILLONES DE NUEVOS PESOS, MONEDA
NACIONAL) y reformó al efecto la cláusula QUINTA de sus estatutos sociales.

9).- Escritura número treinta y cuatro mil quinientos once, de fecha veintitrés de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, ante el Notario Público número Ciento Tres del Distrito Federal,
Licenciado don Armando Gálvez Pérez Aragón, inscrita en el Registro Público del Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CUATRO, “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, redujo su
capital en la parte fija, en la cantidad de DOS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL NUEVOS
PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy DOS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL), para quedar fijado en la suma de DOCE MILLONES SETECIENTOS
CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy DOCE MILLONES SETECIENTOS
CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), y reformó al efecto la CLAUSULA QUINTA de los
estatutos sociales.

10).- Escritura número treinta y cuatro mil quinientos doce, de fecha veintitrés de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, ante el mismo Notario que la anterior, inscrita en el Registro
Público del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO
MIL SETECIENTOS CUATRO, “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, aumentó su capital en la parte fija, a la cantidad de TRECE MILLONES TRESCIENTOS
CUARENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL,
(hoy TRECE MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA
PESOS, MONEDA NACIONAL), y reformó al efecto el primer párrafo de la CLAUSULA QUINTA de
los estatutos sociales.

11).- Escritura número treinta y cuatro mil quinientos catorce, de fecha veintitrés de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, ante el mismo Notario que la anterior, inscrita en el Registro Público
del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO MIL
SETECIENTOS CUATRO, “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, aumentó su capital en la parte fija, a la cantidad de TREINTA Y DOS MILLONES DE
NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy TREINTA Y DOS MILLONES DE PESOS, MONEDA
NACIONAL); y reformó al efecto el primer párrafo de la CLAUSULA QUINTA de los estatutos
sociales.

12).- Escritura número treinta y cuatro mil quinientos quince, de fecha veintitrés de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, ante el mismo Notario que la anterior, inscrita en el Registro Público
del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO MIL
SETECIENTOS CUATRO, “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, aumentó su capital en la parte fija, a la suma de TREINTA Y OCHO MILLONES
SEISCIENTOS MIL NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy TREINTA Y OCHO MILLONES
SEISCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), y reformó al efecto el primer párrafo de la
CLAUSULA QUINTA de los estatutos sociales.

13).- Escritura número treinta y cuatro mil quinientos diecisiete, de fecha veintitrés de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, ante el Notario Público número Ciento Tres del Distrito Federal,
Licenciado don Armando Gálvez Pérez Aragón, inscrita en el Registro Público del Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CUATRO, “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aumentó su
capital en la parte fija, en la cantidad de TRECE MILLONES DOSCIENTOS TREINTA MIL NUEVOS
PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy TRECE MILLONES DOSCIENTOS TREINTA MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL), para quedar fijado en la suma de CINCUENTA Y UN MILLONES
OCHOCIENTOS TREINTA MIL NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL, hoy CINCUENTA Y UN
MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL) y reformó al efecto la
CLAUSULA QUINTA de los estatutos sociales.

14).- Escritura número treinta y cinco mil seiscientos ochenta y siete, de fecha veinticinco de julio de
mil novecientos noventa y cuatro, ante el Notario Público número Ciento Tres del Distrito Federal,
Licenciado don Armando Gálvez Pérez Aragón, inscrita en el Registro Público del Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL número TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CUATRO, en la que “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE
reformó totalmente sus estatutos sociales, quedando como su denominación social
“CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, duración de noventa y
nueve años, contados a partir del veintiséis de julio de mil novecientos noventa y cuatro, domicilio
en México, Distrito Federal, capital social mínimo fijo de CINCUENTA Y UN MILLONES

OCHOCIENTOS TREINTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y convenio de admisión de
extranjeros.

15).- Escritura número doscientos sesenta y dos mil novecientos ocho, de fecha seis de junio de
mil novecientos noventa y cinco, ante la Notario Doscientos Siete del Distrito Federal, Licenciada
doña Georgina Schila Olivera González, actuando como asociada en el protocolo del Lic. Tomás
Lozano Molina, Notario 10 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito
Federal, en el FOLIO MERCANTIL TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, en la que
“CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reformó el PUNTO
CUATRO de la CLAUSULA SEGUNDA, relativa al objeto social, el PUNTO NUEVE de la CLAUSULA
DECIMA TERCERA relativa a las asambleas, y el primer párrafo de la CLAUSULA DECIMA OCTAVA
de los estatutos sociales.

16).- Escritura número doscientos sesenta y seis mil novecientos siete, de fecha dos de octubre de
mil novecientos noventa y seis, ante el Notario número Diez del Distrito Federal, Licenciado don
Tomás Lozano Molina, “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
aumentó el capital social EN LA PARTE FIJA en la suma de CATORCE MILLONES
CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS DOS PESOS, MONEDA NACIONAL y
VEINTITRES MILLONES QUINIENTOS VEINTISIETE MIL TRESCIENTOS DIECISIETE PESOS,
MONEDA NACIONAL; o sea un total de TREINTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA
Y DOS MIL OCHOCIENTOS DIECINUEVE PESOS, MONEDA NACIONAL; para quedar fijado en la
suma de OCHENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS DOCE MIL OCHOCIENTOS
DIECINUEVE PESOS, MONEDA NACIONAL y reformó parte del artículo quinto de sus estatutos
sociales.

17).- Escritura número doscientos sesenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y cuatro, de fecha
dos de junio de mil novecientos noventa y siete, ante el Notario Número Diez del Distrito Federal,
Licenciado don Tomás Lozano Molina, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito
Federal, en el FOLIO MERCANTIL TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO,
“CORPORACION GEO””, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aumentó el capital
social en la parte fija en la suma de DOS MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL
SETECIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL para quedar fijado en la suma de NOVENTA Y
DOS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL QUINIENTOS DIECINUEVE PESOS, MONEDA
NACIONAL, representado por ochenta y dos millones setenta y nueve mil trescientas ocho acciones,
y AUMENTO su capital social en la parte fija en dos partes, en la cantidad total de TREINTA Y
DOS MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, siendo la
primera por VEINTEISEIS MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL, y la segunda por CINCO MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL, representado por ciento once millones setenta y nueve mil trescientas ocho acciones,
en la misma se convino en que una vez que finalizara la colocación de las acciones, el Consejo
de Administración determinaría el monto exacto del aumento y procedería a la reforma de la
CLAUSULA QUINTA de sus Estatutos Sociales.

18).- En escritura número doscientos setenta y dos mil noventa y ocho, de fecha veintiséis de mayo
de mil novecientos noventa y ocho, ante el Notario número Diez del Distrito Federal, Licenciado
don Tomás Lozano Molina, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el
FOLIO MERCANTIL TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, “”“CORPORACION GEO””,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reformó la CLAUSULA NOVENA de sus Estatutos
Sociales.

19).- En escritura número doscientos setenta y dos mil ochocientos, de fecha veinticuatro de julio
de mil novecientos noventa y ocho, ante el Notario número Diez del Distrito Federal, Licenciado don
Tomás Lozano Molina, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO
MERCANTIL TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, “CORPORACION GEO”,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, el Consejo de Administración en uso de las
facultades conferidas en la escritura mencionada en el inciso diecisiete que antecede, señaló que el
importe total del capital fijo sin derecho a retiro era la cantidad de CIENTO VEINTICUATRO
MILLONES SETECIENTOS TREINTA MIL QUINIENTOS DIECINUEVE PESOS, MONEDA
NACIONAL, representado por ciento once millones setenta y nueve mil trescientas ocho acciones
comunes, nominativas sin expresión de valor nominal correspondiente a la Serie “B”, por lo que
procedió a la modificación de la CLAUSULA QUINTA de sus Estatutos Sociales.

20).- Escritura número doscientos ochenta mil ochocientos ochenta y seis, de fecha veintiocho de
junio del dos mil uno, ante el Notario número Diez del Distrito Federal, Licenciado Tomás Lozano
Molina, pendiente aún de ser inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en la
que “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aumento su capital
social en la parte fija en la suma de SESENTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y
NUEVE MIL QUINIENTOS NOVENTA Y UN PESOS, MONEDA NACIONAL, por lo que el capital total
de la sociedad quedó fijado en la suma de CIENTO OCHENTA MILLONES SETECIENTOS TREINTA
MIL QUINIENTOS DIECINUEVE PESOS, MONEDA NACIONAL, reformando al efecto la cláusula
quinta de sus estatutos sociales.

21).- Escritura número doscientos ochenta y un mil setecientos ochenta y ocho, de fecha doce de
octubre del dos mil uno, ante el Notario número Diez del Distrito Federal, Licenciado Tomás Lozano
Molina, pendiente aún de ser inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en la
que “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, redujo su capital
social en la parte fija en la cantidad de SESENTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y
NUEVE MIL QUINIENTOS NOVENTA Y UN PESOS, MONEDA NACIONAL, cancelando sesenta
millones seiscientas seis mil setecientas setenta y ocho acciones ordinarias, sin expresión de valor
nominal, de la Serie “B”, representativas de la parte fija del capital social y aumentó su capital social
en la parte fija en la suma de SESENTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE
MIL QUINIENTOS NOVENTA Y UN PESOS, MONEDA NACIONAL, mediante la emisión de sesenta
millones seiscientas seis mil setecientas setenta y ocho nuevas acciones ordinarias, sin expresión de
valor nominal, de la Serie “B”, representativas de la parte fija del capital social (que se encuentran en
la Tesorería de la sociedad), modificando al efecto el primer párrafo de la cláusula quinta y reformó
adicionalmente las cláusulas octava; séptima; novena; décimo tercera en su inciso dos; décimo
cuarta; décimo octava; vigésima inciso cinco y subinciso (f) del inciso seis; vigésima quinta en su
primer párrafo y trigésima quinta de sus estatutos sociales.

22) Escritura número doscientos ochenta y seis mil ochenta y cinco, de fecha diecisiete de junio del
dos mil tres, ante el Notario número Doscientos siete Asociado a Don Tomas Lozano Molina, Notario
número Diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Federal Público de Comercio del Distrito
Federal en el FOLIO MERCANTIL TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO,
“CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

23) Escritura número doscientos ochenta y nueve mil, ciento treinta y cinco, de fecha once de junio
del dos mil cuatro, ante el Notario número Diez del Distrito Federal, Licenciado Tomás Lozano
Molina, inscrita ante el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el Folio Mercantil
35704, en la que “CORPORACION GEO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, redujo su
capital social en la suma de cincuenta y seis millones de pesos Moneda Nacional, para quedar en la
suma de ciento veinticuatro millones setecientos treinta mil quinientos diecinueve pesos, moneda
nacional. Y aprobó la realización de una re-estructura accionaria sobre el total de las acciones
representativas del capital social de CORPORACION GEO, S.A.B. DE C.V. dividiendo cada acción
de las en que actualmente se divide el capital social en cinco nuevas acciones ordinarias,
nominativas sin expresión de valor nominal correspondientes a la Serie “B”.

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE CORPORACION GEO, S.A.B. DE C.V. CELEBRADA EL 21 DE ABRIL DE 2006.

DENOMINACIÓN. La Sociedad se denomina “CORPORACIÓN GEO” debiendo ir siempre seguida de las

palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE”, o de su abreviatura” S.A.B. de

C.v.”

DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal; pudiendo establecer
oficinas, agencias o sucursales en cualquier otro lugar de la República Mexicana o en el extranjero. El
señalamiento de domicilios convencionales no supondrá, de manera alguna, el cambio de domicilio
social.

OBJETO. La Sociedad tiene por objeto:

A) Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género
de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de

cualquier otra índole, tanto nacional como extranjera, así como participar en su administración o
liquidación.

B) Adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y títulos valor
emitidos por sociedades mexicanas y/o extranjeras.

C) Prestar, contratar y recibir toda clase de servicios técnicos, consultivos y de asesoría y celebrar
contratos o convenios para la realización de estos fines.

D) Celebrar todo tipo de convenios con el Gobierno Federal o los gobiernos locales o con entidades
públicas o privadas, personas físicas o morales, nacionales o extranjeras.

E) Emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito, valores mobiliarios y otros documentos
que la Ley permita, con la intervención, en su caso, de las personas o instituciones nacionales o
extranjeras que en cada caso sean requeridas de acuerdo con la Ley.

F) Adquirir, construir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar el uso, goce, disposición o en general la
explotación de toda clase de bienes muebles o inmuebles, incluyendo sus partes o accesorios.

G) Proporcionar o recibir toda clase de asistencia o servicios técnicos profesionales.

H) Obtener todo tipo de préstamos otorgando garantías específicas, emitir obligaciones y pagarés,
aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otros documentos que amparen
derechos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase, respecto de las obligaciones
contraídas por la Sociedad o de los títulos emitidos o aceptados por sociedades de las cuales la Sociedad
sea la titular de la mayoría de las acciones o partes sociales.

I) Registrar, comprar, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes,
certificados de invención, nombres comerciales, dibujos industriales, avisos comerciales, registros de
modelos, derechos de autor, invenciones y procesos.

J) Establecer, arrendar, operar y poseer plantas, talleres, bodegas, instalaciones, oficinas y agencias en
México o en el extranjero.

K) Otorgar garantías en cualquier forma permitida por la Ley, en relación con obligaciones contraídas por
la Sociedad o por sociedades en las cuales la Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes
sociales, así como fungir como fiador y obligado solidario.

L) Financiar operaciones a sus empresas subsidiarias, otorgándoles créditos de cualquier tipo, con o sin
garantía, siempre y cuando no se trate de operaciones autorizadas en forma exclusiva a las Instituciones
de Crédito.

M) La representación como agente, comisionista, consignataria, intermediario, factor, mediador o
representante en la República Mexicana o en el extranjero de empresas industriales o comerciales o de
servicio, ya sean nacionales o extranjeras, pudiendo gestionar créditos, dar o tomar dinero en préstamo
con o sin garantía entre la Sociedad y sus subsidiarias o filiales.

N) Celebrar directamente o a través de terceros la compraventa y arrendamiento de derechos derivados
de operaciones de fideicomisos, aunque estas actividades se efectúen dentro o fuera de la República
Mexicana.

Ñ) En general, realizar todo género de actos, contratos y convenios, así como operaciones de cualquier
naturaleza en los términos de la Ley.
DURACIÓN. La duración de la Sociedad será indefinida.

NACIONALIDAD.
A) La Sociedad es mexicana y se constituye y operará conforme a las Leyes de los Estados Unidos

Mexicanos. Los accionistas podrán ser mexicanos o de cualquier otra nacionalidad.
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B) Los accionistas extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la
Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones de esta
Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones,
participaciones o intereses de que sea titular o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos en que sea parte esta Sociedad con las autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la
protección de su gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana
las acciones emitidas por esta Sociedad que hubiese adquirido

CAPITAL SOCIAL. El Capital Social es Variable.

El Capital Social Mínimo Fijo no sujeto a retiro, es la suma de $124’730,519.00 (Ciento veinticuatro
millones setecientos treinta mil quinientos diecinueve pesos, moneda nacional,) representado por
544’445,650 (Quinientas cincuenta y cinco millones trescientas noventa y seis mil quinientas cuarenta)
acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

Del capital social se encuentra pagado la cantidad de $120’483,328.00 (ciento veinte millones
cuatrocientos ochenta y tres mil trescientos veintiocho pesos 00/100 Moneda Nacional); el resto
corresponde al capital destinado a hacer frente a la emisión de obligaciones quirografarias
necesariamente convertibles en Acciones.

El Consejo de Administración queda facultado para hacer constar el importe del capital social pagado
como resultado de la conversión de obligaciones quirografarias convertibles en acciones.

Las acciones representativas del Capital Social estarán divididas como sigue:

A) La Serie “B” representará el Capital Mínimo Fijo sin derecho de retiro y estará integrada por acciones
comunes, ordinarias con pleno derecho de voto, mismas que podrán ser adquiridas por inversionistas
mexicanos o extranjeros.

B) La Serie “C” representará el Capital Variable y estará integrada por acciones comunes, ordinarias,
nominativas, con pleno derecho de voto, sin expresión de valor nominal, mismas que podrán ser
adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros.

C) Si así lo determina la Asamblea de Accionistas, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria
y de Valores, se podrán emitir acciones Serie “L”, preferentes o de voto limitado con las modalidades y
características que determine la misma Asamblea, en el entendido de que serán de libre suscripción y en
ningún momento representarán más del 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social que se coloque
entre el público inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo, a menos
que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice la ampliación de dicho porcentaje cuando el
mismo esté representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos
O por acciones de voto restringido, que sean convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor a
5 años, contado a partir de su colocación.

La Asamblea General de Accionistas podrá resolver la emisión de acciones especiales para su
adquisición por personas que presten sus servicios a la Sociedad y sus subsidiarias o filiales.

AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL. Con excepción de los aumentos del Capital Social derivados de la
colocación de Acciones de Tesorería a que se refiere el Artículo Décimo Segundo de los presentes
Estatutos, todo aumento de Capital Social de la Sociedad se efectuará por resolución de la Asamblea
General de Accionistas, conforme a las siguientes reglas:

(i) Tratándose del aumento del Capital Mínimo Fijo no sujeto a retiro, la resolución será tomada por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual también acordará la reforma del Artículo Sexto
de estos Estatutos Sociales.

(ii) Si el aumento fuera de la parte variable del Capital de la Sociedad, dicho aumento podrá ser acordado
por Asamblea General Ordinaria de Accionistas, sin necesidad de reformar los Estatutos Sociales.

(iii) En ningún caso, se podrán decretar aumentos de capital sin que antes se hubieran íntegramente
suscrito y pagado las acciones que representen el aumento anterior aprobado.

(iv) Los aumentos de Capital podrán efectuarse mediante capitalización de cuentas del capital contable a
que se refiere el Artículo 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o mediante
pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos o aportaciones realizadas por accionistas o
terceros con anterioridad. En los aumentos por capitalización de cuentas del capital contable, todas las
acciones tendrán derecho a la parte proporcional que les corresponda de las acciones que se emitan
para amparar el aumento, salvo que el mismo se efectúe sin emisión de nuevas acciones, ya que los
títulos que las representan no expresan valor nominal.

(v) El acta que contenga el aumento de capital en su parte fija o variable deberá protocolizarse ante
notario público.

Las Acciones que se emitan para representar los aumentos del Capital Social y que por resolución de la
Asamblea que decrete su emisión deban quedar depositadas en la Tesorería de la Sociedad para
entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago
por el Consejo de Administración, de acuerdo con el Artículo Noveno de estos Estatutos Sociales.

La Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento de Capital Social determinará igualmente
los términos y condiciones para llevarlo a cabo.

EMISIÓN DE ACCIONES PARA SU OFERTA PÚBLICA. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas
en los términos y condiciones previstas por el Artículo Cincuenta y Tres (53) de la Ley del Mercado de
Valores, tomando en cuenta lo siguiente:

(i) Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe el importe máximo del aumento de
capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones;

(ii) Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en
el Registro Nacional de Valores, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del
Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter general aplicables; y

(iii) Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando se de publicidad al capital autorizado
representado por las acciones emitidas y no suscritas.

El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante
ofertas públicas.

DERECHO DE PREFERENCIA. En los aumentos de Capital por pago en efectivo, los accionistas tendrán
preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan para representar el aumento, en proporción
al número de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento de decretarse el
aumento de que se trate. Este derecho deberá ejercitarse dentro del plazo que para tal efecto establezca
la Asamblea que decrete el aumento, el cual en ningún caso podrá ser inferior a 15 (quince) días
naturales contados a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en la Gaceta Oficial del
domicilio social.

En caso de que después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieran de ejercitar el
derecho de preferencia que se les otorga en este Artículo, aún quedasen sin suscribir algunas acciones,
éstas podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago, en las condiciones y plazos que determine la
propia Asamblea que hubiese decretado el aumento del Capital, o en los términos en que disponga el
Consejo de Administración o los Delegados designados por la Asamblea a dicho efecto.

Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia a que se hace mención en los párrafos anteriores
cuando se trate de: (i) la fusión de la Sociedad, (ii) la conversión de obligaciones, (iii) la oferta pública en
los términos de lo previsto por el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y el
Artículo Octavo de estos Estatutos Sociales, (iv) el aumento del Capital Social mediante el pago en
especie de las acciones que se emitan o mediante la cancelación de pasivos a cargo de la sociedad, y (v)
la colocación de acciones adquiridas por la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por el Artículo
Décimo Segundo de estos Estatutos Sociales.

DISMINUCIONES DE CAPITAL SOCIAL. Con excepción de las disminuciones del Capital Social
derivadas de la adquisición de Acciones propias a que se refiere el Artículo Décimo Segundo de estos
Estatutos Sociales, el Capital Social podrá ser disminuido por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria
o Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso, conforme a lo previsto en este Artículo.

A) Toda reducción del Capital Social por absorción de pérdidas, se efectuará previa resolución de la
Asamblea General de Accionistas, aplicando el importe de la reducción a todas las acciones en la
proporción que corresponda, pero en ningún caso podrá reducirse el Capital Social a una cantidad inferior
a la establecida en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

B) Las reducciones al Capital Social que afecten el Capital Mínimo Fijo no sujeto a retiro, deberán ser
aprobadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

C) Las reducciones al Capital Social que afecten la parte variable del Capital Social, requerirán la
aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

D) En caso de reducción del Capital Social, mediante reembolso a los accionistas, se aplicará a todos
ellos en la proporción que corresponda, excepto en el supuesto de que un accionista propietario de
acciones representativas de la parte variable ejercite su derecho a retirar parcial o totalmente su
aportación, en los términos previstos en el Artículo Décimo Primero de estos Estatutos Sociales.

E) Los acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que apruebe reducir el Capital
Mínimo Fijo no sujeto a retiro por reembolso a los accionistas o liberación concedida a éstos de
exhibiciones no realizadas, se publicarán en la Gaceta Oficial del domicilio social, en los términos que
establece el Artículo 9” (Noveno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

F) En todo caso, el Capital Social deberá reducirse en forma tal que las Acciones de la Serie “L”, en su
caso no excedan de los porcentajes máximos que se establecen en el Artículo Sexto de estos Estatutos.

G) Las disminuciones de Capital Social para absorber pérdidas se efectuarán proporcionalmente entre los
accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los títulos que las representan no
expresan valor nominal, salvo que la Asamblea de Accionistas resuelva lo contrario.

H) El acta que contenga la reducción de capital en su parte fija o variable deberá protocolizarse ante
notario público.

REEMBOLSO EN RETIRO. Conforme lo dispuesto por el artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores,
los accionistas de la parte variable del capital social no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el
artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las
Disposiciones de carácter general que dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad
podrá adquirir acciones representativas de su Capital Social a través de las bolsas de valores, al precio
corriente en el mercado sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo
134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se
realice con cargo al Capital Contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia Sociedad o, en su
caso, al Capital Social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de Tesorería, en cuyo
supuesto no se requerirá de resolución de Asamblea de Accionistas.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el
monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante
de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo
total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de
Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación
de acciones propias.

En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser representadas en Asamblea de
Accionistas de cualquier clase.

Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad, o en su caso, las acciones de Tesorería a que se
refiere este Artículo, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán
ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social
correspondiente requiera resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del
Consejo de Administración tratándose de su colocación.

De conformidad con la fracción VI, del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, en
ningún caso las operaciones de adquisición y colocación de acciones propias podrán dar lugar a que se
excedan los porcentajes referidos en el Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la citada ley, tratándose de
acciones distintas a las ordinarias, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripción
en el listado de valores de la bolsa en que coticen.

AMORTIZACIONES DE ACCIONES CON UTILIDADES REPARTIBLES. La Asamblea General
Extraordinaria podrá resolver la amortización de acciones con utilidades repartibles sin disminuir el
Capital Social, cumpliendo lo previsto por el Artículo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. La amortización se llevará a cabo, a elección de la Asamblea General
Extraordinaria:

1. De manera proporcional entre todos los accionistas en tal forma que después de la amortización éstos
tengan los mismos porcentajes respecto al Capital Social y participación accionaria que antes tenían.

2. En el caso de acciones que coticen en una bolsa de valores, mediante la adquisición de las propias
acciones en la bolsa de que se trate, de acuerdo al sistema, precios, términos y demás condiciones que
para ese efecto acuerde la asamblea correspondiente, la cual podrá delegar esa facultad en el Consejo
de Administración o en delegados especiales.

3. En ningún caso se podrán amortizar acciones de forma tal que las acciones de la Serie “L” excedan los
porcentajes máximos que se establecen en estos Estatutos Sociales.

Las acciones amortizadas quedarán anuladas y los títulos correspondientes deberán cancelarse.

CANCELACIÓN DE ACCIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES. En el caso de la
cancelación de la inscripción de las acciones en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores,
ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores, en términos de la Ley, los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones
ordinarias o tengan la posibilidad de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o de
nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (en adelante los
Accionistas Mayoritarios), deberán realizar una oferta pública de compra, previamente a la cancelación.

La oferta pública de compra a que se refiere el párrafo anterior deberá realizarse cuando menos al precio
que resulte mayor entre el valor de cotización de bolsa, mismo que será el precio promedio ponderado
por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 (treinta) días en que
hubieran negociado las acciones de la Sociedad, previos a la fecha de oferta durante un período que no
podrá ser superior a 6 meses y el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral,
presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.,
también antes de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios
aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información
financiera más reciente con que cuente la Sociedad.

En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que se hace referencia
en el párrafo que antecede, deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar,
debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que
resulte mayor.

En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado,

sea inferior a 30 (treinta), se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de
que las acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones.

El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los 5 (cinco) días hábiles previos al día de inicio
de la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de
compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo
dispuesto en el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Prácticas
Societarias, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de
Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión de
dicho Consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente seleccionado por
el Comité de Prácticas Societarias, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos
de los accionistas minoritarios de la sociedad.

Los accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una
base distinta para la determinación del precio de la oferta pública de compra en los términos de este
artículo, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión favorable del
Comité de Prácticas Societarias, en la que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado
establecer un precio distinto, acompañado de un informe de un experto independiente que haga especial
énfasis en que el precio es consistente con el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores.

Los Accionistas Mayoritarios no quedarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada, si se
acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social de
la sociedad de que se trate mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones
colocadas entre el gran público inversionista conforme a lo establecido en esta fracción sea menor a
300,000 unidades de inversión.

En el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la
inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores de los Accionistas Mayoritarios no logren
adquirir el cien por ciento del capital social pagado, deberán afectar en un fideicomiso por un periodo
mínimo de seis meses los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la
oferta, las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta.

TRANSMISIÓN DE ACCIONES. La propiedad de los Títulos de las Acciones se transmitirá mediante el
endoso del Título respectivo o por cualquier otro medio legal. La propiedad de las acciones y los
traspasos sobre las mismas serán reconocidos por la Sociedad cuando hayan sido inscritos en el Libro de
Registro de Acciones

Todos los traspasos de acciones se considerarán incondicionales y sin reserva alguna, excepto en los
siguientes casos:

a) Cuando una persona o grupo de personas pretenda adquirir o adquiera en una o varias operaciones,
simultáneas o sucesivas, directa o indirectamente, un 10% (diez por ciento) o más de las acciones que
representen el Capital Social, en un periodo no mayor a 12 (doce) meses, deberán informar al Consejo de
Administración y al público inversionista de tal propósito o hecho y en cualquier caso la intención con que
se realiza la inversión. En caso de que el accionista o grupo de accionistas modificare la intención relativa
a su inversión en la Sociedad, deberá de informarlo de inmediato al Consejo de Administración y al
público inversionista, indicando la nueva intención de las adquisiciones accionarias.

b) Cuando una persona o un grupo de personas propietarias del 30% (treinta por ciento) o más de las
acciones emitidas y pagadas de la Sociedad, pretenda adquirir mediante una o varias operaciones,
simultáneas o sucesivas, directa o indirectamente, un número de acciones equivalente al 5% (cinco por
ciento) o sus múltiplos (esto es cinco, diez, quince, etc. por ciento) de Capital Social pagado adicional al
porcentaje del que ya fuera propietario, deberá solicitar la autorización del Consejo de Administración y
avisarlo al público inversionista con cuando menos treinta días naturales, antes de la realización de cada
operación. Dicho aviso deberá manifestar la intención con que se pretende realizar dicha inversión. El
Consejo de Administración contará con un plazo no mayor a treinta días naturales a partir de que hubiere
recibido la solicitud correspondiente para otorgar o negar la autorización que para adquirir acciones se
refiere este inciso.

En el análisis que realice el Consejo de Administración para otorgar o negar la autorización
correspondiente, deberá considerar, entre otros criterios:

i. La protección de la Sociedad, entendiendo por esto la salvaguarda y el cumplimiento de los
compromisos que la Sociedad tiene en las diversas comunidades en que opera, incluyendo a los
acreedores, proveedores, clientes autoridades, con quienes está relacionada.

li. La equidad con que en la operación se trata a todos los accionistas de la Sociedad, y la protección
adecuada a los accionistas que integran el público inversionista.

El Consejo podrá negar la autorización en caso de que la operación en su concepto, no reúna los criterios
antes señalados.

Si durante los treinta días naturales siguientes a la presentación al Consejo de la solicitud de compra,
aparecieren otros interesados en adquirir las acciones, el Consejo de Administración podrá extender el
periodo para otorgar o negar su autorización para permitir que se facilite un proceso de formación de
precio competitivo y se mejore el valor de las ofertas.

Por valor se deberá entender todas las contraprestaciones que se ofrezcan para inducir la realización de
la operación e incluirá necesariamente los pagos en efectivo y en especie, además de considerar los
términos y condiciones de las ofertas.

El Consejo preferirá en todo caso recomendar aquella oferta que, reuniendo los criterios antes descritos,
represente un mayor valor a los accionistas. En caso de que las ofertas contengan elementos diversos, el
Consejo podrá contratar a expertos externos que le rindan opiniones contables, legales, financieras y de
negocios, que versen sobre la razonabilidad, legalidad y conveniencia a los accionistas de las distintas
ofertas y auxilie al Consejo a determinar aquella que represente un mayor valor.

En caso de duda el Consejo de Administración podrá convocar a la Asamblea de Accionistas para que
resuelva respecto a la mejor oferta porque represente un mayor valor a los accionistas.

La Sociedad no considerará como dueño de las acciones, y por ende, no reconocerá como accionista, a
aquellas personas que no hubieren cumplido los requisitos previstos en este artículo, y en consecuencia,
le negará la inscripción en el Libro de Registro de Acciones.

C) Al momento en el que un grupo de accionistas mayoritarios (los Accionistas Mayoritarios) reciban una
oferta de compra de sus acciones de un tercero de buena fe, deberán dar aviso (el “Aviso de Compra”) a
los demás accionistas (los Accionistas Minoritarios), mediante publicación en el Diario Oficial de la
Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad, dentro de los
diez días hábiles siguientes a la fecha en que reciban la oferta de compra, sujetándose, en su caso, a la
normatividad vigente y a los términos y condiciones que, en su caso y para tal efecto determine la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El Aviso de Compra contendrá, en la forma más detallada
posible, los términos y condiciones en que se llevará a cabo la posible venta (sin que en ningún caso se
mencione el nombre del oferente con que se vaya a contratar), así como el derecho, más no la obligación
de los Accionistas Minoritarios de participar en la venta de las acciones de la Sociedad.

Los Accionistas Minoritarios tendrán diez días hábiles contados a partir de la fecha de publicación del
Aviso de Compra, para enviar al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad
un aviso por escrito en el que harán saber si desean ejercer parcial o totalmente su derecho de participar
en la posible venta de las acciones (el “Aviso de Participación”) o, en su caso, que no tienen la intención
de ejercer su derecho de participar en dicha venta. En caso de no recibir por parte de alguno de los
Accionistas Minoritarios el Aviso de Participación dentro del plazo mencionado en el presente párrafo, se
entenderá que no desean participar en la posible venta de las acciones.

Al momento en el que cualquiera de los Accionistas Minoritarios decidan participar en la venta de las
acciones de acuerdo a lo que establece el segundo párrafo de esta sección, se entenderá que aceptan
los mismos términos y condiciones, y se obligan a vender al mismo precio en el que se obligaron a
vender los Accionistas Mayoritarios.

Una vez que el Presidente o el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad reciban el Aviso
de Participación, los Accionistas Minoritarios deberán transferir parcial o totalmente sus acciones al
tercero de buena fe, dentro del plazo que se establezca en el Aviso de Compra; obligándose a realizar
cualquier trámite o gestión a fin de concluir la posible venta, incluyendo la firma del contrato respectivo.

Los gastos y honorarios derivados de la operación de venta se pagarán por los accionistas participantes
en la misma proporción de las acciones que transfieran; en el entendido de que cada accionista
participante se hará cargo, en su caso, de sus propios impuestos.

REGISTRO DE ACCIONES. La Sociedad contará con un registro de acciones nominativas, en los
términos del Artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el que deberá
ser llevado por la propia Sociedad, por una institución para el depósito de valores o por una institución de
crédito, que actúen como agentes registradores por su cuenta y nombre, en el que se inscribirán todas
las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones
representativas del Capital Social, con expresión del suscriptor y del adquirente. Toda persona que
adquiera una o más acciones asumirá todos los derechos y obligaciones de los cesionarios en relación
con la Sociedad.

La posesión de una o más acciones significa la aceptación por parte del tenedor de las disposiciones
contenidas en los Estatutos Sociales de la Sociedad, en las reformas o modificaciones que se hagan a
los mismos y de las resoluciones tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y por el Consejo
de Administración, sin perjuicio del derecho de oposición y separación que se consigna en los Artículos
del 200 (doscientos) al 206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del derecho
de denunciar irregularidades o exigir responsabilidades en relación con la administración de la Sociedad.

La Sociedad sólo reconocerá como accionista a aquellas personas que se encuentren inscritas en el
Libro de Registro de Acciones. Sin embargo, tratándose de acciones destinadas a la oferta pública,
bastará para su registro, la indicación de esta circunstancia y de la institución para el depósito de valores
en la que se encuentre depositado el o los títulos que las representan, y en tal caso la Sociedad
reconocerá como accionistas, también, a quienes acrediten dicho carácter con las constancias expedidas
por la institución para el depósito de valores de que se trate, complementadas con el listado de titulares
de las acciones correspondientes, formulados por quienes aparezcan como depositantes en las citadas
constancias, en los términos del Artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores.

REGISTRO DE VARIACIONES DE CAPITAL. Con excepción de los movimientos del Capital Social
derivados de la compra o venta de acciones propias que realice la Sociedad en los términos del Artículo
Décimo Segundo de estos Estatutos, los aumentos y las disminuciones de capital deberán inscribirse en
el Libro de Registro de Variaciones de Capital que deberá llevar la Sociedad.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Dentro de su respectiva Serie cada acción conferirá iguales
derechos y obligaciones a sus tenedores. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que
conservará en Tesorería. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su
valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la Sociedad.

En su caso, las acciones de la Serie “L” de voto limitado y otros derechos corporativos limitados, tendrán
derecho a asistir y emitir un voto por acción, única y exclusivamente en (i) las Asambleas Especiales de
dicha Serie, (ii) las Asambleas que se reúnan para aprobar operaciones a que se refiere la fracción vii.,
del Artículo Vigésimo Primero de estos Estatutos Sociales, y (iii) las Asambleas Generales
Extraordinarias de Accionistas que se reúnan para tratar de los siguientes asuntos:

(i) Cancelación de la inscripción de las acciones de la Serie “L” en bolsas de valores nacionales o
extranjeras en las que se encuentren registradas. No se considerarán bolsas los sistemas de cotización u
otros mercados que no estén organizados como bolsas de valores conforme a la legislación del país de
que se trate;

(ii) Prórroga de la duración de la Sociedad;

(iii) Transformación de la Sociedad en otra especie de sociedad;

(iv) Fusión;

(v) Cambio de objeto de la Sociedad;
(vi) Escisión; y

(vii) Disolución y liquidación.
(viii) Cambio de nacionalidad de la Sociedad.

Los accionistas titulares de acciones de la Serie “L” no tendrán derecho de asistir a las Asambleas
Generales de Accionistas diversas a las antes mencionadas. Los accionistas titulares de acciones de la
Serie “L” tendrán derecho a nombrar en una Asamblea Especial, por mayoría de votos, a dos Consejeros
Propietarios. Toda minoría de titulares de acciones Serie “L” que representen un 10% (diez por ciento) del
Capital Social, tendrá derecho a designar en la Asamblea Especial a un Consejero. En el supuesto de
que la minoría citada realice la designación de un Consejero, el otro miembro del Consejo que
corresponda a la Serie “L” será designado por mayoría de votos sin computar los votos que correspondan
alos accionistas que hayan hecho la designación.

La designación de Consejeros que realice la Asamblea Especial de Accionistas de la Serie “L” deberá ser
notificada a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se reúna para el nombramiento de los
miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. La revocación de los Consejeros que nombren
los accionistas de la Serie “L” deberá ser aceptada previamente por dichos accionistas, reunidos en
Asamblea Especial.

Sólo podrán revocarse los nombramientos de los Consejeros designados por los accionistas referidos en
los párrafos inmediatos anteriores, cuando se revoque el de todos los demás Consejeros de la Sociedad.

TÍTULOS Y CERTIFICADOS. Los certificados provisionales o los títulos definitivos de las acciones
podrán amparar una o más acciones y serán firmados por dos miembros del Consejo de Administración,
cuyas firmas podrán ser impresas ó en facsímil, en los términos de lo dispuesto por la fracción VIII
(octava) del Artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Conforme al
Artículo 283 (doscientos ochenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podrá emitir un
título único que cumpla con lo dispuesto en el artículo citado y en las disposiciones generales que
emanen de la Ley del Mercado de Valores.

Dichos certificados o títulos deberán satisfacer los requisitos establecidos por el Artículo 125 (ciento
veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, de conformidad con el Artículo 282
(doscientos ochenta y dos) de la Ley del Mercado de Valores, los títulos podrán o no llevar adheridos
cupones numerados para el pago de dividendos y el ejercicio de otros derechos corporativos y
pecuniarios, debiendo además contener en forma ostensible la estipulación a que se refiere el Artículo
Quinto y una síntesis de los que consigna el Artículo Sexto ambos de estos Estatutos Sociales.

Los títulos de las acciones deberán expedirse dentro de un plazo no mayor de 90 (noventa) días
naturales, contados a partir de la fecha en que se haya acordado su emisión o canje. Entre tanto se
expiden los títulos definitivos, se emitirán certificados provisionales que serán siempre nominativos y que
deberán canjearse en su oportunidad, por los títulos definitivos.

INVERSIÓN EN ACCIONES DE SOCIEDADES RELACIONADAS. Las personas morales que sean
controladas por Corporación GEO, S.A.B. de C.V. no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones
representativas del capital social de Corporación GEO, S.A.B. de C.V. o títulos de crédito que
representen dichas acciones.

Se exceptúan de la prohibición anterior (i) las adquisiciones realizadas a través de sociedades de
inversión; y (ii) las adquisiciones realizadas por dichas sociedades para instrumentar o cumplir con planes
de opción de compra de acciones para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones, primas de
antiguedad y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituidos directa o indirectamente, por la
Sociedad, sujeto a las disposiciones legales aplicables.

Lo previsto en este artículo será igualmente aplicable a las adquisiciones que se realicen sobre
instrumentos financieros derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente acciones
representativas del capital social de la Sociedad, que sean liquidables en especie.

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la
Sociedad. Las Asambleas serán Ordinarias, Extraordinarias o Especiales. Las Asambleas Extraordinarias
serán las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo 182 (ciento

ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las Asambleas Especiales serán las que
se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar a una sola categoría de accionistas. Todas las demás
Asambleas serán Ordinarias.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. La Administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de
Administración integrado por un mínimo de 11 (once) y un máximo de 21 (veintiún) miembros propietarios
que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los consejeros permanecerán en el cargo
un año, a menos que sean relevados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pero en todo
caso continuarán en el desempeño de sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo anterior
hasta que sus sustitutos sean nombrados por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración.
Asimismo, los Consejeros podrán ser reelectos anualmente. (Para mayor detalle ver inciso c)

C) Los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantenga el control de la Sociedad;

Se considera que un cliente, prestador de servicios o proveedor es importante, cuando las ventas de la
sociedad representen más del 10% (diez por ciento) de las ventas totales del cliente, del prestador de
servicios o del proveedor, durante los 12 (doce) meses anteriores a la fecha del nombramiento.
Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe del crédito es mayor
al 15% (quince por ciento) de los activos de la propia Sociedad o de su contraparte.

E) Empleados de una fundación, asociación o sociedad civil que reciba donativos importantes de la
Sociedad o sus subsidiarias;

Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del 15% (quince por ciento) del total
de donativos recibidos por parte de la institución;

ELECCIÓN DEL CONSEJO. Los accionistas de la Serie “B” tendrán derecho a designar por mayoría de
votos presentes, por lo menos, a la mitad más uno de los Consejeros, los accionistas de la Serie “C”
tendrán, en su caso, derecho a designar por mayoría, a los demás Consejeros, excepto en el caso de que
los accionistas de la Serie “L” hubieren designado dos Consejeros, en cuyo caso los accionistas de la
Serie “C” designarán al número de Consejeros restante para integrar el Consejo de Administración. Los
accionistas de la Serie “B”, “C” y “L” deberán observar lo dispuesto en el Artículo Trigésimo Primero en
materia de Consejeros Independientes, de manera proporcional, a las designaciones que efectúen de
Consejeros en la Sociedad.

Los accionistas de cada una de las Series que representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del
Capital Social pagado de la Sociedad, representado por acciones ordinarias, tendrán derecho a designar
a un Consejero de la Serie que corresponda. Para computar la mayoría de votos de que trata este
Artículo, no se computarán los votos de los accionistas minoritarios que hubieren hecho uso del derecho
antes indicado.

REMUNERACIÓN A LOS CONSEJEROS. Los Consejeros recibirán como compensación anual por sus
servicios la que en efectivo o en especie, fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los
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hubiere designado. Dicha asamblea podrá delegar en el Consejo de Administración o en el Comité de
Evaluación y Compensación la instrumentación de cualquier programa de remuneración en especie para
los Consejeros.

CAUCIÓN DE LOS CONSEJEROS. Al tomar posesión de sus cargos los miembros del Consejo de
Administración otorgarán como garantía de sus gestiones la caución que, en su caso, fije la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas. En el entendido, de que dicha Asamblea podrá eximir el otorgamiento
de la garantía.

FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Consejo de Administración tiene la
representación legal de la Sociedad y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas
las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea
General de Accionistas, y tendrá las funciones, deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado
de Valores vigente en el país y cualesquier otra disposición legal aplicable al caso.

C) Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral, en los términos del
Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), párrafo segundo y cuarto del Código Civil Federal y
de sus correlativos en los Códigos Civiles vigentes en las Entidades Federativas de la República
Mexicana, así como de acuerdo con lo dispuesto por los Artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y
dos) fracciones !l y Ill, 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis) y demás
relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezcan en su carácter de administradores y por lo
tanto como representantes legales de la Sociedad, ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas
en el Artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo, así como ante el Instituto del
Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo
Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones
y demás organismos públicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la
Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme
a la Ley, autorizándolos para que puedan comprometer en conciliación a la empresa, así como para que
en representación de la misma dirijan las relaciones laborales de la Sociedad;

D) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo 9?
(noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

E) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos y
girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;

F) Para nombrar y remover al Director General y Vicepresidentes y delegar la facultad de nombrar y
remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y auditores internos o
externos de la Sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, así como
determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones;

G) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituirlos en
todo o en parte, conforme a los poderes de que está investido, incluyendo expresamente la facultad para
que las personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos
O revocarlos, en todo o en parte a favor de terceros;

K) La facultad de conocer y acordar lo correspondiente en relación con:

L El establecimiento de las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y
personas morales que ésta controle.

IL La aprobación, con la previa opinión del comité que sea competente, de:

a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio
de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o
personas morales que ésta controle.

3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las
mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones
laborales de carácter general.

c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus
Características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la
Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean
inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre
del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento)
de los activos consolidados de la sociedad.

2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior
al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad.

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre
que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o
garantías a personas relacionadas.

9) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las
personas morales que ésta controle.

1) Los estados financieros de la Sociedad.

j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y,
en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones
que le proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director General revelar
tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la
Sociedad.

Iv, Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio
social:
a) Los informes a que se refiere el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44,
fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor
externo.

c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director
General a que se refiere el inciso anterior.

d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de
información seguidos en la preparación de la información financiera.

e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a
lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

v. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas
morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités,
el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así
como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o
información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias.

Vil. La determinación de las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que
sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

IIA El establecimiento de los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el
ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

IX. Girar órdenes al Director General respecto de la revelación al público de los eventos relevantes
de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que
hace referencia el Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores.

L) Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero;

O) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean consecuencia
de éstos y demás disposiciones legales aplicables.

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO. El Consejo de Administración se reunirá por lo menos
trimestralmente, sus sesiones se celebrarán en el domicilio social o en cualquier otro lugar de los Estados
Unidos Mexicanos o en el extranjero y serán convocadas por el Presidente del Consejo de Administración
o cualesquiera de los Presidentes de los Comités que lleven a cabo las funciones de Auditoría o de
Prácticas Societarias, así como por el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros de la Sociedad.

Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración, en todos los casos, deberán enviarse
por el Presidente o por el Secretario o el Prosecretario del Consejo de Administración, a cada uno de los
Consejeros, cuando menos con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la sesión
correspondiente. Dichas convocatorias podrán remitirse por telefax a los números de fax o en su caso,
por correo electrónico o por mensajería a las direcciones o domicilios registrados en la secretaría de la
Sociedad. Mientras el Consejero no dé aviso por escrito al Secretario de cambios al número de fax,

dirección de correo o domicilio, las convocatorias remitidas de conformidad a los datos registrados
surtirán todos sus efectos. Las convocatorias deberán contener la hora, fecha, lugar y, en su caso, una
relación de los posibles asuntos a tratarse en la sesión respectiva.

A las sesiones del Consejo de Administración, así como a la de aquellos órganos intermedios de consulta
en los que el Consejo de Administración haya delegado alguna facultad, el auditor externo de la Sociedad
podrá ser convocado, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente
respecto de aquéllos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan
comprometer su independencia. De igual manera, podrán asistir los funcionarios de la Sociedad y de sus
subsidiarias y demás personas que sean invitados del Presidente del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración sesionará válidamente con la presencia de un número de Consejeros igual
a la mayoría de sus miembros debiendo estar presentes por lo menos 2 (dos) Consejeros
Independientes. Las resoluciones serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los asistentes.

De cada sesión de Consejo de Administración que se celebre deberá levantarse un acta en la que se
asiente el nombre de los asistentes, las deliberaciones correspondientes, la manera en que se ejerció el
voto y las resoluciones que se tomen. Dicha acta se asentará en el Libro de Actas de Sesiones de
Consejo de Administración y deberá ser firmada por las personas que actúen como Presidente y
Secretario respectivamente.

Las copias o constancias de las actas de las Sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas
Generales de Accionistas, así como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales jurídicos
y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, deberán ser autorizados por el
Secretario o el Prosecretario quien, en caso necesario, deberá comparecer ante Notario Público a
protocolizar los documentos mencionados, sin perjuicio de que lo haga cualquier persona autorizada por
el Consejo de Administración o por la Asamblea de Accionistas. En general, ante la ausencia de un
delegado específico, el Secretario o el Prosecretario, actuará como delegado para la ejecución de los
acuerdos y tendrá la representación que señala el Artículo 148 (ciento cuarenta y ocho) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.

COMITÉS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Sin perjuicio de la facultad del Consejo de
Administración o de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para constituir otros comités
Operativos, el Consejo deberá designar anualmente de entre sus miembros a los integrantes del Comité
de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Planeación y Finanzas (en el entendido
que, el nombramiento y/o ratificación de las personas que funjan como Presidentes del Comité de
Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, deberán ser llevados a cabo por la Asamblea de
Accionistas), los cuales tendrán las siguientes reglas de funcionamiento:

Organización y Funcionamiento. Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, estarán integrados
por 3 (tres) miembros, todos ellos considerados Consejeros Independientes. De entre los Consejeros
Independientes se elegirá al Presidente de cada Comité, quien no podrá a su vez actuar como Presidente
del Consejo de Administración. Los miembros de los Comités durarán en su cargo un año, a menos que
sean relevados por el Consejo de Administración pero, en todo caso, continuarán en el desempeño de
sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo anterior, hasta por treinta días naturales, a falta de
designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo; podrán ser reelectos anualmente
y recibirán la remuneración que determine el Consejo de Administración.

El Comité de Planeación y Finanzas estará integrado por el número de miembros que determine el
Consejo de Administración, quienes deberán ser Consejeros. De entre los miembros del Comité se
elegirá al Presidente del mismo. Los miembros de dicho comité durarán en su cargo un año, a menos que
sean relevados por el Consejo de Administración pero, en todo caso, continuarán en el desempeño de
sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo anterior, hasta por treinta días naturales, a falta de
designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo; podrán ser reelectos anualmente
y recibirán la remuneración que determine el Consejo de Administración.

Los Comités operarán como órgano colegiado. Los Comités no realizarán actividades de administración
ni aquéllas reservadas por la Ley o por los Estatutos Sociales a la Asamblea de Accionistas o al Consejo
de Administración. Las facultades de los Comités no podrán ser delegadas en personas físicas. Sin
embargo, cada Comité podrá designar a alguna persona para la ejecución de actos concretos.

A las sesiones de los Comités podrán ser convocados los invitados permanentes que hubiere designado
cada uno de los Comités. Dichos invitados permanentes, en su caso, asistirán a las sesiones del Comité
respectivo con voz pero sin voto, deberán convenir con la Sociedad en guardar absoluta reserva de la
información que les sea proporcionada y deberán obligarse a observar las normas autorregulatorias que
la Sociedad emita de conformidad con lo dispuesto por el Artículo Quincuagésimo Primero de estos
Estatutos Sociales. Adicionalmente, podrán asistir las demás personas que invite el Presidente del
Comité respectivo.

A falta de designación expresa por el Consejo de Administración, cada Comité (con excepción de los
Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias), en la primera sesión que se reúna después de la sesión
del Consejo de Administración en que se haya designado a sus integrantes, designará a un Presidente y
a un Secretario, quien podrá no ser miembro del Comité de que se trate. El Presidente presidirá las
sesiones y el Secretario registrará y dará seguimiento a los acuerdos respectivos. En sus ausencias
temporales, el Presidente y el Secretario serán suplidos por las personas que designen los miembros
presentes en la sesión respectiva. Sin perjuicio de lo anterior, el nombramiento y/o ratificación de las
personas que funjan como Presidentes del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias,
deberán ser llevados a cabo por la Asamblea de Accionistas.

Cada Comité fijará el calendario conforme al cual sesionará y, no obstante eso, deberá reunirse en
cualquier otro tiempo a petición del Consejo de Administración, su Presidente, o el Presidente del Comité.
Las convocatorias a las sesiones de los Comités serán firmadas por el Presidente o el Secretario y serán
enviadas con cuando menos 5 (cinco) días naturales de anticipación, al domicilio de los miembros del
Comité o al lugar que los propios miembros indiquen por escrito, o por telecopia o cualquier otro medio
que asegure que su destinatario la reciba.

De cada sesión de los Comités se levantará un acta en que se asiente el nombre de los asistentes, las
deliberaciones correspondientes, la manera en que se ejerció el voto y las resoluciones que se tomen.
Las actas se levantarán y serán firmadas por el Secretario del Comité. Las resoluciones de los Comités
deberán ser notificadas al Consejo de Administración con la periodicidad que éste indique.

Para que las reuniones de los Comités sean válidas, deberá asistir cuando menos la mayoría de sus
miembros y las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes. Los Comités, sin
necesidad de reunirse en sesión, podrán adoptar resoluciones por unanimidad siempre y cuando dichas
resoluciones se confirmen por escrito y las actas se encuentren firmadas por el Presidente del Comité de
que se trate.

El Consejo de Administración a través del comité de Prácticas Societarias tiene entre sus facultades la de
establecer planes de compensación para sus ejecutivos y consejeros, así como llevar a cabo una revisión
completa de relaciones y conflictos de interés que pudieran existir entre los ejecutivos. De la misma
manera, el Órgano hace los procedimientos correspondientes para la revelación de dichas relaciones.

Corporación GEO S.A.B. de C.V. no cuenta con mecanismos que limiten los derechos corporativos que

confieren las acciones. Todas las acciones de la Emisora tienen derecho de voto, y se ejecuta
anualmente en la asamblea general de accionistas.

V. MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaria

La primera emisión de acciones de Corporación GEO formó parte de una Oferta Global Simultánea de
hasta 12,570,000 acciones representativas del capital social pagado de la Compañía. En los Estados
Unidos el programa consistió en ofrecer 1,571,250 ADS’s (American Depositary Shares) que
representaron 6,285,000 Acciones serie “B”, mismas que fueron colocadas entre un número limitado de
inversionistas Institucionales reconocidos y acreditados, de conformidad con la Regla 144-A de la Ley del
Mercado de Valores de Estados Unidos. 628,500 GDS’s (Global Depositary Shares) que representaron
2,514,000 Acciones serie “B” fueron colocadas fuera de los Estados Unidos y México, a través de
Operaciones extra territoriales de conformidad con la Regulación S de la Ley del Mercado de Valores de
Estados Unidos. Todos los tenedores de acciones serie “B”, único tipo de capital social en circulación de
la empresa, gozan de los mismos derechos de voto. Cada acción serie “B” otorga a su tenedor un voto en
cualquier Asamblea de Accionistas de la Compañía. Sujeto a los Términos del Convenio de Depósito, un
tenedor de ADS’s Oo GDS’s por lo general tendrá el derecho de instruir a la institución depositaria
relevante, a que ejerza el voto de las acciones serie “B” representadas por los ADS’s y GDS’s
depositados ante dicha institución, bajo las mismas circunstancias en que los tenedores de las Acciones
Serie “B” tienen derecho a voto.

Durante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 1997, se
autorizó la emisión de 5,000,000 nuevas acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie
“B”, de las cuales parte serán distribuidas al personal clave, a través de la suscripción de obligaciones
quirografarias necesariamente convertibles en acciones, según fue aprobado en la misma asamblea, y la
otra parte se mantendrá para futuros incentivos. El propósito de estos planes, es el de alinear los
intereses de los empleados con los accionistas de la Compañía, así como recompensarlos por los éxitos
de la empresa.

Otros
Inversionistas,
16.3%,

Inversionistas en
EEUU, 35.9%

Inversionistas en
México, 26.6%.

Inversionistas en
Europa, 28.1%

1) Operaciones del Fondo de Recompra

A partir de octubre del año 2001, el Consejo de Administración de la Empresa decidió iniciar a operar el
fondo para la adquisición de acciones propias con el objetivo primordial de apoyar la bursatilidad de la
acción tanto para flujos de entrada como de salida. Desde octubre del 2001 y hasta el 31 de diciembre
del 2011, el fondo ha comprado 38’522,600 acciones y vendido 33’259,100 acciones, lo cual ha ayudado
de buena forma a incrementar la liquidez de la acción y a promover la entrada de nuevos inversionistas
institucionales.

La posición de acciones del Fondo de Recompra al 31 de diciembre del 2011 era de 5’263,500, con lo
que el número de acciones en circulación al 31 de diciembre 2011 era de 549,387,609.

b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

La tabla que se presenta a continuación muestra el comportamiento de las acciones de la empresa por
los últimos tres ejercicios, de manera mensual, indicando volumen operado, los precios máximos y
mínimos así como los precios de cierre.

Las acciones GEOB cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 28 de Julio de 1994.

Precios de Cierre Ajustados
Razón Social: Corporación GEO, S.A.B. de C.V.
Ticker: GEOB

| Fecha Cierre Mínimo Máximo Volumen Importe
ene-10 34.72 33.11 35.80 49,391,500 1,715,117,104
feb-10 37.65 33.01 37.85 62,043,400 2,199,345,054
mar-10 37.46 34.90 39.00 89,681,000 3,328,707,236
abr-10 39.01 36.45 39.30 50,942,000 1,943,378,823
may-10 36.63 33.31 39.50 45,115,400 1,659,920,265
jun-10 34.61 33.40 36.90 46,828,800 1,654,184,205
jul-10 36.03 33.02 38.00 50,763,700 1,741,521,941
ago-10 34.07 33.52 36.94 42,171,300 1,503,245,662
sep-10 36.16 34.21 37.44 33,418,400 1,210,199,735
oct-10 39.19 36.00 44.60 75,474,500 2,967,502,363
nov-10 40.25 37.80 40.31 46,293,300 1,826,909,971
dic-10 45.28 40.34 45.48 55,516,000 2,371,866,123
ene-11 41.60 40.51 45.45 48,086,200 2,034,028,372
feb-11 34.06 34.00 43.43 152,075,000 5,763,328,365
mar-11 33.32 29.75 34.64 89,763,900 2,897,195,396
abr-11 33.98 32.40 35.07 42,683,100 1,447,839,906
may-11 27.62 27.10 34.19 73,238,300 2,175,503,907
jun-11 26.95 24.65 27.94 55,342,500 1,454,398,691
jul-11 23.66 21.50 27.73 56,243,400 1,342,383,085
ago-11 23.85 20.59 26.98 52,096,900 1,241,989,847
sep-11 17.97 17.71 24.49 34,869,100 770,011,500
oct-11 18.32 16.10 20.21 82,091,900 1,494,741,330
nov-11 15.69 13.80 18.20 60,744,600 1,002,478,867
dic-11 17.36 15.46 18.40 59,412,900 1,017,774,934
ene-12 20.69 17.50 22.70 86,741,513 1,718,194,382
feb-12 18.39 18.05 22.50 102,166,906 2,051,479,842
mar-12 20.01 18.35 21.05 61,728,117 1,228,974,788
abr-12 17.37 16.17 20.40 51,488,392 937,751,963
may-12 13.72 13.30 18.39 82,329,784 1,214,173,003
jun-12 15.08 12.10 15.51 63,740,218 882,576,743
jul-12 13.98 13.37 16.25 51,049,729 765,067,982
ago-12 13.36 13.15 14.70 35,356,419 496,736,545
sep-12 15.79 13.35 16.85 46,626,338 721,786,295
oct-12 15.74 15.50 18.15 65,394,078 1,107,476,449
nov-12 15.05 14.20 15.95 36,019,686 549,586,498
dic-12 15.12 13.90 16.03 40,997,588 609,496,354

Oficinas Corporativas:

Corporación GEO, S.A.B. de C.V.
Margaritas 433

Ex-Hacienda Guadalupe Chimalistac
CP 01050, México, D.F.

Tel. + (52) 55 5480 5000

Fax. + (52) 55 5554 6064

Listados en Bolsas de Valores:
Bolsa Mexicana de Valores: GEO B
Over the Counter, USA: ADR Level |
PORTAL, USA: ADR 1442

Latibex: XGEO

Símbolos de Cotización:

Bolsa Mexicana de Valores: GEOB

ADR (1: 4): CVGFY; CUSIP: 21986V204
Bloomberg: GEOB MM

Reuters: GEOb.MX

Infosel: GEO

Latibex: XGEO

Banco Depositario:

Bank of New York Mellon

620 Avenue of the Americas, 6th Floor
New York, NY 10011

Natalia Castillo
Natalia.castillodbnymellon.com

Tel (212) 815 4372

www.adrbny.com

Auditores Independientes:
Deloitte €. Touche México, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.,
Firma Miembro de Deloitte Touche Tomatsu Limited

Gobierno Corporativo:
“Una Acción, Un Voto”
100% Serie Accionaria “B”

Contactos e Información Adicional

Francisco Martínez García
Relación con Inversionistas
Tel. + (52) 55 5480 5156
Fax. + (52) 55 5540 6064
fmartinezgO’casasgeo.com

Marco Rivera Melo Forte
Relación con Inversionistas
Tel. + (52) 55 5480 5115
Fax. + (52) 55 5540 6064
mriveram(Ocasasgeo.com

Barbara J. Cano

Senior Vice-President

The Breakstone Group

Tel. +(1) 646 452 2334
bcanoObreakstone-group.com
www.breakstone-group.com

VI. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL INFORME

Corporación GEO S.A.B. de C.V.

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas
funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual,
a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no
tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o
que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

E —

Arq. Luis Orvañanos Lascurain
Presidente y Director General

Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que los estados
financieros consolidados de Corporación Geo, S.A. B. de C. V. y Subsidiarias
al 31 de diciembre de 2012, 2011, y 1 de enero de 2011 (fecha de transición),
y por los años que terminaron en esas fechas, que contiene el presente
reporte anual, fueron dictaminados con fecha 18 de febrero de 2013, de
acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría.

Asimismo, manifestamos que hemos leído el presente reporte anual y, basado en
su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no
tenemos conocimiento de errores relevantes O inconsistencias en la
información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros
consolidados dictaminados, señalados en el párrafo anterior, ni de
información que haya sido omitida o falseada en este reporte anual, o que el
mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, los suscritos no fuimos contratados para realizar, y no
realizamos procedimientos adicionales con el objeto de expresar una opinión
respecto de la otra información contenida en reporte anual que no provenga
de los estados financieros dictaminados.

HE > ba LAN

C. P. C. Juan José Mondragón Martínez C. P. C. Ramón Arturo García Chávez

Auditor Externo Apoderado legal

Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C. Urquiza, S.C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
bimited Limited

VII. ANEXOS
a) Estados Financieros Dictaminados

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, e Informe de
los Auditores Independientes del 18 de febrero de 2013

Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Corporación
Geo, S.A. B. de C. V.

Reporte de los estados financieros consolidados

Hemos efectuado las auditorías de los estados financieros consolidados adjuntos de Corporación Geo, S.A. B.
de C. V. y Subsidiarias (la Entidad), los cuales comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31
de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011 (fecha de transición), y los estados consolidados de utilidad
integral, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de
diciembre de 2012 y 2011, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas
explicativas.

Responsabilidad de la administración de la Entidad sobre los estados financieros consolidados

La administración de la Entidad es responsable por la preparación y la presentación razonable de estos estados
financieros consolidados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, así como del
control interno que la administración de la Entidad determina necesario para poder preparar los estados
financieros consolidados para que se encuentren libres de errores importantes, debido a fraude o error.

Responsabilidad de los Auditores Independientes

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base
en nuestras auditorías. Hemos realizado las auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría.
Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planeemos y realicemos las auditorías
de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están
libres de errores importantes.

Una auditoría consiste en ejecutar procedimientos para obtener evidencia de auditoría que soporte las cifras y
revelaciones de los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de
los auditores, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores importantes en los estados financieros
consolidados, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgos, los auditores consideran el
control interno para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la
Entidad, con el propósito de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las
circunstancias, pero no con el propósito de emitir una opinión sobre la efectividad del control interno de la
Entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables utilizadas y de la
razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la administración de la Entidad, así como la
evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada
para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en
todos los aspectos importantes, la posición financiera de Corporación Geo, S.A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31
de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011 (fecha de transición), así como su desempeño financiero y
sus flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera.

Énfasis de un asunto

Como se describe en la Nota 2, la administración de la Entidad adopto las Normas Internacionales de Información
Financiera el 1 de enero de 2011. Dicha adopción tuvo efectos en los importes previamente reportados en los
estados financieros de la Entidad los cuales fueron presentados y preparados con base en las Normas de
Información Financiera Mexicanas. Los efectos de la transición a Normas Internacionales de Información
Financiera se presentan en la Nota 35. Este párrafo no modifica nuestra opinión respecto a la razonabilidad de
estos estados financieros consolidados.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Juan José Mondragón Martínez
18 de febrero de 2013

Estados consolidados de posición financiera
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011 (fecha de transición 1 de enero de 2011)

(En miles de pesos)

Activos:

Activo circulante
Efectivo, equivalentes de efectivo y
efectivo restringido
Cuentas por cobrar a clientes y
documentos por cobrar
Inventarios inmobiliarios

Pagos anticipados y otros activos
Total de activo circulante

Activo a largo plazo
Inventarios inmobiliarios
Propiedades de inversión
Inversión en asociadas y fideicomisos
Propiedades, planta, maquinaria y
equipo
Otros activos
Instrumentos financieros derivados

Total de activo a largo plazo
Total de activo

Pasivos y capital contable

Pasivo circulante

Préstamos de instituciones financieras

Porción circulante de la deuda a largo
plazo

Porción circulante de arrendamientos
financieros

Porción circulante de incentivos de
maquinaria diferidos

Obligaciones garantizadas por
contratos de derechos de crédito
futuros

Beneficios directos a los empleados

Cuentas por pagar a proveedores de
terrenos

Cuentas por pagar a proveedores

Anticipos de clientes

Impuestos, provisiones, gastos
acumulados y otros

Impuesto sobre la renta

Total de pasivo circulante

Nota

11
12

14
21

19
32

Fecha de
2012 2011 transición
$ 2,276,838 $ 2,721,166 $ 2,228,429
1,269,192 1,053,315 525,299
13,118,356 14,182,833 13,893,782
1,647,393 1,382,828 1,172,734
18,311,779 19,340,142 17,820,244
14,863,608 14,282,502 9,546,181
3,223,022 1,967,772 1,689,087
337,849 441,694 492,387
3,275,577 3,217,908 2,838,075
1,431,743 1,456,457 1,018,856
– 429,778 –
23,131,799 21,796,111 15,584,586
$ 41,443,578 $ 41,136,253 $ 33,404,830
$ 3,526,490 $ 3,985,688 $ 2,486,571
657,201 657,135 296,647
162,063 70,535 42,335
71,388 76,720 –
4,651,599 3,353,372 2,983,396
17,256 37,665 67,129
223,707 797,145 894,747
3,325,557 4,191,437 3,155,070
1,176,368 2,678,725 2,955,128
1,807,292 2,490,741 1,899,976
94,686 128,590 45,165
15,713,607 18,467,753 14,826,164
(Continúa)

Fecha de

Nota 2012 2011 transición
Pasivo a largo plazo
Deuda 18 10,046,332 8,912,915 6,297,622
Proveedores de terrenos 68,956 194,727 555,303
Arrendamientos financieros 19 418,325 327,028 157,764
Incentivos de maquinaria diferidos 32 472,368 639,335 –
Obligaciones por beneficios al retiro 22 33,483 20,610 50,023
Instrumentos financieros derivados 21 317,080 – 681,760
Impuesto a la utilidad por pagar 242,124 319,952 443,286
Impuestos a la utilidad diferidos 29 2,801,351 2,147,785 1,532,979
Total de pasivo a largo plazo 14,400,019 12,562,352 9,718,737
Total de pasivo 30,113,626 31,030,105 24,544,901
Capital contable 24
Capital aportado 124,502 124,502 123,475
Prima en suscripción de acciones 1,054,690 933,723 817,486
Reserva para recompra de acciones 991,445 867,918 974,434
Utilidades acumuladas 7,315,277 6,261,858 5,001,368
Capital contable atribuible a la
participación controladora 9,485,914 8,188,001 6,916,763
Participación no controladora 25 1,844,038 1,918,147 1,943,166
Total de capital contable 11,329,952 10,106,148 8,859,929
Total Pasivos y capital contable $ 41,443,578 $ 41,136,253 $ 33,404,830
(Concluye)
A -_
NA
Arq. Luis Orvañanos Lascurain C.P. Dániel Alej o Gélové Gómez
Presidente del Consejo de Administración Director General Adj de Administración

y Director General

ms a,

C.P. Saúl H. Estarpulli Gómez Lic. Górge Isaac arcidueñaz Je e la Garza
Director Géneral Adjunto de Finanzas Directpf Corporativ: ad

Corporación Geo, S.A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de utilidad integral
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011

(En miles de pesos, excepto por la utilidad básica por acción que se expresa en pesos)

Ingresos por ventas inmobiliarias
Costos por ventas inmobiliarias
Utilidad bruta

Gastos de venta
Gastos generales y de administración
Otros ingresos

Utilidad de operación

Ingresos financieros

Costos financieros (Neto de intereses capitalizados por $952,626
y $938,700 , respectivamente)

Ganancia (pérdida) por diferencias en tipos de cambio

(Pérdida) por valuación de instrumentos financieros derivados

Método de participación en los resultados de asociadas

Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Impuestos a la utilidad

Utilidad neta e integral consolidada

Utilidad neta integral atribuible a:
Participación controladora
Participación no controladora

Utilidad neta integral consolidada

Resultado por acción

Utilidad por operaciones continuas por acción

Nota

2012

$ 19,078,310

13,031,420)
6,046,890

(1,583,732)
(1,554,870)

118,746

3,019,856)

3,027,034

49,662

(1,198,086)
195,582
(57,301)

(1,010,143)

(35,000)

1,981,891

(653,566)
$ 1,328,325

$ 1,053,419

274,906

$ 1,328,325

$ 2.40

2011

$ 20,104,821

13,718,533)
6,386,288

(1,624,125)
(1,574,665)

26,832

3,171,958)

3,214,330

90,569

(924,340)
(40,759)
(69,531)

(944,061)

87,034)

2,183,235

599,286)
$ 1,583,949

$ 1,260,490

323,459

$ 1,583,949

$ 2.88

100

Corporación Geo, S.A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011
(En miles de pesos)

Saldos al 1 de enero de 2011 (fecha de transición)

Aportación de la participación no controladora
Retiro de la participación no controladora
Capital por plan de acciones

Valor razonable por plan de acciones
Recompra de acciones

Recompra de acciones propias

Utilidad integral del año

Saldos al 31 de diciembre de 2011

Prima en suscripción de acciones

Aportación de la participación no controladora
Retiro de la participación no controladora
Recompra de acciones propias

Utilidad integral del año

Saldos al 31 de diciembre de 2012

Resultados
acumulados

Prima en Reserva para Total
Capital emisión recompra Utilidades participación Participación no

social de acciones de acciones acumuladas controladora controladora Total
$ 123,475 $ 817,486 $ 974,434 $ 5,001,368 $ 6,916,763 $ 1,943,166 $ 8,859,929
– – – – – 700,392 700,392
– – – – – (1,048,870) (1,048,870)
1,027 – – – 1,027 – 1,027
– 116,237 – – 116,237 – 116,237
– – (1,027) – (1,027) – (1,027)
– – (105,489) – (105,489) – (105,489)
– – – 1,260,490 1,260,490 323,459 1,583,949
124,502 933,723 867,918 6,261,858 8,188,001 1,918,147 10,106,148
– 120,967 – – 120,967 – 120,967
7 7 – – – 632,803 632,803
– – – – – (981,818) (981,818)
7 – 123,527 7 123,527 – 123,527
– – – 1,053,419 1,053,419 274,906 1,328,325
$ 124,502 $ 1,054,690 $ 991,445 $ 7,315,277 $ 9,485,914 $ 1,844,038 $ 11,329,952

101

Corporación Geo, S.A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011
(En miles de pesos)

Nota
Flujos de efectivo de actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad

Ajustes por:
Ganancia por revaluación de propiedades de inversión 28
Depreciación y amortización de activos a largo plazo
Incentivos de maquinaria diferidos
Ganancia en venta de propiedades, planta y equipos
Pérdida por valuación de instrumentos financieros derivados
Costos financieros reconocidos en resultados
(Ganancia) pérdida por valor razonable del plan de acciones
Ganancia en recompra de acciones
Utilidad en venta de asociada
Participación en asociadas
Pérdida por diferencias en tipo de cambio

Cambios en el capital de trabajo

(Incremento) decremento en:
Cuentas por cobrar a clientes y documentos por cobrar
Inventarios inmobiliarios
Pagos anticipados y otros activos

(Decremento) incremento:
Cuentas por pagar a proveedores 6
Anticipos de clientes
Impuestos, gastos acumulados y otros 6
Efectivo recibido por incentivos de maquinaria diferidos
Impuestos a la utilidad pagados
Pagos provisionales de impuestos a la utilidad efectuados
Beneficios a los empleados

Flujo neto de efectivo generado en actividades de
operación

Flujos de efectivo de actividades de inversión:
Adquisición de otros activos
Adquisición de propiedades, planta y equipo
Inversión en asociadas y fideicomisos
Rembolso de asociadas y fideicomisos
Adquisición de subsidiaria – Neto de efectivo
(Bajas) ventas de propiedades, planta y equipo y otros activos
Flujo neto de efectivo de actividades de inversión

2012

$ 1,981,891

(65,805)
422,873

(72,915)
57,301
1,198,086

(1,225)
35,000
64,920

3,620,126

(374,594)
(1,611,804)
(78,943)

(645,643)
(1,502,357)
458,607
(77,828)
(233,052)

12,873

(432,615)

(20,466)

(182,925)

(2,799)
1,939

(47,407)
(251,658)

2011

$ 2,183,235

397,710
(93,182)
(74,340)

69,531
924,340
116,237

(1,027)

87,034

24,353

3,633,891

(526,913)
(4,667,277)
130,955

859,191
(278,261)
485,997
809,237
(45,445)
(318,087)
(29,413)

53,875

(556,566)

(700,785)

(155,179)
16,643
37,013

765,739

593,135)

(Continúa)

102

2012 2011

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento:

Efectivo recibido por préstamos obtenidos 15,455,430 16,761,709
Pago de préstamos (14,156,508) (13,722,219)
Capital adicional para la compra de acciones – 1,027
Costos por recompra de acciones propias 123,527 (105,489)
Instrumentos financieros derivados – (26,943)
Intereses pagados (2,070,679) (1,796,687)
Efectivo recibido por obligaciones garantizadas por contratos de

derechos de crédito futuros 13,642,673 7,719,664
Pago de obligaciones garantizadas por contratos de derechos de

crédito futuros (12,344,446) (7,349,688)
Pago de arrendamientos financieros (182,004) (100,899)
Retiro de la participación no controladora (981,818) (1,048,870)
Aportación de la participación no controladora 632,803 700,392
Prima en suscripción de acciones 120,967 –

Flujo neto de efectivo de actividades de financiamiento 239,945 1,031,997

(Disminución) incremento neto de efectivo, equivalentes de
efectivo y efectivo restringido (444,328) 492,737

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al
inicio del período 2,721,166 2,228,429

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final

del período $ 2,276,838 $ 2,721,166
(Concluye)

103

Corporación Geo, S.A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011 (fecha de transición)
(En miles de pesos)

1. Actividades

Corporación Geo, S.A. B. de C. V. y en conjunto con sus subsidiarias consolidadas, (la Entidad o GEO) está
constituida en México, bajo la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y tienen como principal
actividad la promoción, diseño, construcción y comercialización de viviendas, principalmente de interés social
(desarrollos inmobiliarios).

Oficinas principales

El domicilio principal de los negocios de la Entidad está ubicado en Margaritas 433, Colonia Ex-Hacienda de
Guadalupe Chimalistac, 01050 en la Ciudad de México, Distrito Federal. Teléfono: (55) 5480-5000 y número
de fax: (55) 5554-6064, sus direcciones de internet www.casasgeo.com y www.corporaciongeo.com.

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011, fueron los últimos preparados bajo las
Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), los cuales pueden encontrarse a solicitud en las oficinas
y direcciones descritas anteriormente.

2. Bases de presentación
Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

A partir del 1 de enero de 2012 la Entidad adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera
(IFRS, por sus siglas en inglés, en adelante IFRS, IAS ó NIC) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas
por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), en vigor al 31 de
diciembre de 2012; consecuentemente la Entidad aplico la IFRS 1, Adopción inicial de las Normas
Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros consolidados han sido preparados de
conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos.

– Transición a IFRS

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 fueron los últimos preparados
conforme a NIF, dichos informes difieren en algunas áreas respecto a las IFRS. En la preparación de
los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los años que terminaron
en esas fechas, la administración de la Entidad ha modificado ciertos métodos de presentación
contable y de valuación aplicados en las normas contables de los estados financieros consolidados de
NIF para cumplir con IFRS. Las cifras comparativas al 31 de diciembre 2011 y por el año que terminó
en esa fecha fueron modificadas para reflejar estas adopciones.

Las conciliaciones y descripciones de los efectos de la transición de NIF a IFRS en los estados

consolidados de posición financiera, de resultado integral y de flujos de efectivo se explican en la Nota
35.

104

Bases de medición

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por: a)
las propiedades de inversión, b) y ciertos pasivos financieros a largo plazo denominados en moneda
extranjera los cuales cuentan con una cobertura de valor razonable, y se valúan a valor razonable. El costo
histórico generalmente está basado en el valor razonable, como se explica a mayor detalle en las políticas
contables más adelante:

Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a
cambio de activos.

Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por
transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de
valuación.

Consolidación de estados financieros

Los estados financieros consolidados incluyen los de GEO y los de sus subsidiarias, así como de los
fideicomisos sobre los cuales tiene control. Los saldos y operaciones importantes entre las entidades
consolidadas han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. Se determina que existe
control cuando la Entidad tiene el poder para gobernar las políticas financieras y operativas de una
entidad para obtener utilidades de sus operaciones.

Los resultados de las compañías adquiridas o vendidas durante el año están incluidos en los estados
consolidados de utilidad integral desde la fecha de su adquisición o hasta la fecha de venta, según sea
el caso.

En caso de haber sido necesario, ciertos ajustes fueron hechos en los estados financieros de las
subsidiarias para asegurar que sus políticas contables están alineadas a las de GEO.

Los cambios en las inversiones de subsidiarias GEO que no generaron un incremento o pérdida de
control se contabilizaron en las subsidiarias como una transacción de capital. La participación no
controladora se ajusta para reflejar su valor como resultado de un cambio en la participación del
mismo. El valor razonable de la contraprestación pagada en exceso o déficit del valor de la
participación no controladora adquirida en dicha compra se reconoce directamente como parte de la
participación controladora en el capital contable.

La inversión en asociadas y en Fideicomisos no consolidados se valúan conforme al método de
participación.

Fideicomisos – La Entidad ha celebrado contratos de fideicomiso con la finalidad de desarrollar ciertos
proyectos inmobiliarios. Estas entidades son consideradas entidades de propósito específico (EPE’s)
sobre las cuales la Entidad tiene participación variable y ejerce control, por lo que estos fideicomisos
son consolidados en los estados financieros de la Entidad. La inversión de interés no controlado en
dichas EPE’s se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro de “participación no
controladora”. Los fideicomisos más importantes en los estados financieros consolidados, se muestran
en la Nota 38.

105

Cambios en las participaciones de la Entidad en subsidiarias existentes

Con fecha 30 de abril de 2012, la Entidad celebró una asociación con el International Finance
Corporation (IFC) – miembro del Banco Mundial, para la construcción de prefabricados de concreto de
las plantas Alpha. Derivado de esta asociación, el IFC realizó una aportación en efectivo por $342,876,
lo que le da derecho de participar en la subsidiaria Administradora Alpha, S.A. P. |. de C. V. en un
16.7%. Esta operación generó una prima en emisión de acciones por $120,967, netos y un
componente de pasivo por $18,000. Adicionalmente, con fecha 22 de junio de 2012, Administradora
Alpha, S.A. de C. V., cambió su régimen legal a Sociedad Anónima de Promotora de Inversión de
Capital Variable (S.A. P. 1. de C. V.).

Con el objetivo de incrementar las ventas de viviendas en el Distrito Federal, el 30 de noviembre de
2011 la Entidad adquirió un 50% adicional de las acciones comunes con derecho a voto de GEO
ICASA, S.A. de C. V. (GEO ICASA), sobre las cuales previamente poseía el 50%.

El costo de adquisición de GEO ICASA fue de $58,913, habiéndose entregado en intercambio 685
acciones ordinarias de Grupo Punta Condesa, S.A. de C. V. (Compañía asociada previo a esta
transacción), valuadas en $58,913. El valor de estas acciones fue determinado con base en el valor
razonable a la fecha de adquisición de GEO ICASA.

Las demás revelaciones requeridas por la IFRS 3 “Combinación de negocios”, no se consideran
significativas.

b. Moneda funcional y de reporte – Estos estados financieros consolidados están presentados en miles
de pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de la Entidad.

C. Utilidad antes de impuestos – Se incluye este renglón en los estados consolidados de resultados que
se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la
Entidad.

Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres

En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, la administración de la Entidad debe hacer juicios,
estimaciones y supuestos sobre los importes de activos y pasivos. Las estimaciones y supuestos asociados
se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran como relevantes. Los resultados
reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos subyacentes se revisan sobre una base periódica. Los ajustes a las
estimaciones contables se reconocen en el período de la revisión y períodos futuros si la revisión afecta tanto
al período actual como a períodos subsecuentes.

Las siguientes son las transacciones en las cuales la administración ha ejercido juicio profesional, diferente a
las fuentes de incertidumbre que se mencionan más adelante, en el proceso de la aplicación de las políticas
contables y que tienen un impacto importante en los montos registrados en los estados financieros
consolidados:

Valor en libros de los inventarios inmobiliarios

Para evaluar el valor en libro de los inventarios inmobiliarios, GEO realiza estimaciones de los precios de
venta, de los costos y los márgenes de utilidad de los diferentes proyectos o promociones en los cuales se
encuentra desarrollando para efectos de determinar cualquier deterioro a dichos inventarios para asegurarse
que los mismos se encuentren valuados al menor de costo o valor neto de realización. A la fecha de estos
estados financieros consolidados GEO ha realizado estas estimaciones y no ha registrado ningún deterioro
fuera del de las condiciones normales del negocio.

106

Reconocimiento de ingresos

La Entidad reconoce ingresos al transferir a sus clientes los riesgos y beneficios significativos inherentes a la
propiedad de los bienes inmuebles y no mantiene control sobre los inventarios inmobiliarios. La administración
de la Entidad considera los criterios detallados en la NIC 18 -“Ingresos”.

Contabilidad de cobertura y valor razonable de Instrumentos Financieros Derivados

. La Entidad reconoce ciertos instrumentos financieros derivados que se contrataron con la finalidad de
cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de contabilidad de cobertura, como lo son la
documentación de la designación de la cobertura cuando el instrumento es contratado, describiendo el
objetivo de la operación de cobertura, las características, el tratamiento contable y la forma en que la
eficacia del instrumento será medido.

. La Entidad reconoce todos sus activos y pasivos relacionados con los instrumentos financieros
derivados a valor razonable en los estados consolidados de posición financiera, independientemente
del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados
reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación
aceptadas en el ámbito financiero.

Costos estimados por completar

. La administración realiza una estimación para determinar y reconocer la provisión para solventar los
gastos de mantenimiento y desmantelamiento, que afecta los resultados del año.

. La administración realiza una estimación para determinar y reconocer la obligación adquirida por la
construcción de diversas obras de beneficio a las localidades, tales como escuelas, parques, clínicas,
etc., en donde se encuentran sus proyectos como parte de las licencias y autorizaciones, de
conformidad con las regulaciones vigentes en cada localidad, estas erogaciones forman parte de los
presupuestos de cada proyecto.

. La Entidad tiene pérdidas fiscales por recuperar acumuladas, por las cuales tiene que evaluar la
recuperabilidad previo al reconocimiento de un activo por impuesto sobre la renta a las utilidades
diferidas. Asimismo, ha tomado ciertas posiciones fiscales inciertas, por las cuales tiene que evaluar si
registra un pasivo derivado de estas.

. Para efectos de determinar el impuesto a la utilidad diferido, la Entidad debe realizar proyecciones
fiscales para determinar si la Entidad será causante del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) o
Impuesto Sobre la Renta (ISR), y así determinar el impuesto que se espera causar y que sirve de base
en la determinación del impuesto a la utilidad diferido.

. La Entidad cuenta con tierra sin desarrollar, la cual fue adquirida con fines especulativos, o en su caso
ha decidido reclasificar de inventarios inmobiliarios a propiedades de inversión, dicha tierra no se
utilizará para la construcción de vivienda, esta tierra cumple con los criterios para ser clasificada como
propiedades de inversión. La Entidad ha elegido valuar estas propiedades de inversión a su valor
razonable.

107

Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las IFRS emitidas por el IASB. Su preparación
requiere que la administración de la Entidad efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos
para valuar algunas de las partidas de los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones
que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La
administración de la Entidad, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos
significativos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias (Ver Nota 4). Las principales políticas
contables seguidas por la Entidad son las siguientes:

Activos financieros

Los activos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones
contractuales de los instrumentos.

Los activos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son
directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos financieros (distintos de los activos financieros a
valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos
financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la
adquisición de activos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen
inmediatamente en resultados.

Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías: activos financieros de valor razonable
cuyos cambios en valor afectan los resultados del período, inversiones conservadas al vencimiento, activos
financieros disponibles para su venta y cuentas por cobrar (FVTPL, por sus siglas en inglés). La clasificación
depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento de su
reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual son
aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de
tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. Los activos financieros que tiene la Entidad son
de la categoría cuentas y documentos por cobrar.

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto
plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios
en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las
fluctuaciones en su valor se reconocen en los resultados del período. Los equivalentes de efectivo están
representados principalmente por inversiones en Certificados de la Tesorería de la Federación, fondos de
inversión y mesa de dinero. El efectivo restringido representa los fondos depositados en fideicomisos y fondos
destinados para cubrir las llamadas de márgenes de los instrumentos financieros derivados.

Cuentas y documentos por cobrar

Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se
negocian en un mercado activo, se clasifican como cuentas por cobrar. Las cuentas por cobrar mayores a un
año se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los
ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a
corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante.

La Entidad da de baja una cuenta por cobrar únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los
flujos de efectivo del activo financiero, y transfiere de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a
la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y
beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad
reconocerá su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la
Entidad retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo
financiero transferido, la Entidad continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un pasivo por
los recursos recibidos.

108

Método de interés efectivo

El método de interés efectivo es un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y de
la distribución del ingreso o costo financiero a lo largo del período cubierto por dicho instrumento. La tasa de
interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo futuros que se estima cobrar o
pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés
efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo largo de la vida esperada del instrumento
financiero, o, cuando sea adecuado, en un período más corto, al importe neto en libros del activo o pasivo
financiero a la fecha de reconocimiento inicial.

El ingreso o costo se reconoce sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros
distintos de los activos y pasivos financieros clasificados al valor razonable con cambios en resultados.

Deterioro de activos financieros

Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a través de
resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa.
Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como
consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo
financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.

Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados en un mercado activo clasificados como disponibles
para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su
costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro.

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:

. Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte;

. Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal;

. Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o

. La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras.

La Entidad tiene la política de registrar una estimación para cuentas de cobro dudoso con base en un análisis
sobre la antigúedad de las cuentas por cobrar. Para las cuentas por cobrar que presenten una antigúedad de
entre 90 y 120 días, se reconoce una estimación con base en importes irrecuperables determinados por
experiencias de incumplimiento de la contraparte y un análisis de su posición financiera actual mediante flujos
prospectivos de efectivo. El importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor
en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original
del activo financiero.

Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se
reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros,
descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

Para los activos financieros que se contabilicen al costo, el importe de la pérdida por deterioro se calcula
como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo
estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo financiero similar. Tal pérdida
por deterioro no se revertirá en los periodos posteriores.

El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los
activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se reduce a través
de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar
es incobrable, se elimina contra la estimación. La recuperación posterior de los montos previamente
eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la
estimación se reconocen en los resultados.

109

La Entidad deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos
contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfiere de manera sustancial los
riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene
substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el
control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en el activo y la obligación
asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los
riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, La Entidad continúa
reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos.

En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la
suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido
reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.

En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (por ejemplo, cuando la Entidad retiene
una opción para recomprar parte de un activo transferido), la Entidad distribuye el importe en libros
previo del activo financiero entre la parte que continúa reconociendo en virtud de la implicación
continuada, y la parte que ya no reconoce sobre la base de los valores razonables relativos de dichas
partes en la fecha de la transferencia. La diferencia entre el importe en libros imputable a la parte que
ya no se reconoce y la suma de la contraprestación recibida por la parte no reconocida y cualquier
ganancia o pérdida acumulada que le sea asignada que haya sido reconocida en otros resultados
integrales se reconoce en el resultado del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido
reconocida en otros resultados integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la
parte que ya no se reconocen sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

Inventarios inmobiliarios – El inventario inmobiliario se valúa al menor de su costo o valor neto de
realización. Las parcelas de tierra sin desarrollar son sujetas a pruebas de deterioro si existen indicios
de que su valor no se recuperará. El inventario inmobiliario incluye todos los costos directos del
terreno, materiales, desarrollo y costos de construcción, incluyendo costos de subcontratos y costos
indirectos relacionados con el desarrollo de la construcción, como sueldos, reparaciones y
depreciación y otros incurridos durante la etapa de desarrollo.

La Entidad capitaliza los intereses provenientes de créditos puente hipotecario y otros financiamientos
relacionados con el proceso de construcción en los inventarios inmobiliarios. El costo de ventas de los
inventarios inmobiliarios es determinado y prorrateado con base a costos totales de las promociones o
proyectos, el cual es llevado a resultados una vez que se entrega la vivienda.

Los tiempos de construcción de los desarrollos inmobiliarios varían dependiendo del tipo de vivienda,
ya sea de interés social o medio residencial.

Inversión en asociadas y fideicomisos – Una asociada o fideicomiso son entidades sobre la cual la
Entidad tiene influencia significativa, y que no constituyen una subsidiaria ni una participación en un
negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las políticas financieras y
de operación de la entidad en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre
esas políticas.

Los resultados y los activos y pasivos de las entidades asociadas, fideicomisos y otras son
incorporados a los estados financieros utilizando el método de participación, excepto si la inversión es
clasificada como mantenida para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la IFRS 5 Activos
No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuas. Conforme al método de
participación, las inversiones en entidades asociadas se contabilizan en el estado consolidado de
posición financiera al costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la
Entidad en los activos netos de la entidad asociada, menos cualquier deterioro en el valor de las
inversiones en lo individual. Las pérdidas de una entidad asociada en exceso a la participación de la
Entidad en la misma (la cual incluye cualquier inversión a largo plazo que, en sustancia, forme parte de
la inversión neta de la Entidad en la entidad asociada) se reconocen siempre y cuando la Entidad haya
contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

110

Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Entidad en el valor razonable
neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad asociada reconocido a
la fecha de adquisición, se reconoce como crédito mercantil. El crédito mercantil se incluye en el valor
en libros de la inversión y es evaluado por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso en la
participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables sobre el costo de adquisición, luego de su revaluación, se reconoce inmediatamente en
resultados.

Los requerimientos de lAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por
deterioro con respecto a la inversión de la Entidad en una asociada. Cuando es necesario, se prueba el
deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con
¡AS 36 Deterioro de Activos como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre
valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por
deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha
pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto
recuperable de la inversión incrementa posteriormente.

Al disponer de una asociada, fideicomiso y otras que resultan en que la Entidad pierda influencia
importante sobre la misma, cualquier inversión retenida se mide a valor razonable a dicha fecha y se
considera como su valor razonable al momento del reconocimiento inicial como activo financiero de
conformidad con IAS 39. La diferencia entre el valor en libros anterior de la asociada atribuible a la
participación retenida y su valor en libros se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida por
disposición de la asociada. Adicionalmente, la Entidad contabiliza todos los montos previamente
reconocidos en otros resultados integrales en relación con dicha asociada con la misma base que se
requeriría si dicha asociada hubiese dispuesto directamente de los activos o pasivos relativos. Por lo
tanto, si una ganancia o pérdida previamente reconocida en otros resultados integrales por dicha
asociada se hubiere reclasificado al estado de resultados al disponer de los activos o pasivos relativos,
la Entidad reclasifica la ganancia o pérdida del capital al estado de resultados (como un ajuste por
reclasificación) cuando pierde la influencia importante sobre dichas asociada, fideicomiso y otras.

Cuando la Entidad lleva a cabo transacciones con su asociada, la utilidad o pérdida resultante de
dichas transacciones con la asociada se reconoce en los estados financieros consolidados de la
Entidad sólo en la medida de la participación en la asociada que no se relacione con la Entidad.

Otras inversiones permanentes – Aquellas inversiones permanentes efectuadas por la Entidad en
entidades en las que no tiene el control, control conjunto, ni influencia significativa inicialmente se
registran y mantienen valuadas al costo de adquisición y los dividendos recibidos se reconocen en los
resultados del período.

Propiedades, planta, maquinaria y equipo – Se registran a su costo de adquisición y la depreciación
se reconoce para llevar a resultados dicho costo de los activos, menos su valor residual, sobre sus
vidas útiles utilizando el método de línea recta. La vida útil estimada y el método de depreciación se
revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce
sobre una base prospectiva.

“Plantas Alpha” – La depreciación de las plantas Alpha, será calculada bajo el método de unidades
producidas (cuantificadas en metros cuadrados), identificando los componentes de conformidad con su
vida útil estimada. El promedio de la vida útil para los componentes fluctúa de 35 a 40 años.

“Gastos de instalación”- Corresponden principalmente a todos los costos atribuibles a la ubicación de
los activos en el lugar y en las condiciones necesarias para que pueda operar e incluyen los costos de
preparación y el emplazamiento físico.

Las construcciones en proceso son propiedades que se utilizarán para la producción, el desarrollo,
administración o por aquellos activos que también se ha determinado su uso, y se registran a su costo
y son sujetos a deterioro. Los costos incluyen aquellos atribuibles a la adquisición o construcción, como
materiales, mano de obra, honorarios de profesionales y otros; y en caso de activos calificables el
interés es capitalizado. La depreciación de esos activos comienza cuando están disponibles para su
USO.

111

Los activos bajo arrendamientos financieros se deprecian al menor entre: 1) la vida útil estimada del
bien o, 2) conforme al plazo del contrato.

La ganancia o pérdida que surja del retiro o desincorporación de un activo de propiedades, planta,
maquinaria y equipo es calculada como la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación
recibida y el importe en libros del activo, y es reconocida en resultados.

Arrendamientos – La Entidad clasifica los contratos de arrendamiento que celebra en arrendamientos
financieros y arrendamientos operativos evaluando el grado en que los riesgos y beneficios, derivados
de la propiedad del activo, le afectan como sigue:

– La Entidad como arrendador

Los arrendamientos financieros son los que transfieren sustancialmente a la Entidad los riesgos
y beneficios relacionados con la propiedad del bien arrendado. Al inicio del arrendamiento se
reconoce en el estado consolidado de posición financiera, igual al valor razonable o al valor
presente de los pagos mínimos del arrendamiento, si este fuera menor. Los cargos financieros
se reflejan en el estado de resultados y cualquier costo directo inicial del arrendamiento se
capitaliza al importe reconocido como activo, conforme la política de la Entidad para los costos
por préstamos. El pasivo correspondiente al arrendador se incluye en el estado de posición
financiera como un pasivo por arrendamiento financiero.

Los pagos por arrendamientos operativos se reconocen directamente en resultados durante el
plazo del arrendamiento, con base en el método de línea recta, durante el plazo
correspondiente al arrendamiento. Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los
periodos en los que se incurren.

Propiedades de inversión – Las propiedades de inversión se valúan inicialmente al costo, incluido los
costos de transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se
valúan a valor razonable, a la fecha de cierre del período sobre el que se informa. Los valores
razonables están basados en valores de mercado, siendo estos los importes estimados por los cuales
una propiedad puede ser intercambiada a la fecha de valuación. Las ganancias y pérdidas que surgen
de los cambios en los valores razonables de las propiedades de inversión se incluyen en el estado de
utilidad integral en el período en el que ocurren. Los valores razonables son evaluados anualmente por
un valuador externo independiente reconocido.

Los criterios de la Entidad para la clasificación de los terrenos como propiedades de inversión, son los
siguientes: ¡) son terrenos que han decidido no utilizar para el desarrollo de inventarios inmobiliarios; ii)
son terrenos que su uso no está definido; y ¡¡i) son terrenos para apreciación de capital.

Por lo tanto las propiedades de inversión de la Entidad, generaran flujos de efectivo que son en gran
medida independientes de los procedentes de otros activos poseídos por la Entidad.

Las propiedades de inversión se dan de baja, ya sea en el momento de su venta o cuando la propiedad
de inversión se descontinua del uso en forma permanente, y no se espera recuperar beneficios
económicos futuros. La diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe neto en
libros del activo se reconoce en el estado de resultados en el período en el que el activo fue dado de
baja.

Se realizan transferencias a, o desde las propiedades de inversión, solamente cuando exista un
cambio en el uso del activo. Para el caso de una transferencia desde una propiedad de inversión hacia
un componente de propiedad, planta y equipo o inventarios inmobiliarios, el costo atribuido tomado en
cuenta para su posterior contabilización es el valor razonable del activo a la fecha del cambio de uso.

Si un componente de propiedad, planta y equipo o inventarios inmobiliarios se transfiere a una
propiedad de inversión, la Entidad contabiliza el activo hasta la fecha del cambio de uso y de acuerdo
al valor razonable que se haya determinado y cualquier pérdida o ganancia se reconoce en la utilidad
integral del período.

112

Deterioro de activos de larga duración en uso – A la fecha de cada reporte financiero, la Entidad
revisa el valor en libros de sus activos tangibles e intangibles para determinar si existen indicios de que
dichos activos hayan sufrido alguna pérdida por deterioro. En caso de que alguno de estos indicios se
hicieran presentes, el importe recuperable de los activos se calcula con el fin de determinar el alcance
de la pérdida por deterioro (si esta existiera). Cuando no es posible estimar el importe recuperable de
un activo individual, la Entidad estima que el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a
la que pertenece el activo. Cuando una base razonable y consistente de la asignación puede ser
identificado, los activos de las empresas también se asignan a las distintas unidades generadoras de
efectivo, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para
los que se puede con arreglo a criterios razonables y uniformes identificados.

Para los activos intangibles con vida útil indefinida y los activos intangibles que aún no están
disponibles para su uso se realiza la prueba de deterioro al menos anualmente, y siempre que haya un
indicio de que el activo podría haberse deteriorado.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los cotos de venta y valor de uso. Al
evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros se descuentan a su valor actual utilizando una tasa
de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones actuales de mercado respecto del valor
temporal del dinero y el riesgo específico del activo para el que las estimaciones de flujos de efectivo
futuros no se han ajustado.

Si el importe recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) se estima en menor que su
valor en libros, el importe en libros de los activos (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su
monto recuperable. Una pérdida por deterioro se reconocerá inmediatamente en los resultados del
período, a menos que el activo se registra a un importe revaluado, en cuyo caso se debe tratar la
pérdida por deterioro como una disminución de la revaluación.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el importe en libros de los activos (o
unidad generadora de efectivo) se incrementa del valor estimado revisado de su importe recuperable,
pero de manera que el importe no excede el importe que se habría determinado de no tener pérdida
por deterioro reconocida para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores.
La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en la utilidad o pérdida integral
del período, a menos que el activo relevante se registra a un importe revaluado, en cuyo caso la
reversión de la pérdida por deterioro es tratada como un incremento en la revaluación.

Pasivos financieros e instrumentos de capital

Los pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones
contractuales de los instrumentos.

Los pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que
son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos
financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o deducen del valor razonable de
los pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de la transacción
directamente atribuibles a la adquisición de pasivos financieros a valor razonable con cambios en
resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

– Clasificación como deuda o capital

Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de
conformidad con la sustancia del acuerdo contractual.

– Instrumentos de capital
Un instrumento de capital consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en los

activos de la Entidad luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos
por la Entidad se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión.

113

La recompra de instrumentos de capital propio de la Entidad se reconoce y se deduce
directamente en el capital. Ninguna ganancia o pérdida se reconoce en utilidad o pérdida en la
compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de capital propio de la Entidad.
Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a
través de resultados o como otros pasivos financieros.

Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados

Un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo
financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa a valor
razonable con cambios a través de resultados:

Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:

. Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o

. Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran
conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de
utilidades a corto plazo; o

. Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura y cumple las
condiciones para ser efectivo.

Un pasivo financiero que no sea un pasivo financiero mantenido con fines de negociación
podría ser designado a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del
reconocimiento inicial si:

. Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o
en el reconocimiento que de otra manera surgiría; o

. El rendimiento de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, se
administre y evalúe sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia
de inversión o de administración del riesgo que la Entidad tenga documentada, y se
provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o

. Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y
la IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición permita que la totalidad
del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable con
cambios a través de resultados.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a
valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el
estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier
dividendo o interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de “otras ganancias
y pérdidas’ en el estado de resultado integral. El valor razonable se determina de la forma
descrita en la Nota 20d.

Otros pasivos financieros

Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), son valuados
subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva.

114

El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un
pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa
de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en
efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un
periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento
inicial.

– Pasivos por contrato de garantía financiera
Un contrato de garantía financiera es un contrato que exige que el emisor efectúe pagos
específicos para rembolsar al tenedor por la pérdida en la que incurre porque un deudor
específico incumple su obligación de pagos a su vencimiento, de acuerdo con los términos de
un instrumento de deuda.

Los contratos de garantía financiera se valúan inicialmente a su valor razonable y, si no es
designado como FVTPL, posteriormente, se valúan por el mayor de:

. el importe determinado de acuerdo con la IAS 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y
Activos Contingentes; y

. el importe inicialmente reconocido menos, cuando sea apropiado, la amortización
acumulada reconocida de acuerdo con las políticas de reconocimiento de ingresos.

– Baja de pasivos financieros

La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Entidad se
cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de
baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

Política de administración de riesgos financieros – Las actividades que realiza la Entidad la
exponen a una diversidad de riesgos financieros que incluyen: el riesgo de mercado (que incluye el
riesgo cambiario, el de las tasas de interés, el de negocios y el de precios) el riesgo crediticio y el
riesgo de liquidez. La Entidad busca minimizar los efectos negativos potenciales de estos riesgos en su
desempeño financiero a través de un programa general de administración de riesgos. La Entidad utiliza
instrumentos financieros derivados y no derivados para cubrir algunas exposiciones a los riesgos
financieros alojados en los estados de posición financiera (activos y pasivos reconocidos), así como
fuera de éste (compromisos en firme y transacciones pronosticadas altamente probables de ocurrir). La
administración de riesgos financieros y el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados se
rige por las políticas de la Entidad aprobadas por el Consejo de Administración y se lleva cabo a través
del Comité de operaciones. La Entidad identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros y las
exposiciones de sus subsidiarias operativas de manera centralizada. El Consejo de Administración ha
aprobado políticas generales escritas con respecto a la administración de riesgos financieros, así como
las políticas y límites asociados a otros riesgos específicos, los lineamientos en materia de pérdidas
permisibles, cuando el uso de ciertos instrumentos financieros derivados es aprobado, cuando pueden
ser designados o no califican con fines de cobertura para efectos contables, sino con fines de
negociación, como es en el caso de los swaps de tasa que han sido contratados y que se describen en
la Nota 21e. El cumplimiento de las políticas establecidas por la administración de la Entidad y los
límites de exposición son revisados por el Comité ejecutivo de forma continua. Tesorería Corporativa
presenta informes trimestrales al Comité de Auditoría, que es parte de la Junta Directiva, responsable
de la vigilancia de los riesgos y las políticas aplicadas para mitigar la exposición al riesgo.

Instrumentos financieros derivados – La Entidad obtiene financiamientos bajo diferentes
condiciones; cuando estos son a tasa variable, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de
volatilidad en tasas de interés y de tipo de cambio, contrata instrumentos financieros derivados, para
convertir la partida de tasa variable a fija y de tipo de cambio a moneda funcional. La negociación con
instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la
Entidad es no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros
derivados.

115

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato
del derivado y posteriormente se remiden a su valor razonable al final del periodo que se informa. La
ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado
esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del
reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

– Contabilidad de coberturas

La Entidad designa ciertos instrumentos como de cobertura, los cuales incluyen derivados,
derivados implícitos y no derivados con respecto al riesgo de moneda extranjera, ya sea como
coberturas de valor razonable, coberturas de flujo de efectivo, o coberturas de la inversión neta
en una Operación extranjera. La cobertura del riesgo de moneda extranjera de un compromiso
en firme se contabiliza como cobertura de flujos de efectivo.

Al inicio de la cobertura, la entidad documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la
partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de
administración para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio
de la cobertura y sobre una base continua, la Entidad documenta si el instrumento de cobertura
es altamente efectivo para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o los
cambios en los flujos de efectivo de la partida cubierta.

La Nota 21 incluye detalles sobre el valor razonable de los instrumentos derivados usados para
propósitos de cobertura.

– Coberturas de valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas
de valor razonable se reconocen de forma inmediata en los resultados, junto con cualquier
cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que se atribuya al riesgo cubierto. El
cambio en el valor razonable del instrumento de cobertura y el cambio en la partida cubierta
atribuible al riesgo cubierto se reconocen en el rubro del [estado de resultado
integral/resultados] relacionado con la partida cubierta.

– Coberturas de flujo de efectivo

La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y
califican como cobertura de flujo de efectivo se reconoce en otros resultados integrales. Las
pérdidas y ganancias relativas a la porción no efectiva del instrumento de cobertura, se
reconoce inmediatamente en los resultados, y se incluye en el rubro “otras ganancias y
pérdidas”.

Los montos previamente reconocidos en los otros resultados integrales y acumulados en el
capital contable, se reclasifican a los resultados en los periodos en los que la partida cubierta se
reconoce en los resultados, en el mismo rubro de la partida cubierta reconocida. Sin embargo,
cuando una transacción pronosticada que está cubierta da lugar al reconocimiento de un activo
no financiero o un pasivo no financiero, las pérdidas o ganancias previamente acumuladas en el
capital contable, se transfieren y se incluyen en la valuación inicial del costo del activo no
financiero o del pasivo no financiero.

La contabilización de coberturas se discontinúa cuando la Entidad revoca la relación de
cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, termina, o se ejerce, o cuando
deja de cumplir con los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier ganancia o
pérdida acumulada del instrumento de cobertura que haya sido reconocida en el capital
continuará en el capital hasta que la transacción pronosticada sea finalmente reconocida en los
resultados. Cuando ya no se espera que la transacción pronosticada ocurra, la ganancia o
pérdida acumulada en el capital, se reconocerá inmediatamente a los resultados.

116

. Estrategia y objetivo de la entidad respecto a la administración del riesgo

El objetivo de las distintas relaciones de cobertura es reducir la variabilidad del valor razonable
de una obligación denominada en una divisa distinta a la moneda funcional de la Entidad. Tasa
de interés y tipo de cambio. El riesgo proviene de los cambios en la tasa de interés London
InterBank Offered Rate (LIBOR), así como del tipo de cambio de moneda nacional a dólares
estadounidenses. Como estrategia se tienen contratados instrumentos financieros derivados
que además permiten cambiar la frecuencia de pago.

. Posiciones primarias sujeta a la cobertura
(En miles de dólares estadounidenses, excepto donde se mencione)

1) “Senior Guaranteed Note” por 250,000 dólares estadounidenses 887.5 puntos base con
vencimiento en el año 2014 emitido por GEO el 18 de septiembre de 2009.

2) “Senior Guaranteed Note” por 250,000 dólares estadounidenses 925 puntos base con
vencimiento en el año 2020 emitido por GEO el 30 de junio de 2010.

3) Tres préstamos por 18,546 dólares estadounidenses amortizables y contratados para la
compra de maquinaria.

4) Bono a largo plazo denominado en Unidades de Fomento Chileno (UF) por 342,000 UF
650 puntos base con vencimiento en el año 2022, emitido por GEO el 15 de agosto de
2012.

. Instrumentos derivados que son utilizados con fines de cobertura

Dos Cross Currency Swaps (CCS) en los que GEO recibe la misma tasa fija de la posición
primaria pagada a 28 días a una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIE) y rango de
6.40%. Swaps no amortizables con intercambio de principal al inicio y al final.

Tres CCS en los que GEO recibe la misma tasa fija de la posición primaria pagada a 28 días a
una tasa TIIE y rango de 3.88% por los primeros cinco años y 5.3% por los últimos cinco años.
Swaps no amortizables con intercambio de principal al inicio y al final.

Tres CCS en los que GEO recibe la misma tasa variable de la posición primaria pagadera a 28
días a una tasa TIIE y rango de 2.20%. Swaps con el mismo esquema de amortización que la
posición primaria.

Un Cross Currency Rate Swap (CCRS); recibe la misma tasa que la posición primaria a una
tasa TIIE más 508 puntos base por 10 años.

Otros activos – La Entidad capitaliza todos los costos internos y externos de programas de cómputo y
sistemas ERP, incurridos para poner dichos sistemas y licencias en condiciones de uso. Los costos
incurridos durante la etapa preliminar del proyecto y la etapa post-implementación son enviados a
resultados en el ejercicio en que se incurren. Los costos capitalizados se amortizan en un plazo de
cinco años. Los desembolsos que no reúnen ciertos requisitos, como costos de investigación se
registran como pérdidas o utilidades en el período en el que se incurren.

La Entidad tiene una concesión para operar y explotar parte de una laguna en Acapulco, Guerrero,
conforme a esta concesión, la Entidad tiene la obligación de mantener en buen estado las instalaciones
contempladas en la concesión. Al vencimiento de la concesión, dichas instalaciones serán entregadas
a los gobiernos estatales y municipales. La inversión será amortizada a partir de la fecha de conclusión
de las instalaciones y se amortizara en un período de entre 10 a 20 años aproximadamente.

117

Anticipos de clientes – Representan depósitos por contratos de ventas futuras de viviendas, terrenos
y locales comerciales, los cuales se llevaran a resultados una vez que se perfeccione la venta.

Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como
resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que
pueda ser estimada razonablemente.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la
obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las
incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo
estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos
flujos de efectivo.

Cuando se espera la recuperación de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para
cancelar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente seguro
que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser medido razonablemente.

Garantías – Las provisiones para el costo esperado de obligaciones por garantías por la venta
de viviendas se reconocen a la fecha de la venta, la cual tiene una duración de dos años y
puede aplicar a daños derivados de sus operaciones o de defectos en los materiales
suplementados por terceros (instalaciones eléctricas, plomería de gas, instalaciones
hidrosanitarias, etc.), u otras circunstancias fuera de su control.

La Entidad está cubierta por una póliza de seguro que cubre cualquier defecto, oculto o visible,
que pudiera ocurrir durante la construcción, el cual también cubre un período de garantía. Por
otro lado, se solicita a todos los contratistas que entreguen una fianza de cumplimiento y vicios
ocultos, la cual tiene la misma vigencia de garantía hacia el cliente final. Adicionalmente, la
Entidad retiene como fondo de garantía a sus contratistas ciertos montos que podrán ser
destinados a cubrir eventuales reclamos de sus clientes, el cual se le rembolsa al contratista
una vez que el período de garantía llegue a su fin.

Provisión por obligaciones de entrega de infraestructura y obras donadas – Estas
obligaciones nacen cuando a la Entidad se le han otorgado permisos para la construcción de
viviendas, derivado de esto la Entidad se obliga a invertir y entregar a los gobiernos estatales o
municipales ciertas obras de urbanización e infraestructura. La Entidad reconoce la provisión
cuando tiene la obligación presente (ya sea legal o asumida), las cuales se provisionan con
base en el proyecto de inversión y se revisan conforme se realice la construcción de los
desarrollos inmobiliarios.

Provisiones por desmantelamiento y retiro del servicio – La provisión reconocida por costos
de desmantelamiento y retiro del servicio surgió en relación con la construcción de las plantas
Alpha, para la producción de paneles para la fabricación de vivienda. Los costos de
desmantelamiento y retiro del servicio se provisionan al valor presente de los costos esperados
para cancelar la obligación, utilizando flujos de efectivo estimados, y se reconocen como parte
integrante del costo de ese activo en particular. Los flujos de efectivo se descuentan a una tasa
actual de mercado antes de impuestos, que refleje los riesgos específicos del pasivo. El
devengamiento del descuento se contabiliza como gasto a medida que se incurre y se reconoce
en el estado de resultados como un costo financiero. Los costos estimados futuros de
desmantelamiento y retiro del servicio se revisan anualmente y se los ajusta según
corresponda. Los cambios en estos costos estimados futuros o en la tasa de descuento
aplicada se suman o restan del costo del activo relacionado.

118

Pagos basados en acciones – Las transacciones con pagos basados en acciones liquidables
mediante instrumentos de capital a empleados y terceros que suministren servicios similares a la
Entidad se valúan al valor razonable de los instrumentos de capital a la fecha en que se otorgan. Los
detalles relacionados con la determinación del valor razonable de las transacciones con pagos
basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de capital se presentan en la Nota 25.

El valor razonable determinado a la fecha de otorgamiento de los pagos basados en acciones
liquidables mediante instrumentos de capital se registran como gastos sobre la base de línea recta
durante el periodo de adjudicación, con base en la estimación de la Entidad de los instrumentos de
capital que eventualmente se adjudicarán. Al final de cada periodo sobre el cual se reporta, la Entidad
revisa sus estimaciones del número de instrumentos de capital que esperan ser adjudicados. El efecto
de la revisión de los estimados originales, si hubiese, se reconoce en los resultados del periodo de
Manera que el gasto acumulado refleje el estimado revisado.

Beneficios directos a los empleados – Se valúan en proporción a los servicios prestados,
considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye
principalmente Participación de los Trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, ausencias
compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos

Costos de beneficios a los empleados al retiro Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro
de contribuciones definidas se reconocen como gastos al momento en que los empleados han
prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones.

En el caso de los planes de beneficios definidos, su costo se determina utilizando el método de crédito
unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre el que
se informa. Las ganancias y pérdidas actuariales que superan el 10% del monto mayor entre el valor
presente de las obligaciones por beneficios definidos de la Entidad y el valor razonable de los activos
del plan al final del año anterior, se amortizan sobre la vida laboral promedio estimada restante de los
empleados que participan en el plan. Los costos de los servicios pasados se reconocen
inmediatamente en la medida en que se adquieren los beneficios; de lo contrario, se amortizan
utilizando el método de línea recta sobre el periodo promedio hasta los beneficios se convierten en
adquiridos.

Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado de posición financiera, representan el
valor presente de la obligación por beneficios definidos, ajustado por las ganancias y pérdidas
actuariales no reconocidas y los costos de los servicios pasados no reconocidos, menos el valor
razonable de los activos del plan. Cualquier activo que surja de este cálculo se limita a las pérdidas
actuariales no reconocidas y al costo de los servicios pasados, más el valor presente de los rembolsos
y reducciones de contribuciones futuras al plan.

Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) – La PTU se registra en los resultados del
año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de utilidad

integral adjunto.

Impuestos a la utilidad – La Entidad está sujeta a las disposiciones de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta (ISR) y a la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU).

El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los
impuestos a la utilidad diferidos.

– Impuestos a la utilidad causados

El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se registran en
los resultados del año en que se causan.

119

– Impuestos a la utilidad diferidos

Para reconocer el impuesto a la utilidad diferido, la Entidad determina si, con base en
proyecciones financieras causará ISR o IETU y reconoce el impuesto a la utilidad diferido
correspondiente a las bases y tasas fiscales aplicables de acuerdo al impuesto que acorde a
sus proyecciones estima causar en los siguientes años.

El impuesto a la utilidad diferido se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en
libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales
correspondientes utilizadas para determinar la utilidad fiscal. El pasivo por impuesto a la utilidad
diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales gravables. Se
reconoce un activo por impuestos a la utilidad diferidos, por todas las diferencias temporales
deducibles y las pérdidas fiscales por amortizar, en la medida en que resulte probable que la
Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias
temporales deducibles.

Se reconoce un pasivo por impuestos a la utilidad diferidos por diferencias temporales gravables
asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos,
excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando
sea probable que la diferencia temporal no se revertirá en un futuro previsible. Los activos por
impuestos a la utilidad diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas
inversiones y participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable
que habrá utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias
temporales y se espera que éstas se revertirán en un futuro cercano.

El valor en libros de un activo por impuestos a la utilidad diferidos se somete a revisión al final
de cada período sobre el que se informa y se reduce en la medida que se estime probable que
no habrá utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte
del activo.

La valuación de los pasivos y activos por impuestos a la utilidad diferidos refleja las
consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del
período sobre el que se informa, recupera o liquida el valor en libros de sus activos y pasivos.

Los impuestos a la utilidad causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en el
estado de utilidad integral, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los
resultados; ya sea en la otra utilidad integral o directamente en el capital contable, en cuyo caso
el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento
inicial de una combinación de negocios. En el caso de la combinación de negocios, el efecto
fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo
de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda
extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados
financieros consolidados. Al final de cada periodo que se informa, las partidas monetarias
denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las
partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se
reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las
partidas no-monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se
reconvierten. Las diferencias en tipo de cambio se registran en el estado consolidado de utilidad
integral.

Costos por préstamos – Los costos por préstamos generales o atribuibles directamente a la
adquisición, construcción o producción de activos para su uso o venta, (activos calificables), los cuales
constituyen activos que requieren de un período de tiempo substancial hasta que están listos para su
uso o venta.

120

El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de
ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser
capitalizados. Todos los otros costos por préstamos se reconocen en resultados durante el período en
que se incurren.

u. Reconocimiento de ingresos y costos – Los ingresos se reconocen cuando se cumplen todas y cada
una de las siguientes condiciones:1) la Entidad transfiere a sus clientes los riesgos y beneficios
significativos inherentes a la propiedad de los inventarios inmobiliarios, 2) estos se pueden valuar
confiablemente, 3) existe la probabilidad de que la Entidad reciba los beneficios económicos asociados
con la operación, 4) no mantiene control sobre los inventarios inmobiliarios, y 5) los costos incurridos y
por incurrir pueden medirse confiablemente; lo cual, generalmente ocurre al momento de la entrega
legal de la vivienda.

Ingresos por construcción y prestación de servicios – En los contratos de construcción y prestación
de servicios de construcción, la Entidad reconoce los ingresos a través del método de porciento de
obra ejecutada, por referencia a la etapa de terminación de conformidad con el NIC 11 “Contratos de
construcción”, identificando los ingresos en proporción a los costos incurridos, mediante la aprobación
del avance de obra por parte de los clientes.

v. Ingresos por intereses – Los ingresos por intereses se reconocen como se devengan y existe la
probabilidad que los beneficios económicos fluirán hacia la Entidad y el importe de los ingresos pueda
ser valuado confiablemente. Los ingresos por intereses se registran sobre una base periódica, con
referencia al capital pendiente y a la tasa de interés efectiva aplicable, que es la tasa de descuento
estimada de los flujos de efectivo futuros por la perspectiva de vida de los activos financieros por ese
importe inicial de reconocimiento neto del activo.

w. Incentivos de maquinaria diferidos – Corresponden a incentivos en efectivo recibidos por el contrato
de servicios de maquinaria para la construcción a través del Fideicomiso irrevocable F/00762, que
suscribieron la subsidiaria Maquinaria Especializada MXO, S.A. de C. V. y The Bank of New York
Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, por un plazo de diez años, el cual se devengará conforme
los servicios de maquinaría sean prestados a la Entidad durante la vida del contrato como una
disminución del costo de los servicios recibidos.

Xx. Utilidad por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta

integral atribuible a la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias
en circulación durante el ejercicio.

Transacciones no monetarias

Durante el ejercicio, La Entidad celebró las siguientes actividades financieras y de inversión no monetarias
que no se reflejan en los estados consolidados de flujos de efectivo:

Fecha de
2012 2011 transición
Compra de terrenos con proveedores $ 9,410 $ 3,728 $ 11,734
Adquisición de maquinaria y equipo a
través de arrendamientos financieros 103,247 240,110 87,316
Convenios de dación en pago (1) 229,647 195,578 35,558

(1) Son principalmente intercambios de obra terminada por servicios proporcionados por subcontratos.

121

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

En los estados consolidados de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo se incluye efectivo y
bancos e inversiones en instrumentos del mercado monetario, netos de sobregiros bancarios pendientes. El
efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo sobre el que se informa como se muestra en el estado
de flujos de efectivo, puede ser conciliado con las partidas relacionadas en el estado de posición financiera
como sigue:

2012 2011 Fecha de
transición
Efectivo y equivalentes de
efectivo $ 2,225,327 $ 2,711,166 $ 2,089,141
Efectivo restringido (1) y (2) 51,511 10,000 139,288

$ 2,276,838 $ 2,721,166 $ 2,228,429

1. El efectivo restringido al 31 de diciembre de 2012 y 2011, por $51,511 y $10,000; respectivamente, es
requerido por la subscripción de un Fideicomiso denominado Geo con Nacional Financiera, S. N. C.
Institución de Banca de Desarrollo (Nafinsa), el cual otorga una línea de crédito revolvente hasta por
$1,000,000. El fideicomiso tiene como actividad financiar una porción de las cuentas por pagar a los
proveedores de Geo.

2. Al 1 de enero de 2011, debido a la revaluación del tipo de cambio del peso contra el dólar
estadounidense, las coberturas mencionadas en la Nota 21 requirieron llamadas de margen, mismas
que se encuentran depositadas en una cuenta de inversiones de la Entidad y se presentan en el rubro
de efectivo restringido por $139,288 a la fecha de transición. Este efectivo restringido representa una
garantía que serviría para cubrir la cobertura si se liquidara en esa fecha. Este efectivo restringido fue
reincorporado al efectivo no restringido, debido a la revaluación del tipo de cambio del dólar
estadounidense contra el peso durante el ejercicio 2011.

Cuentas por cobrar a clientes y documentos por cobrar

Fecha de
2012 2011 transición
Institutos de vivienda y Sofoles
(Sociedades financieras de objeto
limitado) $ 770,063 $ 521,720 $ 286,241
Documentos por cobrar (1) 453,000 430,055 339,555
Estimaciones por cobrar 153,285 226,533 –
Estimación para cuentas de cobro
dudoso (107,156) (124,993) (100,497)

$ 1,269,192 $ 1,053,315 $ 525,299

Las cuentas por cobrar a clientes que se revelan arriba se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar y
por lo tanto se valúan al costo amortizado.

Las cuentas por cobrar a clientes reveladas en los párrafos anteriores incluyen los montos que están vencidos
al final del periodo sobre el que se informa (ver abajo el análisis de antigúedad), para los cuales la Entidad no

ha reconocido estimación alguna para cuentas incobrables debido a que no ha habido cambio significativo en

la calidad crediticia y los importes aún se consideran recuperables. La Entidad no mantiene ningún colateral u
otras mejoras crediticias sobre esos saldos, ni tiene el derecho legal de compensarlos contra algún monto que
adeude la Entidad a sus clientes.

122

1) Los documentos por cobrar tienen un vencimiento original menor a 12 meses, por lo que son
clasificados a corto plazo.

Antigúedad de las cuentas por cobrar vencidas pero no incobrables

2012 2011
De 30-60 días $ 196,047 $ 83,300
Más de 90-360 días 290,628 287,491
Total $ 486,675 $ 370,791
Antigúedad promedio (días) 173 180

Concentración de riesgos crediticios – La Entidad desarrolla y vende vivienda principalmente del segmento
económico bajo. Por lo tanto, su cartera de clientes está concentrada en hipotecas otorgadas por el Instituto
Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) y del Fondo de la Vivienda del Instituto de
Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (FOVISSSTE), con un 93.74%, 90.53% y
66.8% de la cartera para diciembre de 2012 y diciembre 2011 y 1 de enero de 2011, respectivamente.

9. Inventarios inmobiliarios
Fecha de
2012 2011 transición

Ti desarroll
errenos por desarrolar $ 5,262,598 $ 6,434,729 $ 5,897,310

Construcciones en proceso de

desarrollos inmobiliarios 21,573,894 20,680,056 16,618,775
Materiales para construcción 1,145,472 1,350,550 923,878
27,981,964 28,465,335 23,439,963
Menos: Inventarios inmobiliarios a largo
plazo
Terrenos 2,909,504 5,059,533 4,076,439
Construcciones en proceso de
desarrollos inmobiliarios 11,954,104 9,222,969 5,469,742
14,863,608 14,282,502 9,546,181

$ 13,118,356 $ 14,182,833 $ 13,893,782

A partir de finales de 2010 y debido a la tendencia gubernamental de autorizar y otorgar subsidios a través de
los organismos de vivienda a proyectos habitacionales verticales y a la decisión de la Entidad de convertir
ciertos proyectos de vivienda horizontal a vivienda vertical, el proceso constructivo de ciertas subsidiarias se
encuentra en proceso de revisión. Como resultado de este cambio en los procesos de construcción existen
inversiones importantes en infraestructura y tierra que serán desplazadas en un mediano y largo plazo.

Algunos de estos inventarios inmobiliarios han sido otorgados en garantía de los préstamos de instituciones

financieras y de la deuda a largo plazo que se mencionan en las Notas 15 y 18, con valor en libros de
aproximadamente $6,963,901 (31 de diciembre de 2011 de $7,307,513 aproximadamente).

123

10.

11.

Los inventarios reconocidos en el costo de ventas por consumo de inventarios durante el periodo con respecto
a las operaciones continuas fue de $12,931,855 millones (2011: $12,689,953 millones).

Pagos anticipados y otros activos

Fecha de
2012 2011 transición
Rentas pagadas por anticipados,
publicidad por devengar, seguros y
fianzas $ 464,802 $ 516,618 $ 306,929
Anticipo a proveedores de terrenos 156,386 181,042 120,043
Anticipos a contratistas y proveedores 241,733 103,854 198,001
Total pagos anticipados 862,921 801,514 624,973
Impuestos por recuperar, principalmente
impuesto sobre la renta (1) 347,989 305,938 223,425
Deudores diversos 332,095 179,372 128,710
Comisiones y otros 104,388 96,004 195,626
Total otros 784,472 581,314 547,761
Total $ 1,647,393 $ 1,382,828 $ 1,172,734

(1) Al 31 de diciembre de 2012, incluye $66,910 de impuesto al valor agregado por recuperar que tiene
una antigúedad mayor a tres meses.

Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión incluyen una serie terrenos con infraestructura mantenidos con la finalidad de
obtener apreciación de capital, el destino de estos bienes puede ser para desarrollar complejos turísticos,
industriales u otros usos. Las propiedades han sido trasferidas de inventarios inmobiliarios una vez que han
sido designadas formalmente por la Dirección General Adjunta de Reserva Territorial.

2012 2011 Fecha de transición
Valor razonable de las propiedades de
inversión $ 3,223,022 $ 1,967,772 $ 1,689,087

2012 2011

A valor razonable
Saldos al inicio del año $ 1,967,772 $ 1,689,087
Transferencias 1,189,445 278,685
Ajuste al valor razonable 65,805 –
Saldos al final del año $ 3,223,022 $ 1,967,772

El valor razonable de las propiedades de inversión de la Entidad al 31 de diciembre de 2012. Los valores
razonables son evaluados anualmente a través de avalúos realizados a esa fecha por valuadores
independientes no relacionados con la Entidad. Los peritos valuadores son registrados y cuentan con todos
los requisitos necesarios y experiencia reciente en la valuación de propiedades en las ubicaciones pertinentes.
Los avalúos se realizaron de conformidad con las Normas Internacionales de Valuación, se determinó con
base en la evidencia de mercado de precios de transacciones para propiedades similares.

La Entidad no tiene restricciones sobre la posibilidad de disponer o vender sus propiedades de inversión, ni

tiene obligaciones asumidas, obligaciones contractuales respecto de comprar, construir o desarrollar
propiedades de inversión, o de realizar reparaciones, tareas de mantenimiento y ampliaciones.

124

12. Inversión en asociadas y fideicomisos
El porcentaje de participación en las acciones de asociadas y fideicomisos es como sigue:

Porcentaje de participación

2012 2011 Fecha de
transición
Asociadas:
Grupo Punta Condesa, S.A. de C. V. – – 50.00
Telecapital, S.A. de C. V. – – 50.00
Servicios de Autoalmacenaje, S.A. de
¡YA – 45.60 45.60
Otras:
Grupo su Casita, S.A. de C. V. 3.60 3.60 7.11
Otros 3.50 3.50 3.50
Fideicomisos:
Fideicomiso maestro Mexicano
número 371 4.96 4.96 4.96
Fideicomiso número 647 17.00 17.00 –
Fideicomiso maestro Mexicano 412 1.27 1.85 1.85
La inversión en compañías asociadas y fideicomisos, es como sigue:
2012 2011 Fecha de
transición
Asociadas :
Servicios de Autoalmacenaje, S.A.
de C. V. (1) $ – $ 69,705 $ 67,330
Grupo Punta Condesa, S.A. de C. V. – – 60,982
GEO ICASA, S.A. de C. V. – – 17,462
Otras inversiones permanentes:
Fideicomiso maestro número 850 111,528 109,530 70,620
Fideicomisos Sólida Temixco 83,759 83,759 90,906
Fideicomiso número 647 77,535 77,535 –
Grupo su Casita, S.A. de C. V. (5) 33,000 68,000 162,508
Fideicomiso Maestro Mexicano
número 371 3,709 3,709 4,391
Fideicomiso Maestro México número
412 1,208 3,141 7,531
Fideicomiso número 755 6,000 6,000 –
Fideicomiso Multiva 1,119 1,126 1,126
Fideicomiso número 674 5,808 5,009 –
Otras 14,183 14,180 9,531
$ 337,849 $ 441,694 $ 492,387

(1) Servicios de Autoalmacenaje: Con fecha 12 de diciembre de 2012 se vendió la totalidad de la
participación en $70,930, obteniendo una utilidad de $1,225.

125

(2) Fideicomiso Sólida Temixco: Su principal actividad es celebrar contratos de compraventa para la
adquisición de inmuebles, el fiduciario administra la propiedad de los bienes que integran o llegaran a
integrar el Patrimonio del Fideicomiso de Administración.

(3) Fideicomiso 850: Su principal actividad es celebrar fideicomisos de proyecto a través del mismo o
celebrar otro contrato o acuerdo que considere el prestador de servicio, sea adquirir, desarrollar,
urbanizar, administrar, mejorar, vender, renovar, arrendar, conservar para su apreciación y
comercializar, en el caso que el Fideicomitente lo instruya enajenar las propiedades.

(4) Fideicomiso 647: Su principal actividad es celebrar y suscribir contratos para la transmisión en su
favor de inmuebles y la aportación de los mismos al patrimonio del Fideicomiso.

(5) Grupo su Casita, S.A. de C. V.: Está valuada a su posible valor de liquidación, durante el ejercicio
2012 y 2011, se castigó el valor en $35,000 y 94,508, respectivamente.

13. Propiedades, planta, maquinaria y equipo (incluye propiedades, planta, maquinaria y equipo en
arrendamiento)

2012 2011 Fecha de
transición
Terreno $ 428,289 $ 394,751 $ 226,156
Edificios 342,346 337,772 234,295
Maquinaria y vehículos 1,439,697 1,417,614 1,672,679
Mobiliario, herramientas y equipo 475,199 392,221 385,322
2,257,242 2,147,607 2,292,296
Depreciación acumulada
Edificios (57,225) (50,458) (40,136)
Maquinaria y vehículos (854,445) (813,674) (1,036,776)
Mobiliario, herramientas y equipo (307,341) (234,696) (213,916)
Depreciación acumulada (1,219,011) (1,098,828) (1,290,828)
1,038,231 1,048,779 1,001,468
Plantas Alpha:
Terminada 1,319,610 1,262,676 1,310,544
1,319,610 1,262,676 1,310,544
Depreciación acumulada (58,526) (31,564) –
1,261,084 1,231,112 1,310,544
2,727,604 2,674,642 2,538,168
Mejoras a locales arrendados y gastos
de instalación (1) 1,021,901 957,843 676,271
Amortización acumulada (473,928) (414,577) (376,364)
547,973 543,266 299,907

$ 3,275,577 $ 3,217,908 $ 2,838,075

(1) Corresponde principalmente a la mejoras a locales arrendados y a la instalación de las Plantas Alpha.

126

La conciliación entre los valores en libros al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 y fecha de transición, es como sigue:

Transferencias de
inventario
inmobiliario a
propiedades,

Saldo al 31 de planta, maquinaria Saldo al 31 de
Propiedades, planta, maquinaria y equipo diciembre de 2011 Adiciones Desinversiones y equipo diciembre de 2012
Inversión:
Terreno $ 290,520 $ – $ – $ – $ 290,520
Edificios 159,622 2,900 (26,144) – 136,378
Maquinaria y vehículos 1,326,820 42,505 (20,422) – 1,348,903
Mobiliario, herramientas y equipo 284,318 60,062 (19,155) – 325,225
1,770,760 105,467 (65,721) – 1,810,506
Depreciación acumulada:
Edificios (47,778) (18,042) 15,075 – (50,745)
Maquinaria y vehículos (802,019) (109,534) 73,590 – (837,963)
Mobiliario, herramientas y equipo (182,987) (71,740) 37,347 – (217,380)
Depreciación acumulada (1,032,784) (199,316) 126,012 – (1,106,088)
737,976 (93,849) 60,291 – 704,418
Plantas Alpha:
Terminada 1,262,676 – – 56,934 1,319,610
1,262,676 – – 56,934 1,319,610
Depreciación acumulada de plantas Alpha (31,564) (24,201) – (2,761) (58,526)
1,231,112 (24,201) – 54,173 1,261,084
2,259,608 (118,050) 60,291 54,173 2,256,022
Gastos de instalación y mejoras a locales
arrendados 957,843 77,458 (13,400) – 1,021,901
Amortización acumulada (414,577) (59,867) 516 – (473,928)
543,266 17,591 (12,884) – 547,973
Total $ 2,802,874 $ (100,459) $ 47,407 54,173 $ 2,803,995
Arrendamiento financiero
Inversión:
Terreno $ 104,231 $ 33,538 $ – $ z $ 137,769
Edificios 178,150 27,818 – – 205,968
Maquinaria y vehículos 90,794 – – – 90,794
Mobiliario, herramientas y equipo 107,903 42,071 – – 149,974
376,847 69,889 – – 446,736
Depreciación acumulada:
Edificios (2,680) (3,800) – – (6,480)
Maquinaria y vehículos (11,655) (4,827) – – (16,482)
Mobiliario, herramientas y equipo (51,709) (38,252) – – (89,961)
Depreciación acumulada (66,044) (46,879) – – (112,923)
310,803 23,010 – – 333,813
Total en propiedades, planta, maquinaria y
equipo y arrendamiento financiero 415,034 56,548 – – 471,582
Inversión – Neta total $ 3,217,908 $ (43,911) $ 47,407 $ 54,173 $ 3,275,577

127

Propiedades, planta, maquinaria y equipo

Inversión:
Terreno

Edificios
Maquinaria y vehículos
Mobiliario, herramientas y equipo

Depreciación acumulada:
Edificios
Maquinaria y vehículos
Mobiliario, herramientas y equipo
Depreciación acumulada

Plantas Alpha:
Terminada

Depreciación acumulada de plantas Alpha

Gastos de instalación y mejoras a locales
arrendados
Amortización acumulada

Total
Arrendamiento financiero

Inversión:
Terreno

Edificios
Maquinaria y vehículos
Mobiliario, herramientas y equipo

Depreciación acumulada:
Edificios
Maquinaria y vehículos
Mobiliario, herramientas y equipo
Depreciación acumulada

Total en propiedades, planta, maquinaria y
equipo y arrendamiento financiero

Inversión – Neta total

Transferencias de
inventario

Saldo al 1 de inmobiliario a
enero de 2011 Adiciones propiedades,
fecha de adquisiciones de Traspasos al planta, maquinaria Saldo al 31 de
transición Adiciones por negocios Desinversiones activo y equipo diciembre de 2011
$ 152,898 $ – $ – $ – – $ 137,622 $ 290,520
187,784 693 – (28,855) – – 159,622
1,622,001 742,274 9,675 (1,047,130) – – 1,326,820
314,802 1,102 1,017 (32,603) – – 284,318
2,124,587 744,069 10,692 (1,108,588) – – 1,770,760
(39,642) (11,076) – 2,940 – – (47,778)
(1,029,562) (156,066) (7,354) 390,963 – – (802,019)
(191,442) (8,152) (827) 17,434 – – (182,987)
(1,260,646) (175,294) (8,181) 411,337 – – (1,032,784)
863,941 568,775 2,511 (697,251) – – 737,976
1,310,544 – – – (97,491) 49,623 1,262,676
1,310,544 – – – (97,491) 49,623 1,262,676
– (31,564) – – – – (31,564)
1,310,544 (31,564) – – (97,491) 49,623 1,231,112
2,327,383 537,211 2,511 (697,251) (97,491) 187,245 2,259,608
676,271 281,572 – – – – 957,843
(376,364) (38,213) – – – – (414,577)
299,907 243,359 – – – – 543,266
$ 2,627,290 $ 780,570 $ 2,511 $ (697,251) (97,491) $ 187,245 $ 2,802,874
$ 73,258 $ 30,973 $ – $ 7 – $ – $ 104,231
46,511 131,639 – – – – 178,150
50,678 40,116 – – – – 90,794
70,520 37,383 – – – – 107,903
167,709 209,138 – – – – 376,847
(494) (2,186) – – – – (2,680)
(7,214) (4,441) – – – – (11,655)
(22,474) (29,235) – – – – (51,709)
(30,182) (35,862) – – – – (66,044)
137,527 173,276 – – – – 310,803
210,785 204,249 – – – – 415,034
$ 2,838,075 $ 984,819 $ 2,511 $ (697,251) (97,491) $ 187,245 $ 3,217,908

128

14.

Las siguientes vidas útiles se utilizan en el cálculo de la depreciación:

Edificios y Plantas Alpha
Maquinaria y equipo
Vehículos

Equipo de cómputo
Mobiliario y equipo

Gastos de instalación y mejoras en locales arrendados y

casas muestra
Herramientas y equipo menor

a. Activos otorgados en garantía

35-40
3-7
3-4

5-10

5-15
3-5

Adicionalmente, las obligaciones de la Entidad con respecto a arrendamientos financieros (ver Nota 19)
están garantizadas por los títulos de propiedad del arrendador sobre los activos arrendados, los cuales
ascienden a $580,388 (31 de diciembre 2011: $397,564).

Otros activos

Inversión en predios concesionados $
Programas de cómputo y sistemas ERP

Amortización acumulada

Anticipos de terrenos
Depósitos de seriedad
Otros

Fecha de

2012 2011 transición
193,537 $ 162,479 $ 101,292
586,693 597,285 435,474
780,230 759,764 536,766
(312,701) (220,091) (127,698)
467,529 539,673 409,068
660,598 628,608 314,297
283,364 288,176 295,491

20,252 – –

$ 1,431,743 $ 1,456,457 $ 1,018,856

La conciliación de los valores en libros al inicio y al final de cada periodo se presente a continuación:

Balance al 31

diciembre Adiciones Disposiciones diciembre
2011 2012 2012 2012
Inversión en predios

concesionados $ 162,479 $ 31,058 $ – $ 193,537

Programas de cómputo y
sistemas ERP 597,285 – (10,592) 586,693
759,764 31,058 (10,592) 780,230
Amortizaciones (220,091) (92,610) – (312,701)
539,673 (61,552) (10,592) 467,529
Anticipo de terrenos 628,608 31,990 – 660,598
Depósitos de seriedad 288,176 39,681 (44,493) 283,364
Otros – 20,252 – 20,252
$ 1,456,457 $ 30,371 $ (55,085) $ 1,431,743

129

15.

Fecha de
transición

Inversión en predios

concesionados $ 101,292

Programas de cómputo y

sistemas ERP 435,474
536,766

Amortizaciones (127,698)
409,068

Anticipos de terrenos 314,297

Depósitos de seriedad 295,491
$ 1,018,856

Préstamos de instituciones financieras

Moneda nacional con garantía
hipotecaria

Créditos puente hipotecarios con garantía
de los inventarios inmobiliarios, con
tasas de interés variable de TIIE más
363 puntos promedio base al 31 de
diciembre de 2012 y 343 puntos
promedio base al 31 de diciembre y 1
de enero de 2011.

Créditos de terreno con garantía
hipotecaria revolvente con tasa de
interés variable TIIE más 330 puntos
base con vencimientos escalonados a
180 días.

Créditos simples con garantía hipotecaria
de terreno con base en la tasa TIIE más
196 puntos base con vencimiento al 31
de diciembre de 2010.

Moneda nacional sin garantía
hipotecaria

Créditos quirografarios con tasa de interés
variable TINE más un rango de 300 a 500
puntos base con vencimientos
escalonados en 2013.

Créditos quirografarios con tasa de interés
fija de entre 789 a 889 puntos base con
vencimientos entre enero y mayo de
2013

Adiciones

2011

$ 61,187

161,811
222,998
(92,393)
130,605

314,311

$ 444,916

2012

2,146,639

363,162

897,008

96,390

Disposiciones

2011

(7,315)
(7,315)

2011

2,782,383

Balance al 31
diciembre
2011

$ 162,479

597,285
759,764
(220,091)
539,673

628,608

288,176
$ 1,456,457

Fecha de

transición

$ 2,336,825

19,463

130

16.

Crédito simple con tasa de interés fija de
983 puntos base con vencimiento en
marzo de 2013.

Crédito simple con tasa de interés fija de
1200 puntos base con vencimiento en
julio de 2013.

Créditos quirografarios con tasa de interés
promedio de 1197 puntos base y
vencimientos durante 2011.

Créditos simples con tasa de interés fija de
858 puntos base con vencimiento en
agosto de 2012.

Préstamo quirografario con tasa de interés
variable TINE más 500 puntos base con
vencimiento en abril de 2011.

Crédito simple con tasa de interés variable
con base en la TINE más 500 puntos con
vencimiento en octubre de 2011.

Préstamo quirografario con tasa de interés
variable con base en la TIIE más 450
puntos con vencimiento en septiembre
de 2011.

Crédito simple a tasa de interés fija de 140
puntos base con vencimiento en abril de
2011

2012 2011 Fecha de
transición
23,135 12,398 –
156 – –
– 1,188,798 26,231
– 2,109 –
– – 43,626
– – 35,000
– – 25,000
– – 426
$ 3,526,490 $ 3,985,688 $ 2,486,571

TIIE.- Tasa de interés interbancaria de equilibrio que es definida por el Banco de México al 31 de diciembre
de 2012, 31 de diciembre de 2011 y fecha de transición, la TINE fue de 4.84%, 4.80% y 4.87%,

respectivamente.

Todas las tasas de interés que se mencionan son anualizadas.

Puntos base – cada 100 puntos equivalen a un punto porcentual.

Impuestos, provisiones, gastos acumulados y otros

Impuestos, excepto impuesto sobre la
renta

Provisiones

Acreedores por servicios

2012 2011 Fecha de
transición
619,468 $ 390,268 $ 208,713
161,758 475,318 452,371
1,026,066 1,625,155 1,238,892
$ 1,807,292 $ 2,490,741 $ 1,899,976

131

17.

Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, las principales provisiones se integran como sigue:

Saldos al 31 de

Saldos al inicio diciembre
de 2012 Aplicaciones Incremento de 2012
Provisión para:
Desmantelamiento de plantas
Alpha y otras $ 189,233 $ (189,233) $ – $ –
Infraestructura y equipamiento
donado 286,085 (286,085) 161,758 161,758

$ 475,318 $ (475,318) $ 161,758 $ 161,758

31 de
Fecha de Aplicaciones Incremento diciembre de
transición 2011
Provisión para:
Desmantelamiento de plantas
Alpha y otras $ 101,373 $ – $ 87,860 $ 189,233
Infraestructura y equipamiento
donado 350,998 (284,365) 219,452 286,085

$ 452,371 $ (284,365) $ 307,312 $ 475,318

Obligaciones garantizadas por contratos de derechos de crédito futuros

2012 2011 Fecha de
transición
Programa:
Bursatilización $ 964,871 $ 877,665 $ 1,273,686
Factoraje 3,686,728 2,475,707 1,709,710
$ 4,651,599 $ 3,353,372 $ 2,983,396

Certificados Bursátiles Fiduciarios – Las subsidiarias de GEO establecieron un programa revolvente para la
bursatilización de derechos de crédito futuros (Derechos) que se derivan de sus contratos de compraventa de
viviendas, los cuales se afectan a un fideicomiso constituido para tal efecto en Nacional Financiera, S. N. C. el
programa vigente es de hasta $1,000,000 o su equivalente en unidades de inversión. A través de ofertas
públicas de Certificados Bursátiles (CB’s), que comprende la emisión de CB’s preferentes y CB’s
subordinados, que son adquiridos por el público inversionista y GEO; respectivamente, el fideicomiso obtiene
los recursos necesarios para invertirlos en la adquisición de los Derechos. Una vez que en el fideicomiso se
cobran los Derechos, se pueden efectuar nuevas adquisiciones tomando en consideración el vencimiento de
la emisión de los CB’s, o amortizar anticipadamente la emisión. Al 31 de diciembre de 2012, la Entidad
Mantiene vigente tres emisiones por a) $337,616, con vencimiento el 25 de octubre de 2013 a una tasa inicial
de 734 puntos base; b) $540,050, con vencimiento el 7 de mayo de 2014, a la tasa inicial 749 puntos base y
Cc) $313,820 con vencimiento el 14 de agosto de 2014, a la tasa inicial de 794 puntos base.

GEO tiene la obligación de terminar de construir las viviendas relativas a los Derechos y la responsabilidad de
efectuar la cobranza de los Derechos así como de depositarla diariamente en el fideicomiso la cobranza
recibida. Los CB’s preferentes se liquidan a su valor nominal.

La amortización anticipada de los CB’s preferentes, de conformidad con lo establecido en el fideicomiso y

previa instrucción del Comité Técnico al fiduciario, se efectuará a su valor nominal entre otras razones,
cuando:

132

18.

Cuando por causas imputables a las subsidiarias Fideicomitentes, se nieguen o no puedan ceder al
Fiduciario, derechos de cobro para llevar a cabo inversiones permitidas y dicha eventualidad se
traduzca en la acumulación del 50% del valor del principal de los Certificados Bursátiles Preferentes
permaneciendo dicha situación durante 120 días naturales;

Cuando por causas no imputables a las subsidiarias Fideicomitentes, derivadas de cambios
significativos en las políticas, procesos y/o requisitos de los institutos de vivienda, que tengan como
consecuencia la imposibilidad de cumplir con los criterios de elegibilidad, no puedan ceder al fiduciario,
derechos de cobro adicionales para llevar a cabo inversiones permitidas;

Cuando en cualquier tiempo el cobro de los derechos de cobro afectados sea menor en un 40% al flujo
esperado para la emisión, en el entendido que el flujo acumulado se ajustará por los cobros
anticipados y/o por la readquisición de derechos de cobro. Por parte de las Fideicomitentes por
conducto de GEO.

Programas de factoraje – Las subsidiarias de GEO han establecido programas de factoraje con diversas

instituc
pagaré:

iones de crédito, basados en los contratos que firman sus clientes por la compra de vivienda y los
‘s que se originan por estas ventas. La tasa de interés promedio es TIIE más 3.32%. El plazo máximo

para operaciones con Infonavit y Fovissste son 60 y 180 días, respectivamente. Estos programas son con
recurso.

Deuda

2012 2011 Fecha de
transición

Moneda nacional garantizados:

Crédi

to hasta por $1,200,000 revolvente

con garantía fiduciaria con vencimiento

el 17 de noviembre de 2014, con tasa

de interés variable TIIE a 91 días más

500 puntos base. $ 1,200,000 $ 994,500 $ 217,500

Crédi

to hipotecario con garantía de

terrenos, con tasa de interés variable
TINE más 338 puntos base promedio,

con

vencimientos escalonados en

2013 y 2014. 334,124 857,454 294,975

Moneda nacional sin garantía

Certificado bursátil con vencimiento el
18 de julio de 2014, con tasa variable
TINE más 320 puntos base. 400,000 400,000 –

Bono
(Un
ven

Huaso a 10 años por 342,000 UF
idades de Fomento Chileno), con
cimiento el 19 de julio de 2022, con

tasa cupón de 650 puntos base. 211,982 – –

Crédi
sep
intel

Crédi

to simple con vencimiento el 1 de
tiembre de 2014, con tasa de
rés fija de 1200 puntos base. 63,374 – –

tos simples con vencimiento en

marzo de 2013 y 2014, con tasa de

intel

rés fija de 816 puntos base. 54,549 35,000 –

133

Créditos simples con vencimiento en
enero y mayo de 2014, con una tasa
de interés fija de 1053 puntos base.

Crédito simple con vencimiento el 1 de
octubre de 2013, con una tasa de
interés fija de 1010 puntos base.

Crédito simples con vencimiento el 1 de
enero de 2013, con tasa de interés de
1400 puntos base.

Crédito simple con vencimiento el 28 de
diciembre de 2012, con tasa variable
TIE más 350 puntos base.

Crédito para la adquisición de
maquinaria y equipo con una tasa de
interés variable TIIE más 231 puntos
con diversos vencimientos.

Crédito simple con vencimiento el 1 de
noviembre de 2012, con tasa de
interés variable TIE más 400 puntos
base.

Crédito simple con vencimientos el 1 de
enero de 2013, con tasa de interés
variable TIIE de 1400 puntos base.

Crédito simple con vencimiento el 1 de
noviembre de 2012, con tasa de
interés promedio de 400 puntos base.

En miles de dólares estadounidenses
con garantía, excepto en donde se
mencione

“Senior Guaranteed Note” por 400,000
dólares con vencimiento el 27 de
marzo de 2022 con un cupón fijo de
887.5 puntos base, garantizado con
aval de las subsidiarias operativas de
GEO. (1 y 2).

“Senior Guaranteed Note” por 250,000
dólares con vencimiento el 30 de junio
de 2020, con tasa de interés de 925
puntos base, garantizado con aval de
las subsidiarias operativas de GEO. (1

y 2).

2012

42,104

6,900

1,194

5,186,320

3,158,068

2011

70,284

14,211

14,498

200,764

224,134

4,965

3,158,068

Fecha de
transición

20,824

17,316

60,000

196,377

9,507

8,757

7,162

3,158,068

134

2012 2011 Fecha de

transición
“Senior Guaranteed Note” por 250,000
dólares con vencimiento el 25 de
septiembre de 2014, con una tasa de
interés de 887.5 puntos base
garantizado con aval de las
subsidiarias operativas de GEO. (1 y
2) 721,393 3,330,095 3,330,095
Crédito refaccionario por 13,754 dólares
con vencimiento el 22 de mayo de
2017, con tasa de interés variable
LIBOR más 220 puntos base. (1) 112,340 138,872 160,638
Crédito refaccionario por 3,593 dólares
con vencimiento el 29 de abril de
2016, con tasa de interés variable
LIBOR más 220 puntos base. (1) 26,823 34,626 41,345
Crédito refaccionario por 1,198 dólares
con vencimiento el 30 de septiembre
de 2016, con tasa de interés variable
LIBOR más 220 puntos base. 10,274 12,837 15,049
11,529,445 9,490,308 7,537,613
Menos:
Porción circulante del pasivo a largo
plazo. (657,201) (657,135) (296,647)
10,872,244 8,833,173 7,240,966
Comisiones y gastos por
emisión de deuda. (665,027) (378,734) (227,624)
Amortización acumulada. 198,498 128,302 108,232
(466,529) (250,432) (119,392)
10,405,715 8,582,741 7,121,574
Cambio en el valor razonable de la
deuda. (Nota 21) (359,383) 330,174 (823,952)

$ 10,046,332 $ 8,912,915 $ 6,297,622

1) Debido a que por estas obligaciones se contrataron instrumentos financieros derivados (IFD) de
cobertura de tipo de cambio, el saldo de cada obligación se valúa al tipo de cambio de la fecha de
contratación de cada IFD.

2) Con fecha 27 de marzo de 2012, GEO colocó un bono de deuda “Senior Guaranteed Notes” por 400
millones de dólares estadounidenses en los mercados bursátiles en el extranjero, con una tasa una de
rendimiento fija del 8.875% y un plazo de 10 años con vencimiento en marzo de 2022. Parte de los
recursos se utilizaron para recomprar aproximadamente el 78% de la deuda denominada “Senior
Guaranteed Notes” por 250 millones de dólares con fecha de vencimiento en 2014, por un monto
aproximado de 195 millones de dólares estadounidenses.

135

Los vencimientos del pasivo a largo plazo, son:

2014 $ 1,506,938

2015 766,034

2016 31,560

2017 11,342

2018 en adelante 8,556,370
$ 10,872,244

LIBOR – London Inter Bank Offer Rate; al 31 de diciembre de 2012, al 31 de diciembre de 2011, y a fecha de
transición fue 0.50825%, 0.80850% y 0.45594%, respectivamente a 180 días.

19. Arrendamientos financieros

2012 2011 Fecha de
transición
Moneda Nacional:

Contratos de arrendamiento de
maquinaria y equipo, con vencimiento
en 2015 y tasa promedio de interés
TIIE más 332 puntos base. $ 153,207 $ – $ –

Arrendamientos de equipos industriales,
con vencimiento en septiembre de
2016, con opción de compra a valor de
mercado y con tasa promedio de
interés de 146.6 puntos base. 186,088 179,869 –

Arrendamientos de inmuebles en el
estado de Guerrero con vencimientos
en agosto de 2015 y 2017, con opción
de compra a valor de mercado y tasa
promedio de interés de 127.5 puntos
base. 133,395 93,594 113,545

Arrendamientos de equipos con
vencimiento en 2016, con opciones de
compra a valores de mercado y tasa
promedio de intereses de 170 puntos
base. 64,274 59,174 51,307

Arrendamientos de maquinaria y equipo
con vencimiento en 2014 y 2016, con
opciones de compra a valores de
mercado y tasa promedio de interés de
170 puntos base. 43,424 61,091 31,310

Arrendamientos de oficinas
administrativas con vencimiento el 30
de noviembre de 2012, sin opción a
compra, con tasa promedio de interés
de 70 puntos base. – 3,835 3,937
580,388 397,563 200,099

136

2012 2011 Fecha de
transición

Menos:
Porción circulante del largo plazo (162,063) (70,535) (42,335)

$ 418,325 $ 327,028 $ 157,764

Las obligaciones por arrendamientos, son como sigue:

31 de diciembre de 2012
Valor presente de

Pagos mínimos pagos mínimos
futuros de futuros de
arrendamiento arrendamiento
Arrendamiento financiero
Entre uno y cinco años $ 384,718 $ 418,325
Hasta un año 104,117 162,063

$ 488,835 $ 580,388
20. Instrumento financiero
a. Administración del riesgo de capital

La Entidad administra su capital para asegurar que sus subsidiarias tendrán la capacidad de continuar
como negocio en marcha con el fin de maximizar el rendimiento de sus accionistas a través de la
optimización en el uso de los saldos de deuda y capital. La estrategia general de la Entidad no ha sido
alterada al 31 de diciembre de 2012 en comparación con la del 31 de diciembre de 2011.

La Entidad administra su nivel de endeudamiento para asegurar que continuará como negocio en
marcha. Al 31 de diciembre de 2012, la estructura de capital se mantiene un nivel de endeudamiento
de $14,230,023, netos de valor razonable de la deuda y de gastos de emisión de deuda por $
(359,383) y $ (466,529); respectivamente. Esta deuda se encuentra compuesta por $2,146,639
millones (14%) de financiamiento a través de créditos puente cuyos contratos poseen una fecha de
vencimiento menor a 12 meses, $ 1,379,851 (9%) de financiamiento a través de líneas corporativas de
corto plazo y $11,529,445 (77%) en líneas corporativas de largo plazo y el capital de la Entidad
(compuesto por capital social emitido, reservas y utilidades acumuladas como se revela en las Notas
15, 18 y 24 respectivamente).

La Entidad no está sujeta a requerimiento alguno impuesto externamente para la administración de su
capital.

El comité operaciones de la Entidad revisa la estructura de capital de la Entidad sobre una base
semestral. Como parte de esta revisión, el comité considera el costo del capital y los riesgos asociados
con cada clase de capital. La Entidad tiene un índice de endeudamiento especificado del 20% al 25%
determinado como la proporción de la deuda neta y el capital. El índice de endeudamiento al 31 de
diciembre de 2011 de 7.20% (ver abajo) estuvo en la parte final más baja del rango meta y ha vuelto a
un nivel más común de 5.50% desde el final del periodo sobre el que se informa.

137

El índice de endeudamiento del período sobre el que se informa es como sigue:

Deuda (i)

Efectivo y bancos

Deuda neta

Capital contable (ii)

Índice de deuda neta a capital contable

31 de diciembre de
2012

$ 14,230,023
2,276,838)

$ 11,953,185
$ 11,329,952

105.50%

31 de diciembre
de 2011

$ 13,555,738
2,721,166)

$ 10,834,572
$ 10,106,148

107.21%

(1) La deuda se define como préstamos tanto a largo y corto plazo y a instituciones financieras.

(ii) El capital contable incluye todas las utilidades retenidas, primas en suscripción de acciones,
reservas para compra de acciones y el capital social de la Entidad.

Categorías de los instrumentos financieros

Activos financieros:
Efectivo y equivalentes
de efectivo y efectivo
restringido
Instrumentos
financieros derivados

Cuentas por cobrar
Total

Pasivos financieros:

Instituciones
financieras

Proveedores de
terrenos

Obligaciones
garantizadas por
contratos de
derechos de créditos
futuros

Instrumentos
financieros derivados

Proveedores

Anticipos de clientes

Total

2012
Valor en Valor
libros razonable
$ 2,276,838 $ 2,276,838
1,269,192 1,269,192
3,546,030 $ _3546,030

$(14,230,023)

(292,663)

(4,651,599)

(317,080)
(3,325,557)

1,176,368
$(23,993,290

$(14,589,406)

(292,663)

(4,651,599)

(317,080)
(3,325,557)

1,176,368
$(24,352,673

2011
Nivel de Valor en Valor
valuación libros razonable

$ 2,721,166 $ 2,721,166
(2) 429,778 429,778
1,053,315 1,053,315
$ 4,204,259 $ 4,204,259
(2) $(13,555,738) $(13,225,564)
(3) (991,872) (797,145)
(3,353,372) (3,353,372)

(2 – –
(4,191,437) (4,191,437)
2,678,725) 2,678,725)
$(24,771,144) $(24,246,243)

Al final del periodo sobre el que se informa, no existen concentraciones de riesgo de crédito
significativas para los préstamos y cuentas por cobrar designados como a valor razonable con cambios
a través de resultados; excepto por lo mencionado en la Nota 21. El valor en libros que se refleja
anteriormente representa la máxima exposición al riesgo de crédito de la Entidad para dichos
préstamos y cuentas por cobrar.

138

Valor razonable de los instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan arriba han sido determinados por
la Entidad usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que requieren
de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo utiliza
supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del
estados consolidado de situación financiera. Consecuentemente, los montos estimados que se
presentan no necesariamente son indicativos de los montos que la Entidad podría realizar en un
intercambio de mercado actual. El uso de diferentes supuestos y/o métodos de estimación podrían
tener un efecto material en los montos estimados de valor razonable.

Los instrumentos financieros que se miden luego del reconocimiento inicial al valor razonable,
agrupados en Niveles que abarcan del 1 al 3 con base en el grado al cual se observa el valor
razonable son:

– Nivel 1 las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no
ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos;

– Nivel 2 las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de indicadores distintos a los
precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, pero que incluyen indicadores que son
observables para un activo o pasivo, ya sea directamente a precios cotizados o indirectamente
es decir derivados de estos precios

– Nivel 3 las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación
que incluyen los indicadores para los activos o pasivos que no se basan en información
observable del mercado (indicadores no observables).

Excepto por lo que se detalló en la tabla del inciso b), la administración considera que los valores en
libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados financieros,
se aproxima a su valor razonable.

Objetivos de la administración del riesgo financiero

La función de Tesorería Corporativa de la Entidad ofrece servicios a los negocios, coordina el acceso a
los mercados financieros nacionales e internacionales, supervisa y administra los riesgos financieros
relacionados con las operaciones de la Entidad a través de los informes internos de riesgo, los cuales
analizan las exposiciones por grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de
mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés a valor razonable y riesgo en
los precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de la tasa de interés del flujo de efectivo.

La Entidad busca minimizar los efectos de estos riesgos utilizando instrumentos financieros derivados
para cubrir las exposiciones de riesgo. El uso de los derivados financieros se rige por la políticas de la
Entidad aprobadas por el Consejo de Administración, las cuales proveen principios escritos sobre el
riesgo cambiario, riesgo de las tasas de interés, riesgo de crédito, el uso de instrumentos financieros
derivados y no derivados y la inversión de exceso de liquidez. Los auditores internos revisan
periódicamente el cumplimiento con las políticas y los límites de exposición. La Entidad no subscribe o
negocia instrumentos financieros, entre los que se incluye los instrumentos financieros derivados, para
fines especulativos.

La función de Tesorería Corporativa informa trimestralmente al comité de administración de riesgos de

la Entidad, el cual es un cuerpo independiente que supervisa los riesgos y las políticas implementadas
para mitigar las exposiciones de riesgo.

139

Riesgo de tasa de interés – La Entidad se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés debido a
que su deuda está principalmente sostenida en tasas variables. Una variación de 100 puntos base en la
tasa TIIE, tasa de referencia en los préstamos se incrementa o disminuye y todas las otras variables
permanecen constantes, la utilidad neta consolidada, capital contable consolidado y flujos de efectivo
consolidado se incrementarían o disminuirían por un monto de $156,363 y $137,008, al 31 de diciembre
de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, respectivamente.

La sensibilidad a las tasas de interés de la Entidad ha disminuido durante el año en curso debido
principalmente a la reducción en la variable de instrumentos de deuda y el aumento de los swaps de tasas
de interés para intercambiar deuda a tasa variable a fija. Ver tabla abajo.

Saldos al
31 de diciembre Porcentaje
de 2012 % Tasa de interés
Deuda a corto plazo:
Créditos puente hipotecarios $ 2,146,639 14 TIE + 3.63
Créditos hipotecarios para compra de tierra 363,162 2 TIE + 3.30
Créditos simples 23,291 10.92%
Créditos quirografarios 993,398 6 TIE +3.71
Deuda a largo plazo:
“Senior Guaranteed Note” (1) 9,065,781 58 TIE + 5.03
Bono Huaso 211,982 1 THE + 5.08
Créditos hipotecarios para compra de tierra 334,124 2 TIE + 3.38
Líneas de crédito revolventes con garantía fiduciaria 1,200,000 8 TINE + 5.00
Certificados bursátiles 400,000 3 TIE + 3.20
Créditos simples 168,121 1 10.15%
Créditos refaccionarios 149,437 1 TIE + 2.19
$ 15,055,935 96
Arrendamientos 580,388 4 TIE + 3.39
$ 15,636,323 100
Saldos al 31 de
diciembre de Porcentaje
2011 % Tasa de interés
Deuda a corto plazo:
Créditos puente hipotecarios $ 2,782,383 20 TIE + 3.20
Créditos simples 1,203,305 9 TIE + 4.00
Deuda a largo plazo:
“Senior Guaranteed Note” (1) 6,488,163 47 TIE + 6.39
Créditos hipotecarios para compra de tierra 857,454 6 TIE + 3.50
Líneas de crédito revolventes con garantía fiduciaria 994,500 9 TIE + 4.25
Certificados bursátiles 400,000 3 TIE + 3.70
Créditos simples 563,856 2 10.16%
Créditos refaccionarios 186,335 1 TIE + 2.30
$ 13,475,996 97
Arrendamientos 397,563 3 TIE + 2.80
$ 13,873,559 100

(2) Sin considerar efecto de IFD y gastos de emisión.

140

Importe costo

Incremento
hipotético
asumido sobre el

Tasa financiero del incremento en la Costo financiero
Promedio período tasa de interés (%) Hipotético Variación
8.47 $ 181,820 9.47 $ 203,287 $ 21,466
8.14 29,561 9.14 33,193 3,632
10.92 2,543 11.29 2,776 233
8.55 84,936 9.55 94,870 9,934
9.87 894,460 10.87 985,118 90,658
9.92 21,029 10.92 23,148 2,120
8.22 27,465 9.22 30,806 3,341
9.84 118,080 10.84 130,080 12,000
8.04 32,160 9.04 36,160 4,000
10.15 17,064 11.15 18,745 1,681
7.03 10,505 8.03 12,000 1,494
8.35 $ 1,419,623 9.35 $ 1,570,183 $ 150,559
8.23 47,766 9.23 53,570 5,804
8.29 $ 1,467,389 9.29 $ 1,623,753 $ 156,363
Incremento
hipotético
Importe costo asumido sobre el
Tasa financiero del incremento en la Costo Financiero
promedio período tasa de interés (%) Hipotético Variación

8.32 $ 231,494 9.32 $ 259,318 $ 27,824
9.42 113,351 10.42 125,384 12,033

11.89 571,443 12.89 836,324 64,882
8.12 69,625 9.12 78,200 8,575
8.54 84,930 9.54 94,875 9,945
7.91 31,640 8.91 35,640 4,000

10.16 34,516 11.16 37,913 3,397
7.15 13,323 8.15 15,186 1,863
8.46 $ 1,150,322 9.94 $ 1,482,840 $ 132,519
7.63 34,251 8.63 38,740 4,489
8.46 $ 1,184,573 9.46 $ 1,521,580 $ 137,008

Administración del riesgo de crédito – La exposición máxima al riesgo de crédito está representada
por los valores en libros en el estado de posición financiera consolidada.

El riesgo principal de la Entidad es generado por sus clientes.

Este riesgo surge principalmente por la insolvencia de clientes, que les impida el pago de la diferencia
entre el precio de venta de las viviendas y los créditos otorgados por los institutos de vivienda, sin
embargo se mantiene una cartera de clientes, con un nivel de endeudamiento acotado en cada uno de
ellos y además se realizan estudios individuales de su capacidad de endeudamiento. La cartera que se
posee no se concentra en un sólo cliente en particular.

Prácticamente todo el financiamiento para la vivienda de interés social en México ha sido otorgado por
el INFONAVIT y por fondos para la vivienda promovidos por el Gobierno, como la Sociedad Hipotecaria
Federal (SHF) y el FOVISSSTE. GEO depende de la disponibilidad del financiamiento hipotecario que
otorgan los proveedores de créditos hipotecarios para efectuar la mayoría de sus ventas. La exposición
de la Entidad por crédito de sus contrapartes es continuamente monitoreada.

El riesgo de crédito sobre los fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado debido a
que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignadas por reconocidas
agencias calificadoras.

Administración de riesgo cambiario de moneda extranjera – La Entidad cuenta con deuda en
moneda extranjera la cual es mitigada por medio de instrumentos financieros derivados.

Administración de riesgos de precio – En el caso de los insumos, alzas en el costo de materiales de
construcción, entre ellos, acero, concreto, mano de obra, entre otros, pueden afectar los resultados de
los proyectos y por ende, la Entidad con el fin de minimizar este impacto, tiene como estrategia el fijar
el precio de los principales insumos con los proveedores.

Administración del riesgo de liquidez – La administración de la Entidad es la que tiene la
responsabilidad final por la administración de la liquidez. El consejo de administración tiene la
responsabilidad final de la administración del riesgo de liquidez, y ha establecido un marco apropiado
para la administración de este riesgo para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo
plazo, y los requerimientos de administración de la liquidez. La Entidad administra el riesgo de liquidez
manteniendo reservas adecuadas, facilidades bancarias y para la obtención de créditos, mediante la
vigilancia continua de los flujos de efectivo proyectados y reales, y conciliando los perfiles de
vencimiento de los activos y pasivos financieros.

Facilidades de financiamiento:

Líneas de crédito disponibles 2012 2011

Créditos puente hipotecarios $ 3,590,535 $ 3,416,419 $ 4,501,365
Créditos quirografarios 218,748 297,978 972,300
Créditos simples 5,420 42,500 157,500

Las fuentes de financiamiento consisten en: créditos simples con garantía hipotecaria constituida sobre
los terrenos, obra y viviendas de los desarrollos financiados con estos créditos así como créditos
corporativos garantizados por activos inmobiliarios o bien por el aval de la Entidad. Los principales
requerimientos de efectivo de la Entidad son para el financiamiento del desarrollo y construcción de
viviendas y para la compra de terrenos, y para satisfacerlos, la Entidad ha recurrido al financiamiento a
través de préstamos bancarios, los provenientes de la operación, y, a un futuro, al financiamiento de
deuda bursátil.

141

21.

Por lo que respecta a la tesorería, la Entidad contempla el riesgo de liquidez manteniendo una posición
de hasta ocho semanas en efectivo y equivalentes de efectivo registrados por la Entidad, consistente
en depósitos bancarios en moneda nacional en cuentas de cheques e inversión de excedentes de

efectivo con disponibilidad inmediata.

Hasta 1 año Hasta 2 años Hasta 3 años Más de 4 años
Deuda a corto plazo:
Créditos puente hipotecarios $ 2,146,639 $ – $ – $ –
Créditos hipotecarios para
compra de tierra 363,162 – – –
Créditos quirografarios 993,398 – – –
Créditos simples 23,291 – – –
Deuda a largo plazo:
“Senior Guaranteed Note” – 721,393 – 8,344,388
Bono Huaso – – – 211,982
Créditos hipotecarios para
compra de tierra 263,425 60,176 10,523 –
Líneas de crédito revolventes 240,000 240,000 720,000 –
Certificados bursátiles – 400,000 – –
Créditos simples 118,265 49,856 – –
Créditos refaccionarios 35,511 35,512 35,512 42,902
Deuda total 4,183,691 1,506,937 766,035 8,599,272
Proveedores de terrenos 223,707 – – 68,956

Total obligaciones contractuales $ 4,407,399

$ 1,506,937 $ 766,035 $ 8,668,228

j. Administración del riesgo del mercado y del negocio de vivienda – En el negocio inmobiliario, los
planes de los reguladores gubernamentales afectan el desempeño del sector incidiendo directamente
en la construcción habitacional y comercial. Una de las variables claves a considerar en el negocio
inmobiliario son los terrenos donde se van a llevar a cabo los proyectos; por lo tanto, los cambios en
los planes de las agencias reguladoras pueden afectar la inversión y por lo mismo constituir un riesgo.
Cambios en las políticas gubernamentales y estrategias, los ajustes a los programas y presupuestos
de fomento a la vivienda por los institutos de vivienda y cambios en las políticas tributarias
relacionadas con las ventas de vivienda, podrían afectar la operación de la Entidad o a los

compradores finales de éstas.

Instrumentos financieros derivados (IFD)

(En miles de dólares estadounidenses, excepto en dónde se mencione)

De conformidad con las políticas de riesgo de la Entidad, se han contratado los siguientes IFD’s, como sigue:

Primera relación de cobertura – La Entidad emitió un “Senior Guaranteed Note” garantizado a cinco
años con vencimiento el 25 de septiembre de 2014 por 250,000 dólares estadounidenses (USD), con
un cupón fijo de 887.5 puntos base y una tasa de rendimiento al vencimiento de 900 puntos base. Con
la finalidad de disminuir su exposición a las fluctuaciones de tipo de cambio el 23 de septiembre del
2009 la Entidad contrató con dos diferentes agentes financieros, instrumentos derivados designados de
cobertura de fluctuación cambiaria (Cross Currency Swap o CCS). El objetivo de los instrumentos de
cobertura es eliminar las variaciones relativas a los pagos de cupones y principal a su vencimiento,
atribuibles a la emisión del bono de deuda garantizado. El período de cobertura comprende los flujos
semestrales considerados a partir del 25 de septiembre de 2009 y el flujo por el vencimiento del
principal el 22 de septiembre de 2014.

En abril de 2012, la Entidad realizó una cancelación parcial del monto nocional por 195,843 dólares

estadounidenses (USD), quedando un monto de 54,156 dólares estadounidenses (USD). La
cancelación está asociada con la liquidación parcial del Senior Guaranteed Note.

142

Al 31 de diciembre de 2012, el detalle de la cobertura es como sigue:

Monto Fecha de Valor
Tasa que Tasa que razonable Valor
nocional USD Inicio Vencimiento Paga recibe USD Razonable
TIE más
639 puntos
27,078 sep-09 sep-14 base 8.875% (464) $ (6,013)
TIE más
642.5
puntos
27,078 sep-09 sep-14 base 8.875% (480) (6,221)
$ (12,234)
Al 31 de diciembre de 2011, el detalle de la cobertura es como sigue:
Valor
Monto Fecha de Tasa que Tasa que razonable Valor
nocional USD Inicio Vencimiento Paga recibe USD Razonable
TIE más
639 puntos
125,000 sep-09 sep-14 base 8.875% 7,915 $ 110,294
TIE más
642.5
puntos
125,000 sep-09 sep-14 base 8.875% 7,807 108,781
$ 219,075
A la fecha de transición, el detalle de la cobertura, es como sigue:
Monto Fecha de Valor
Inicio Vencimiento Tasa que Tasa que razonable Valor
nocional USD Paga recibe USD razonable
TIE más
639 puntos
125,000 sep-09 sep-14 base 8.875% (3,731) $ (48,750)
TIE más
634.5
puntos
125,000 sep-09 sep-14 base 8.875% (3,666) (48,164)
$ 96,914)
b) Segunda relación de cobertura – La Entidad emitió un “Senior Guaranteed Note” garantizado a diez

años con vencimiento el 30 de junio de 2020 por 250,000 dólares estadounidenses (USD), con un
cupón fijo de 925 puntos base y una tasa de rendimiento al vencimiento de 950 puntos base. Con la
finalidad de disminuir su exposición a las fluctuaciones de tipo de cambio el 9 de julio de 2010, la
Entidad contrató con cuatro diferentes agentes financieros, instrumentos derivados designados de
cobertura de fluctuación cambiaria (Cross Currency Swap o CCS). El objetivo de los instrumentos de
cobertura es eliminar las variaciones relativas a los pagos de cupones y principal a su vencimiento,
atribuibles a la emisión del bono de deuda garantizado. El período de cobertura comprende los flujos
semestrales considerados a partir del 13 de julio y 30 de junio de 2010 para el primer instrumento y los
dos restantes, respectivamente, y el flujo por el vencimiento del principal al 30 de junio de 2020.

143

Al 31 de diciembre de 2012, el detalle de la cobertura es como sigue:

Monto
nocional
USD

100,000

(1) 100,000

50,000

Fecha de
Inicio Vencimiento
jul-10 jun-15
jun-10 jun-20
may-2011 jun-20
jun-10 jun-20

Tasa que
paga

TINE más 413.9
puntos base

900 puntos
base hasta
diciembre de
2012, 411.5
puntos base de
enero 2013 a
junio de 2015 y
525 puntos
base a partir de
julio de 2015 al
2020

38 puntos base
hasta 2015 y
posteriormente
TINE más 565.4
puntos base

TIE más 386.5
hasta 2015 y
posteriormente
TINE más 500
puntos base

Tasa que
recibe

9.25%

Al 31 de diciembre de 2011, el detalle de la cobertura es como sigue:

Monto
nocional
USD

100,000

(1) 100,000

50,000

Fecha de
Inicio Vencimiento
jul-10 jun-15
jun-10 jun-20
may-2011 jun-20
jun-10 jun-20

Tasa que
paga

TINE más 413.9
puntos base

905 puntos
base hasta
junio 2012 y
TIE más 411.5
puntos base
para 2015 y
525 puntos
base para 2020

38 puntos base
hasta 2015 y
TINE más 565.4
puntos base

TIE más 386.5
hasta 2015 y
posteriormente
TINE más 500
puntos base

Tasa que
Recibe

9.25%

Valor
razonable Valor
USD razonable
1,040 $ 13,481
(4,811) (62,373)
(8,443) (109,465)
(1,578) (20,462)
$ (178,819)
Valor
razonable Valor
USD razonable
2,372 $ 33,046
8,118 113,119
2,979 41,508
4,923 68,600

$ 256,273
144

(1)

A la fecha de transición, el detalle de la cobertura es como sigue:

Monto Valor
nocional Fecha de Tasa que Tasa que razonable Valor
USD Inicio Vencimiento paga Recibe USD Razonable
TIE más 388.9
hasta

diciembre de
2010 y a partir
de enero de
2011 TIIE más
413.9 puntos
100,000 jul-10 jun-20 base 9.25% (14,889) $ (183,875)

TIE más 388.5
y 502 puntos
100,000 jun-10 jun-20 base 9.25% (14,856) (183,476)

TIE más 386.5
hasta 2015 y
posteriormente
500 puntos
50,000 jun-10 jun-20 base 9.25% (7,384) (91,190)
$ (458,541)

En mayo de 2011, la Entidad celebró un convenio con Deutsche Bank mediante este convenio asume y
liquida el segundo período del IFD originalmente contratado con Santander que abarca del 30 de junio
de 2015 al 30 de junio de 2020.

Tercera relación de cobertura – El 14 de septiembre de 2010, la Entidad contrató con un agente
financiero instrumentos financieros designados de cobertura de fluctuación de divisa, por montos de
13,754, 3,593 y 1,199 dólares estadunidenses (USD) con inicios de vigencia el 15 de septiembre de
2010, para los dos primeros y 30 de septiembre de 2010 para el tercero con vencimiento el 22 de mayo
de 2017, 29 de abril y 30 de septiembre de 2016, respectivamente. El objetivo de los instrumentos de
cobertura es eliminar las variaciones relativas a los pagos de cupones y principal a su vencimiento
atribuibles a los créditos refaccionarios. El período de cobertura comprende los flujos semestrales para
los cupones y la amortización del principal.

Al 31 de diciembre de 2012, el detalle de la cobertura es como sigue:

Monto Tasa que Valor Valor
nocional Fecha de paga Tasa que razonable razonable
USD Inicio Vencimiento Recibe USD

TIE más LIBOR más
218 puntos 220 puntos
8,842 sep-10 may-17 base base (117) $ (1,511)

TIE más LIBOR más
217 puntos 220 puntos
2,095 sep-10 abr-16 base base (18) (229)

TIE más LIBOR más

224 puntos 220 puntos
799 Sep-10 sep-16 base base (10) 124

$ 1,864
145

Al 31 de diciembre de 2011, el detalle de la cobertura es:

Monto Valor
nocional Fecha de Tasa que Tasa que razonable Valor
USD Inicio Vencimiento paga Recibe USD razonable
TIE más LIBOR más
218 puntos 220 puntos
10,807 sep-10 may-17 base base 658 $ 9,162
TIE más LIBOR más
217 puntos 220 puntos
2,695 sep-10 abr-16 base base 120 1,668
TIE más LIBOR más
224 puntos 220 puntos
999 sep-10 sep-16 base base 31 438
$ 11,268
A la fecha de transición, el detalle de la cobertura es:
Valor
Mont:
ento Fecha de Tasa que razonable
nocional Tasa que Valor
USD Inicio Vencimiento paga Recibe USD razonable
TIE más LIBOR más
218 puntos 220 puntos
12,772 sep-10 may-17 base base (662) $ (8,178)
TIE más LIBOR más
217 puntos 220 puntos
3,293 sep-10 abr-16 base base (154) (1,904)
TIE más LIBOR más
224 puntos 220 puntos
1,198 sep-10 sep-16 base base (59) 731)
$ (10,813)
d) Cuarta relación de cobertura – La Entidad emitió 684 bonos a largo plazo de la serie A en el Banco

de Chile denominada en unidades de Fomento (UF) a 10 años, con vencimiento el 19 de julio de 2022
por un monto de 342,000 UF, con cupones fijos de 650 puntos base. Con la finalidad de disminuir la
fluctuación en tasas de interés, el 27 de agosto de 2012 la Entidad contrató un instrumento derivado
designado de cobertura de fluctuaciones de tasas, (Cross-Currency Rate Swap O CCRS). El objetivo
de los instrumentos de cobertura es eliminar las fluctuaciones en tasas de los pagos de cupones y el
principal a su vencimiento. El período de cobertura comprende las tasas aplicables a los flujos
semestrales considerados a partir del 19 de septiembre de 2012, y el flujo por el vencimiento del
principal el 19 de julio de 2022.

146

Al 31 de diciembre de 2012, el detalle de la cobertura es como sigue:

Tasa que
Fecha de paga Tasa que Valor
Monto razonable
nocional MXN Inicio Vencimiento recibe
: TINE más 508
$ 211,982 ago-12 jul-22 puntos base 6.5% $ (10,024)
Otros instrumentos financieros derivados (IFD)

La Entidad emitió un “Senior Guaranteed Note” garantizado a diez años con vencimiento el 27
de marzo de 2022 por 400,000 dólares estadounidenses (USD), con cupones fijos de 887.5
puntos base. Con la finalidad de disminuir su exposición a las fluctuaciones de tipo de cambio el
31 de julio y 3 de agosto de 2012, la Entidad contrato con siete diferentes agentes financieros,
instrumentos financieros derivados designados de cobertura de fluctuación cambiaria (Cross
Currency Swap o CCS). El objetivo de los instrumentos de cobertura es eliminar las variaciones
relativas a los pagos de cupones atribuibles a la emisión del “Senior Guaranteed Note”. El
período de cobertura comprende los flujos semestrales considerados a partir del 24, 25 y 26 de
octubre, respectivamente, de 2012. El 27 de marzo de 2017, la Entidad podrá canjear los
cupones en su totalidad o en parte mediante el pago del monto del nocional del “Senior
Guaranteed Note” más una prima y el interés devengados hasta la fecha de liberación.

Al 31 de diciembre de 2012, el detalle de la cobertura es como sigue:

Valor
Monto Tasa que razonable Valor
nocional Fecha de paga Tasa que USD razonable
USD Inicio Vencimiento recibe
TINE más 455
100,000 jul-12 mar-17 puntos base 8.875% (2,255) $ (29,242)
TINE más 472
100,000 jul-12 mar-17 puntos base 8.875% (2,988) (38,741)
TINE más 467
50,000 jul-12 mar-17 puntos base 8.875% (1,385) (17,963)
TINE más 455
50,000 ago-12 mar-17 puntos base 8.875% (946) (12,265)
TINE más 455
50,000 ago-12 mar-17 puntos base 8.875% (949) (12,305)
TINE más 458
25,000 ago-12 mar-17 puntos base 8.875% (501) (6,498)
TINE más 448
25,000 ago-12 mar-17 puntos base 8.875% (432) 5,598
$ 122,612
b) Cobertura de opciones europeas por 122,882 dólares estadounidenses para cubrir la exposición

al riesgo de los pagos futuros por los servicios de maquinaria. La fecha de inicio y vencimiento
son noviembre de 2011 y 2014, respectivamente. La Entidad pagará una prima de 1,950
dólares estadounidenses. El valor razonable al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de
2011 es de $1,067 y $3,539 respectivamente.

Collar por 250,000 dólares estadounidenses asociado al bono cuyo vencimiento es el año 2014
el valor razonable al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 es de $7,405 y
$(60,250), respectivamente. En abril de 2012, la Entidad realizó una cancelación parcial del
monto nocional por 195,843 dólares estadounidenses, quedando monto de 54,157 dólares
estadounidenses. En diciembre de 2012 la Entidad realizo una cancelación del nocional por
27,078 dólares estadounidenses obteniendo una ganancia de $4.2 millones de pesos,
quedando un nocional remanente por 27,078 dólares estadounidenses.

Cobertura por $700 a una tasa fija de 7.17% con fecha de vencimiento 6 de enero de 2012, la
Entidad pagó al inicio de la operación una prima de $6,860. El valor razonable al 31 de
diciembre de 2011 es de $(127).

147

Resumen de los efectos por los IFD, registrados en el RIF al 31 de diciembre de 2012:
Primera Segunda Tercera Cuarta IFD sin
relación relación relación relación designación Total
Cambio del valor razonable del
derivado (1) utilidad (pérdida) $ (231,309) $ (435,092) $ (13,132) $ (10,024) $ (57,301) $ (746,858)

Cambio del valor razonable de la
deuda utilidad (pérdida) 231,309 435,092 13,132 10,024 – 689,557

$ – $ – $ – $ – $ (57,301) $ (57,301)
(1) El cambio del valor razonable del derivado incluye intereses devengados no pagados por $156,571.

Resumen de los efectos por los IFD, registrados en el estado de resultados al 31 de diciembre de 2011:

Primera Segunda Tercera IFD sin
relación relación relación designación Total
Cambio del valor razonable del
derivado utilidad (pérdida) $ 423,759 $ 714815 $ 22082 $ (76,059 $1,084,597
Cambio del valor razonable de la
deuda utilidad (pérdida) (897,937) (259,089) 2,898 – (1,154,128)

$ (474,178) $ 455,726 $ 24,980 $ (76,059 $ (69,531)

La conciliación del valor razonable de la deuda, es como sigue:

Fecha de
2012 2011 transición
Saldo inicial por cambio en el
valor razonable de la deuda $ 330,174 $ (823,952) $ 135,511
Cambio en el valor razonable
efecto neto en el estado de
resultados (689,557) 1,154,126 (959,463)
Saldo final por cambio en el valor
razonable de la deuda $ (359,383) $ 330,174 $ (823,952)

148

22.

Obligaciones de beneficios al retiro

El costo, las obligaciones y otros elementos de los planes de pensiones, primas de antiguedad y
remuneraciones al término de la relación laboral distintas de la restructuración se determinaron con base en
los cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2012, 2011 y al 1 de enero de
2011.

Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado de posición financiera, representan el valor
presente de la obligación por beneficios definidos, ajustado por las ganancias y pérdidas actuariales no
reconocidas y los costos de los servicios pasados no reconocidos, menos el valor razonable de los activos del
plan. Cualquier activo que surja de este cálculo se limita a las pérdidas actuariales no reconocidas y al costo
de los servicios pasados, más el valor presente de los rembolsos y reducciones de contribuciones futuras al
plan.

El costo neto del período por las obligaciones derivadas de la primas de antiguedad, ascendió a $9,545 y
$5,659 en 2012 y 2011, respectivamente.

Las indemnizaciones por retiro se registran en resultados (gastos) al momento de pagar a los empleados,
como consecuencia de la decisión de la Entidad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal
de jubilación por no existir una obligación legal asociada.

Las valuaciones actuariales más recientes del valor presente de la obligación por beneficios definidos fueron
realizadas al 31 de diciembre de 2012 por un actuario independiente, Miembro del Instituto de Actuarios del
País A. El valor presente de la obligación por beneficios definidos y el costo laboral del servicio actual y el
costo de servicios pasados fueron calculados utilizando el método de crédito unitario proyectado.

Los supuestos principales usados para propósitos de las valuaciones actuariales son las siguientes:

Valuación al
2012 2011
% %
Tasa (s) de descuento 5.9 7.3
Tasa (s) esperada de incremento salarial 5.1 6.5
Inflación 3.6 3.6

Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos en el periodo:

2012 2011

Saldo inicial de la obligación por beneficios definidos $ 20,610 $ 20,423
Costo laboral del servicio actual 4,683 3,743
Costo por intereses 1,636 1,268
(Ganancias)/pérdidas actuariales 8,475 17
Pérdidas/(ganancias) sobre reducciones 2,251

Pasivos totalmente pagados sobre el finiquito (4,172) (4,878)
Pasivos asumidos en una combinación de negocios – 37
Saldo final de la obligación por beneficios definidos $ 33,483 $ 20,610

149

23. Transacciones con partes relacionadas

a. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave y/o directivos relevantes de la
Entidad, fueron como sigue:

31 de diciembre 31 de diciembre

de 2012 de 2011
Sueldos y prestaciones $ 320,714 $ 303,622
Aguinaldos 26,726 25,788
Bonos 81,643 147,870
Total $ 429,083 $ 477,280
b. Transacciones comerciales

Durante el año, las entidades de la Entidad realizaron las siguientes transacciones comerciales con
partes relacionadas que no son miembros de la Entidad:

31 de diciembre 31 de diciembre

de 2012 de 2011
Compra de terrenos $ 141,302 EA).

Los siguientes saldos se encontraban pendientes al final del periodo sobre el que se informa:

C. Préstamos a partes relacionadas
Fecha de
2012 2011 transición
Préstamos al personal clave de
la administración $ 14,658 $ 4,726 $ 4,699

La Entidad ha otorgado algunos préstamos a corto plazo a su personal gerencial clave a tasas
comparables con las tasas de interés promedio comerciales.

Los préstamos al personal clave de la administración no están garantizados

24. Capital contable

Al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 y fecha de transición, el capital social autorizado es

como sigue:

Acciones en Acciones en

circulación tesorería
Saldos al inicio de 2011 549,442,784 624,700
Movimientos 55,175) 4,638,800
Saldos al 31 de diciembre de 2011 549,387,609 5,263,500
Movimientos 4,921,576 4,921,576)
Saldos al 31 de diciembre de 2012 554,309,185 341,924

150

25.

26.

31 de diciembre 31 de diciembre Fecha de

de 2012 de 2011 transición
Capital social autorizado 555,396,540 555,396,540 555,396,540
Acciones en circulación 554,309,185 549,387,609 549,442,784
Acciones en tesorería 341,924 5,263,500 624,700
a. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y

de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto a cargo de la Entidad a la tasa vigente al
momento de su distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra
el impuesto sobre la renta que se pague sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes,
contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

b. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de
2011 y fecha de transición, es como sigue:

31 de diciembre 31 de diciembre Fecha de
de de 2011 transición
2012
Cuenta de capital de aportación
consolidada (CUCA) $ 4,052,287 $ 3,912,985 $ 3,769,372
Cuenta de utilidad fiscal neta
consolidada (CUFIN) 659,016 829,662 152,287
$ 4,711,303 $ 4,742,647 $ 4,521,659
Cc. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal de acuerdo con la Ley General de Sociedades

Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la
reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal
puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser
reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, su
importe a valor nominal asciende a $25,712, respectivamente.

En la Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 28 de marzo de 2012, se aprobó

destinar, hasta $1,000,000, como monto máximo para el fondo de reserva para la compra de acciones
propias, emitidas por la Entidad.

Participación no controladora en fideicomisos y otros

31 de diciembre de 31 de diciembre Fecha de
2012 de 2011 transición
Patrimonio de fideicomisos
consolidados y otros $ 4,389,264 $ 3,756,461 $ 3,056,069
Utilidades retenidas 1,033,904 758,998 435,539
Pagos a la participación no
controladora (3,579,130) (2,597,312) (1,548,442)

$ 1,844,038 $ 1,918,147 $ 1,943,166

Pagos basados en acciones
a. En las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas y sesiones del Consejo de Administración

celebradas en abril, mayo y agosto de 2001, se aprobó un plan de incentivos a empleados y
funcionarios en acciones, que está sujeto a las siguientes condiciones:

151

1. Que el funcionario de la Entidad permanezca durante el tiempo y términos señalados en el plan,
y en caso contrario aceptan y reconocen que el valor de sus acciones será $0.224 pesos.

2. Los derechos de adquisición relacionadas con las acciones liberadas de conformidad al plan
antes citado, no tendrán efectos proporcionales por fracciones de ejercicio y serán liberadas
cuando se cumplan todos requisitos establecidos.

Las acciones del plan de incentivos a funcionarios y empleados, fueron liberadas en las siguientes
fechas y valores de mercado, como sigue:

Con fecha 31 de julio de 2012, la Entidad efectuó un traspaso del fondo de recompra de acciones a un
fideicomiso para el plan de incentivos a empleados y funcionarios de la siguiente manera, la fecha de
liberación corresponde al aviso a la Bolsa Mexicana de Valores, el valor asignado es el que se erogó a
la fecha de recompra:

2012
Valor de
Fecha de Valor de emisión
liberación Acciones mercado Valor de por Valor de Efecto en
Díalmes/laño liberadas por acción mercado acción adquisición resultados
31 /julio/ 2012 4,500,000 13.98 $ 62,910 0.224 25.02 112,801
27labril/2012 421,576 16.77 7,070 0.224 25.02 10,726
Total 4,921,576 $ 69,980 $ 123,527
2011
Valor de
Fecha de Valor de emisión Efecto de
liberación Acciones mercado Valor de por Valor de valor
Díalmes/año liberadas por acción mercado acción emisión razonable
15/jun/2011 1,369,956 25.85 $ 35,413 0.224 $ 307 $ 35,106
14/ene/2011 1,959,929 41.81 81,569 0.224 437 81,131
Total 3,329,885 $ 116,982 $ 744 $ 116,237

La diferencia entre el valor de la emisión original y el valor de mercado a la fecha de liberación
generaron un cargo a resultados en 2012, 2011 y fecha de transición, por $123,527, $116,237 y
$142,983; respectivamente generando un crédito en la prima por emisión de acciones por los mismos

importes.

Con fecha 27 de mayo de 2011 se emitieron 4,583,625 de obligaciones convertibles en acciones las
cuales fueron adquiridas por un fideicomiso y convertidas en acciones el 30 de mayo de 2011 con un
valor nominal de $0.224, lo que representa un incremento en el capital social por $1,027.

Con fecha 5 de julio de 2010 se emitieron 5,005,234 de obligaciones convertibles en acciones las
cuales fueron adquiridas por un fideicomiso y convertidas en acciones el 6 de julio de 2010 con un
valor nominal de $0.224, lo que representa un incremento en el capital social por $1,121.

152

27.

28.

29.

Costo de préstamos

2012 2011

Activo calificables

Inventarios inmobiliarios $ 16,011,333 $ 15,916,339

Total activos calificables — 16,011,333 15,916,339
Conciliación de costo de préstamos del año:

Costo por préstamos $ 2,150,712 $ 1,863,040

Capitalizados atribuibles inventarios inmobiliarios

(952,626) (938,700)
Gastos financieros reconocidos en resultados

$ 1,198,086 $ 924,340

Durante los ejercicios 2012 y 2011, el monto invertido (antes de traspaso a costo de ventas) en el desarrollo
de inventarios inmobiliarios asciende a $16,011,333 y $15,916,339; respectivamente.

La tasa de capitalización anualizada durante 2012 y 2011, asciende a 7.51% y 5.81%; respectivamente.

Otros ingresos

2012 2011
Cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión $ 65,805 $ –
Recuperación de impuestos 52,291 –
Ganancia por venta de hipotecables 6,351 –
Ganancia en venta de asociadas 1,225 –
(Pérdida) ganancia en venta de activo fijo (849) 74,340
Perdida en intercambio de acciones – (27,591)
Participación de los trabajadores en las utilidades (10,033) (26,126)
Perdida en venta de materiales (494) –
Penalidades y otros 4,450 6,209

$ 118,746 $ 26,832

Impuestos a la utilidad
La Entidad está sujeta al ISR y al IETU.

ISR – La tasa es 30% para el año 2013 y en adelante La Entidad causa el ISR en forma consolidada con sus
subsidiarias a partir del año 1990

El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las
que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos
en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2014 y b) el impuesto
relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se
pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del
impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 (fecha de inicio
de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones
fiscales.

153

¡ETU – Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos
de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se
abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado
en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de
las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la
controladora y sus subsidiarias.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

Con base en proyecciones financieras, la Entidad identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto,
reconoce únicamente ISR diferido.

a. Los impuestos a la utilidad reconocidos en los resultados
2012 2011
Diferido del ejercicio $ 653,566 $ 614,806
Ajuste al efecto de consolidación y exceso de pérdidas
fiscales de ejercicios anteriores – 15,520)
Total impuestos en resultados $ 653,566 $ 599,286

La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la
utilidad antes de impuestos a la utilidad es:

2012 2011
% %
Tasa legal 30.00 30.00
Más efecto de diferencias permanentes, principalmente
gastos no deducibles 2.69 1.11
Otros 0.77 1.36
Efectos inflacionarios – Neto 0.49) 5.03)
Tasa efectiva 32.97 27.44
b. Impuestos diferidos en el estado consolidado de posición financiera

El siguiente es el análisis de los impuestos diferidos activos / (pasivos) presenta en el estado
consolidado de posición financiera:

2012 2011
Impuesto diferido activo $ (671,189) $ (304,476)
Impuesto diferido pasivo 3,472,540 2,452,261

$ 2,801,351 $ 2,147,785

154

recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al

31 de diciembre de 2012, son:

Año de
Vencimiento

Pérdidas
Amortizables

IMPAC
recuperable

2016 $ – $ 23,340
2018 330,666 –
2022 173,348 –

$ 504,014 $ 23,340

En la determinación del ISR diferido según incisos anteriores, se incluyeron los efectos de pérdidas
fiscales por amortizar e IMPAC pagado por recuperar, por $504,014 y $23,340, respectivamente.

Cc. Saldos de impuestos diferidos

2011
Diferencias temporales

Cuentas por cobrar
Propiedades, planta y equipo
Inventarios inmobiliarios
Propiedades de inversión
Provisiones

Pagos anticipados

Anticipos de clientes

Pérdidas fiscales y créditos
fiscales no utilizados

Pérdidas fiscales

Valuación en la estimación del
ISR diferido activo

IMPAC por recuperar

Saldo inicial

Reconocido en los
resultados

Saldo final

865,585 $ (2,273,314) $ (1,407,729)
(398,376) 1,065,447 667,071
793,346 1,480,663 2,274,009
221,144 445,468 666,612
(63,928) (211,120) (275,048)
309,998 (57,700) 252,298
(63,687) (41,278) (104,965)
1,664,082 408,166 2,072,248
(109,843) (18,383) (128,226)
– 225,023 225,023
(21,260) – (21,260)
(131,103) 206,640 75,537
1,532,979 614,806 2,147,785

155

Reconocido en los
2012 Saldo inicial resultados Saldo final

Diferencias temporales

Cuentas por cobrar $ (1,407,729) $ 1,500,843 $ 93,114
Propiedades, planta y equipo 667,071 (307,084) 359,987
Inventarios inmobiliarios 2,274,009 (492,254) 1,781,755
Propiedades de inversión 666,612 300,295 966,907
Provisiones (275,048) (124,285) (399,333)
Pagos anticipados 252,298 18,479 270,777
Anticipos de clientes (104,965) 8,852 (96,113)

2,072,248 904,846 2,977,094

Pérdidas fiscales y créditos
fiscales no utilizados

Pérdidas fiscales (128,226) (24,177) (152,403)
Valuación en la estimación del
ISR diferido activo 225,023 (225,023) –
IMPAC por recuperar (21,260) (2,080) (23,340)
75,537 (251,280) (175,743)
2,147,785 653,566 2,801,351

Consolidación fiscal

En el evento que la Entidad disminuya su participación accionaria en una controlada, desincorpore de
la consolidación fiscal alguna sociedad controlada o realice fusiones de sus compañías subsidiarias,
por las diferencias de los registros de las cuentas de utilidad fiscal neta y utilidad fiscal neta reinvertida
en el ente consolidado, será acreedor del ISRD por consolidación hasta por un monto de $649,790,
que pagará de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables al momento de su determinación.

El saldo al 31 de diciembre de 2012, es como sigue:

Monto al 31 de

Año de diciembre de
pago 2012
2013 $ 94,686
2014 77,954
2015 69,517
2016 53,906
2017 17,481
2018 11,191
2019 10,750
2020 1,324
2021 1

336,810
Corto plazo 94,686

$ 242,124

156

30.

Contingencias

La Entidad al igual que sus activos no están sujetos, con excepción a lo que se señala en los
siguientes párrafos, a acción alguna de tipo legal que no sean los de rutina y propios de su actividad.

La autoridad federal tributaria tiene el derecho de llevar acabo revisiones de los impuestos pagados por
compañías mexicanas por un período de 5 años; por lo tanto los años fiscales desde 2007, están
sujetos a una posible revisión.

La Entidad ha tomado ciertas posiciones fiscales en sus declaraciones anuales de impuestos,
clasificadas como posiciones fiscales inciertas para propósitos de los informes financieros.
Específicamente, las derivadas de la Ley del ISR, respecto a la posición de que se debe adicionar a la
utilidad fiscal consolidada o deducir de la pérdida fiscal consolidada en los términos de la fracción II del
Artículo 68 de la Ley ISR, el efecto de esta deducción es de aproximadamente $271,545 a valores
nominales ($602,646 al 31 de diciembre de 2012, que incluye actualizaciones y recargos). Con fecha 3
de enero de 2010, el SAT inició sus facultades de comprobación, por lo que podría determinar multas,
recargos y actualización.

El Servicio de Administración Tributaria (SAT) notificó un crédito fiscal a la Entidad en la que según su
criterio existió una compensación indebida de IMPAC contra ISR del ejercicio 2007, por un importe
histórico de $195,595 (el importe actualizado con multas y recargos asciende a $385,896). En opinión
de la administración de la Entidad y de sus asesores legales, se cuenta con suficientes bases para
sostener la compensación realizada por la Entidad.

La Entidad por las actividades que desarrolla, se encuentra sujetas a diversas disposiciones en materia
ambiental y reglamentaciones de consumo y descargas de aguas residuales y otras leyes que
preservan el medio ambiente y zonas protegidas, por lo que pudiese ser sujeta de revisiones y
auditorías de tipo ambiental, en opinión de la administración no existen pasivos conocidos por estos
conceptos que no se incluyan en los estados financieros consolidados.

El 15 de febrero de 2010, la Entidad interpuso demanda de nulidad ante las autoridades fiscales en
contra de las reformas al régimen de consolidación fiscal contempladas en la Ley del ISR aplicables a
partir de 2010, específicamente sobre los siguientes aspectos que generan una afectación a la Entidad:

1) Por el régimen transitorio (ejercicios 2004 y anteriores): Las obligaciones futuras derivadas de
las pérdidas de impuestos de algunos años, obligaciones de la comparación de la cuenta de
utilidad fiscal neta (CUFIN), correspondiente de cada subsidiaria cuando se compara con la
cuenta de CUFIN consolidada, las obligaciones de los dividendos y otros conceptos especiales
de consolidación dan como resultado obligaciones adicionales para la Entidad.

2) Por el régimen a partir de los ejercicios de 2005 a 2009: Las obligaciones futuras por pérdidas
fiscales de esos años, obligaciones de la comparación de la cuenta de utilidad fiscal neta
(CUFIN) y obligaciones adicionales por dividendos contables.

Mediante sesiones de fecha 8 y 9 de octubre de 2012, el Pleno de la Suprema Corte de Justicia de la
Nación resolvió que de una interpretación conjunta de los artículos involucrados, las empresas
controladoras deben revertir a nivel consolidado las pérdidas fiscales pendientes de amortizar al 31 de
diciembre de 2004, al haber optado por aplicar el procedimiento contenido en la fracción IV del Artículo
Tercero del Decreto por el que se reforman, adicionan, derogan y establecen diversas disposiciones de
la Ley del ISR. Asimismo, los Ministros de la Suprema Corte de Justicia de la Nación resolvieron que el
Artículo Tercero del Decreto en referencia, en relación con los artículos 61 y 68, fracción Il de la Ley
del ISR vigente en 2005, aparentemente no resultan violatorios de los principios de legalidad,
proporcionalidad y equidad tributarias, ni tampoco del principio de la irretroactividad de leyes, en
términos del artículo 14 y 31, fracción IV de la Constitución Federal.

157

31.

En relación con lo anterior, los asesores legales de la Entidad no pueden determinar y evaluar las
razones por lo cual se consideró que no existía una violación a la garantía de irretroactividad. Es decir, no
es posible advertir si la Suprema Corte de Justicia de la Nación se pronunció o no en específico sobre las
pérdidas fiscales anteriores al ejercicio de 1999. En virtud de lo anterior, la Entidad y sus asesores legales
consideran que a la fecha de este informe y en tanto no cuenten y conozcan el sentido de la sentencia de
la Suprema Corte de Justicia no es posible determinar el impacto de dicha sentencia en los estados
financieros consolidados y por lo tanto, han considerado que a la fecha de este informe no es necesario
proveer una estimación por dicha situación.

Por otra parte, el 17 de diciembre de 2012, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el “Decreto por
el que se expide la Ley de Ingresos para la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2013”, mismo que entró
en vigor el 1 de enero de este año.

A través de dicho Decreto, se incorpora una disposición transitoria que otorga a las autoridades fiscales la
facultad de condonar el 80% de ciertos créditos fiscales causados con anterioridad al ejercicio de 2007 y
el 100% de los accesorios de dichos créditos; así como el 100% de los accesorios de los créditos
causados en el ejercicio de 2007 y posteriores.

En el caso en particular, el crédito fiscal determinado a la empresa, emitido el 20 de diciembre de 2010
por la Administración Central de Fiscalización a Empresas que Consolidan Fiscalmente, califica
precisamente como de aquellos créditos fiscales causados antes del 1 de enero de 2007 y, por tanto, es
susceptible de ser condonado parcialmente conforme lo dispone dicho Decreto, sujeto a su debido
cumplimiento, por lo que el monto máximo de esa contingencia al 31 de diciembre de 2012, ascendería a
$ 73,554. Sin embargo a la fecha de emisión de este informe no han sido publicadas las reglas
correspondientes.

9- Los préstamos y deudas que se detallan en las Notas 15 y 18, contienen ciertas obligaciones de hacer
y no hacer, en algunos préstamos no se cumplen derivado de que la adopción a las IFRS. Sin
embargo, dichos préstamos se presentan como pasivo circulante a la fecha de estos estados
financieros.

Compromisos

El 19 de agosto de 2003 se firmó un convenio entre Prudential Investment Management, Inc. (“Prudential”) y
GEO, denominado “Residential Investment Program”.

En términos generales, el objetivo del convenio es el de establecer un programa de inversión para el
desarrollo de proyectos inmobiliarios que incluye, entre otros proyectos, la adquisición de terrenos, la
construcción de casas habitación que pueden ser de interés social, de interés medio y residencial, y centros
comerciales. La estructura definida para el programa comprende la constitución de un fideicomiso bajo las
leyes de Nueva York (“NY Trust”) en donde participan principalmente Prudential e inversionistas
institucionales, y GEO con una participación minoritaria. La fase | del programa contempla aportaciones al NY
Trust por un total de 175 millones de dólares y la fase || por 280 millones de dólares. A su vez, el NY Trust
constituye el Fideicomiso Maestro, domiciliado en México, que a su vez celebra fideicomisos que realizan los
proyectos inmobiliarios. La participación de GEO en los órganos de gobierno del Fideicomiso Maestro le
podría permitir tener influencia significativa en los proyectos, pero no el control de los mismos.

De acuerdo con el programa, para desarrollar cada terreno por parte de la Entidad, se requiere un contrato de
fideicomiso específico, y GEO o sus subsidiarias deben efectuar un depósito (“Depósito de Seriedad”) al
Fideicomiso Maestro, como mínimo del 10% del costo de adquisición del terreno que vaya a ser aportado al
fideicomiso específico. El depósito garantiza al Fideicomiso Maestro, la recuperación de su inversión a más
tardar el último día de programa de terminación esperado, para construir las casas o urbanizar los terrenos.

Por todo lo anterior, GEO no tiene responsabilidad sobre los financiamientos que en su caso obtenga el
Fideicomiso Maestro para financiar estas operaciones, por lo que los riesgos y beneficios para GEO en cuanto
a los fideicomisos, se limita al monto de su aportación, las construcciones que realice y los resultados que le
correspondan, y los depósitos de seriedad que tenga que efectuar.

158

A la fecha de transición existieron 4 proyectos en la Fase | bajo este programa, que se presentan en el rubro
de inventarios inmobiliarios con un valor de $136,953. Los depósitos de seriedad efectuados, ascienden a
$20,510. La Fase | del programa fue liquidada en su totalidad durante 2011.

Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y fecha de transición se tienen 10, 15 y 19 proyectos; respectivamente, en
la Fase ll bajo este programa, que se presentan en el rubro de inventarios inmobiliarios con un valor de
$290,728, $278,733 y $247,781, al 31 de diciembre de 2012, 2011 y fecha de transición, respectivamente. Los
depósitos de seriedad efectuados, ascienden a $172,084, $164,632 y $190,406, al 31 de diciembre de 2012,
2011 y fecha de transición, respectivamente.

Fase IV: nueva fase de inversión firmada en junio 2009 con Prudential por $545 millones de dólares, con un
plazo de 7 años de inversión con revolvencias, que se presentan en el rubro de inventarios inmobiliarios con
un valor de $575,665, $1,997,598 y $973,813, al 31 de diciembre de 2012, 2011 y fecha de transición;
respectivamente, y que corresponden a 6, 11 y 4 proyectos, con un depósitos de seriedad de $48,116,
$288,176, $84,718 al 31 de diciembre de 2012, 2011 y fecha de transición, respectivamente.

En junio 2010 se firmó un nuevo programa estratégico con Prudential creando el fondo de Macroproyectos o
Ciudades integralmente planeadas y sustentables, con inversión en capital por hasta $1,000 millones de
dólares estadounidenses en los próximos diez años. El capital del fondo servirá para la adquisición de
grandes extensiones de tierra y el desarrollo de infraestructura, urbanización y equipamiento para generar
“Macrolotes” con servicios de usos suelo habitacionales, comerciales, industriales y de equipamiento.

En junio 2010 se firmó la primera etapa donde el Fondo inicia con la inversión de la primera fase de Valle de
las Palmas, terreno ubicado en Tijuana, B.C., con una superficie de 347 hectáreas, por el equivalente a
$108.3 millones de dólares estadounidenses. El proyecto contempla tierra para desarrollar más de 18,000
viviendas, lotes industriales y comerciales. Las principales características de este programa son:

Pago del contrato de obra: GEO recibe 15% de anticipo de los siguientes 12 meses al arranque del
proyecto, 85% contra avance de obra y 5% de retención contra entrega de “Macrolotes”.

Supervisión de obra y presupuesto: con costo a la estructura por parte de un tercero.

Honorarios GEO: 3% del presupuesto total de inversión conforme a cada pago parcial y 2% de las
ventas, excluyendo áreas habitacionales GEO.

Sobre-Costos: Cualquier costo adicional a lo aprobado en el Plan Maestro deberá ser pagado por
GEO.

Aéreas GEO: GEO mantiene opciones de compra sobre al menos el 50% del terreno vendible.
32. Compromisos por servicios de maquinaria y rentas operativas
a) Servicios de maquinaria:

1) Con fecha 20 de abril de 2011, la Entidad celebró un contrato de servicios de maquinaria con el
Fideicomiso F/00762 y The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple
(actuando como fiduciario del fideicomiso) por un periodo de 10 años, el Fideicomiso entregó a
la Entidad la cantidad de 55,059 dólares estadounidenses como un incentivo para adherirse al
contrato. Al 31 de diciembre de 2012 la Entidad ha devengado 12,847 dólares estadounidenses,
quedando por devengar 5,505 dólares estadounidenses y 36,706 dólares estadounidenses
($71,376 y $475,923 a corto y a largo plazo, respectivamente), mismo que se devengará
conforme los servicios de maquinaría sean prestados durante la vida de contrato. Los pagos
esperados por dicho contrato asumiendo que los servicios equivalentes a aproximadamente
720,000 horas trimestrales fueran efectivamente otorgados, son como sigue:

159

2013
2014
2015
2016
2017
2018 en adelante

Dólares
estadounidenses

44,043
47,787
51,849
56,256
61,037

246,241

507,213

Con fecha 20 de abril de 2011, la subsidiaria Geo Importex, S.A. de C. V. celebró un contrato
de servicios de operación y mantenimiento de maquinaria con el Fideicomiso F/00762 y The
Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple (actuando como fiduciario del
fideicomiso) por un periodo de 10 años. Los cobros esperados por dicho contrato asumiendo que
los servicios equivalentes a la contraprestación fueron efectivamente otorgados, son como

Dólares
estadounidenses

17,798
18,421
19,065
19,733
20,423

100,552

195,992

Gastos de arrendamiento

2012 2011
8,367 $ 7,715
37,773 38,131
7,441 7,444

(1) Renta denominada en dólares estadounidenses, la cual asciende a 637 por un factor de
ajuste estimado, que depende de la variación de la Tasa LIBOR al inicio de cada periodo

2)
sigue:
2013
2014
2015
2016
2017
2018 en adelante
b) La entidad como arrendatario:
Arrendamiento Plazo forzoso
Aeronave (1) 10 años
Edificios 15 años
Maquinaria y equipo 1 año
trimestral más el 1.11%.
c) Otros compromisos
1.

La Entidad tiene como compromiso construir diversas obras de beneficio a las localidades, tales
como escuelas, parques, clínicas, etc., en donde se encuentran sus proyectos como parte de
las licencias y autorizaciones, de conformidad con las regulaciones vigentes en cada localidad,
estas erogaciones se encuentran contemplados en los presupuestos de cada proyecto.

160

33.

Información por segmentos operativos

está organizada en siete regiones; Centro, (abarca los estados de México, Hidalgo y el Distrito Federal); Sureste, (incluye a Veracruz,

Puebla, Tamaulipas, Oaxaca, Chiapas y Tabasco); Pacifico, (abarca los estados de Guerrero y Morelos); Occidente, (incluye los estados de

Jalisco, Nayarit, Sinaloa y Sonora); Noreste, (abarca los estados de Nuevo León, Tamaulipas, Coahuila y Durango); Noroeste, ( incluye

Baja California Norte); Bajío, (abarca los estados de Querétaro, Guanajuato y Aguascalientes); Controladora y otras.

Información analítica por segmento operativo en los estados consolidados de utilidad integral.

Estado de resultados
Unidades vendidas
Precios promedio
Ingreso por ventas inmobiliarias
Costos por ventas inmobiliarias
Utilidad bruta

Gastos por venta, generales, de
administración y otros ingresos
(gastos)

Costo de financiamiento

Participación en la utilidad
(pérdida) neta de compañías
asociadas y fideicomisos

Impuestos a la utilidad

Utilidad neta consolidada

Estado de resultados
Unidades vendidas
Precios promedio
Ingreso por ventas inmobiliarias
Costos por ventas inmobiliarias
Utilidad bruta

Gastos por venta, generales, de

administración y otros ingresos
(gastos)

Costo de financiamiento

Participación en la utilidad
(pérdida) neta de compañías
asociadas y fideicomisos

Impuestos a la utilidad

Utilidad neta consolidada

Al 31 de diciembre de 2012

Controladora y

Centro Sureste Pacifico Occidente Noreste Noroeste Bajío otras Eliminaciones Total
19,230 15,081 5,877 5,308 5,040 4,422 4,097 – – 59,055
$ 349 $ 271 $ 469 $ 286 $ 261 $ 249 $ 277 $ – $ – $ 315
7,206,401 4,293,756 2,478,376 1,766,025 1,212,388 1,228,283 1,263,219 2,267,528 (2,637,666) 19,078,310
(4,839,442) (3,096,462) (1,489,330) (1,347,666) (970,962) (832,299) (947,191) (1,475,867) 1,967,799 (13,031,420)
2,366,959 1,197,294 989,046 418,359 241,426 395,984 316,028 791,661 (669,867) 6,046,890
(787,996) (522,200) (376,675) (253,390) (266,103) (284,463) (160,593) (869,837) 501,401 (3,019,856)
1,578,963 675,094 612,371 164,969 (24,677) 111,521 155,435 (78,176) (168,466) 3,027,034
(158,585) (92,885) (94,682) 687 (57,714) (52,355) (4,583) (524,575) (25,451) (1,010,143)
20,684 (40,991) 12,494 9,672 – – – 1,257,519 (1,294,378) (35,000)
(315,912) (183,041) (162,969) (33,364) 16,779 (17,738) (28,792) 83,573 (12,102) (653,566)
$ 1,125,150 $ 358,177 $ 367,214 $ 141,964 $ (65,612) $ 41,428 $ 122,060 $ 738,341 $ (1,500,397) $ 1,328,325
Al 31 de diciembre de 2011
Controladora y
Centro Sureste Pacifico Occidente Noreste Noroeste Bajío otras Eliminaciones Total
18,733 11,257 8,849 4,271 5,673 5,871 3,369 – – 58,023
$ 342 $ 286 $ 460 $ 302 $ 274 $ 258 $ 315 $ – $ – $ 329
6,896,539 3,555,778 4,157,680 1,448,714 1,105,466 2,196,431 1,108,502 1,797,095 (2,161,384) 20,104,821
(4,443,420) (2,192,055) (2,727,815) (963,056) (746,923) (1,491,299) (779,870) (591,339) 217,244 (13,718,533)
2,453,119 1,363,723 1,429,865 485,658 358,543 705,132 328,632 1,205,756 (1,944,140) 6,386,288
(1,149,595) (795,896) (559,722) (329,717) (322,214) (437,248) (213,174) (470,099) 1,105,707 (3,171,958)
1,303,524 567,827 870,143 155,941 36,329 267,884 115,458 735,657 (838,433) 3,214,330
(225,222) (88,300) (37,197) (24,859) (10,053) (61,789) (14,845) (634,071) 152,275 (944,061)
15,323 (22,654) 4,728 10,482 – – – 1,419,459 (1,514,372) (87,034)
(129,881) (138,925) (241,153) (22,616) (4,074) (20,344) (18,025) (9,010) (15,258) (599,286)
$ 963,744 $ 317,948 $ 596,521 $ 118,948 $ 22,202 $ 185,751 $ 82,588 $ 1,512,035 $ (2,215,788) $ 1,583,949

161

(1)
(2

Inventarios inmobiliarios
Propiedades de inversión
Inversiones en asociadas
Otros activos

Total activo
Pasivos por segmento (1)
Inversiones de capital (2)

Depreciación y amortización

Inventarios inmobiliarios
Propiedades de inversión
Inversiones en asociadas
Otros activos

Total activo

Pasivos por segmento (1)

Inversiones de capital (2)

Depreciación y amortización

Al 31 de diciembre de 2012
Controladora y

Centro Sureste Pacifico Occidente Noreste Noroeste Bajío otras Eliminaciones Total
$ 10,299,972 $ 4,109,725 $ 4,577,489 $ 1,965,847 $ 1,960,332 $ 3,921,113 $ 750,312 $ 397,174 – $ 27,981,964
1,679,452 4,804 1,013,877 244,730 – 157,245 110,914 12,000 – 3,223,022
1,100,372 164,923 398,991 246,602 – – – 13,129,909 (14,702,948) 337,849
2,953,101 1,100,203 3,252,916 1,605,889 720,867 913,765 619,807 17,893,381 (19,159,186) 9,900,743
$ 16,032,897 $ 5,379,655 $ 9,243,273 $ 4.063.068 $ 2,681,199 $ 4,992,123 $ 1,481,033 $ 31,432,464 $ (33,862,134) $ 41,443,578
8,424,835 4,056,727 6,697,459 2,815,755 2,428,982 3,772,085 903,041 19,856,177 (18,841,435) 30,113,626
(20,572) (13,483) (33,168) (24,603) (4,831) (3,113) (2,268) (149,620) – (251,658)
38,518 4,050 252,734 3,350 21,094 2,636 – 100,491 – 422,873

Al 31 de diciembre de 2011
Controladora y

Centro Sureste Pacifico Occidente Noreste Noroeste Bajío otras Eliminaciones Total
$ 10,197,892 $ 4,465,934 $ 4,570,407 $ 2,181,830 $ 1,887,836 $ 3,999,544 $ 946,156 $ 215,736 – $ 28,465,335
1,671,777 4,804 175,991 – – 6,461 108,739 – – 1,967,772
362,486 229,982 387,215 237,518 3,515 – – 10,334,657 (11,113,679) 441,694
13,700,551 5,298,557 8,062,808 3,517,311 2,539,211 5,150,354 1,383,363 24,989,141 (54,379,844) 10,261,452
$ 25,932,706 $ 9,999,277 $ 13,196,421 $ 5,936,659 $ 4,430,562 $ 9,156,359 $ 2,438,258 $ 35,539,534 $ (65,493,523) $ 41,136,253
7,858,379 3,831,339 5,941,190 2,226,488 2,085,703 3,773,555 755,462 15,663,628 (11,105,639) 31,030,105
(61,289) (43,344) (67,228) (70,501) (11,760) (40,561) (4,801) (293,651) – (593,135)
36,961 706 89,936 3,638 18,866 2,587 1,249 243,767 – 397,710

Los pasivos por segmento incluyen los pasivos operativos atribuibles a cada segmento.,

Las inversiones de capital incluyen adquisiciones en el año de inmuebles, maquinaria y equipo, inversión en concesiones y otros activos.

162

34. Hechos posteriores al periodo sobre el que se informa.

El 11 de febrero de 2013, se anunció la política nacional de vivienda la cual se basa en
cuatro estrategias: (i) lograr una mejor coordinación interinstitucional, (ii) transitar hacia un
modelo de desarrollo urbano sustentable e inteligente, (iii) reducir el rezago de vivienda y
(iv) procurar una vivienda digna para todos los mexicanos.

Las cuatro estrategias serán coordinadas por la Secretaría de Desarrollo Agrario, Territorial
y Urbano (Sedatu) a través de la Comisión Nacional de Vivienda (Conavi), Comisión para la
Regularización de la Tenencia de la Tierra (Corett) y el fideicomiso público denominado
Fondo Nacional de Habitaciones Populares (Fonhapo).

La Política antes señalada indica que se establecerá un periodo de transición de hasta 24
Meses para que todos los actores puedan realizar los cambios necesarios.

En consecuencia, a la fecha de este informe la administración de la Entidad espera conocer
las acciones y efectos de dicha política, por lo que sus impactos no pueden ser
cuantificados.

35. Explicación de la transición a IFRS

Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011, fueron los últimos
preparados conforme a las NIF, la fecha de transición de la Entidad a las IFRS es el 1 de
enero de 2011. En la preparación de estos primeros estados financieros consolidados de la
Entidad bajo IFRS, se han aplicado las reglas de transición a las cifras reportadas
previamente de conformidad con las NIF. La IFRS 1 generalmente requiere la aplicación
retrospectiva de las normas e interpretaciones aplicables a la fecha del primer reporte. Sin
embargo, IFRS 1 permite ciertas excepciones en la aplicación de algunas normas a los
períodos anteriores, con el objeto de asistir a las entidades en el proceso de transición.

La Entidad ha aplicado las siguientes excepciones obligatorias a la aplicación retrospectiva
de IFRS, conforme lo requiere IFRS 1, como sigue:

1. Cálculo de estimaciones – Las estimaciones efectuadas bajo NIF en 2011, son
consistentes con las estimaciones bajo IFRS efectuadas por los mismos períodos y
por lo tanto, no fueron modificadas retrospectivamente.

2. Contabilidad de coberturas – La contabilidad de coberturas se aplicó solamente si la
relación de cobertura cumplió con los criterios establecidos en la IAS 39 a la fecha de
transición.

3. Participaciones no controladoras – Se aplicaron en forma prospectiva ciertos
requerimientos de reconocimiento y presentación relacionados a participaciones no
controladoras, a partir de la fecha de transición, conforme lo provee la IAS 27 (2008)
“Estados financieros separados”.

La Entidad ha elegido las siguientes exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de
IFRS, conforme a lo permitido por IFRS 1, como sigue:

Clasificación y medición de activos financieros – Dado que la entrada en vigor de esta
excepción obligatoria es para períodos que inicien en o con posterioridad al 1 de enero de
2013, no será aplicable para la Entidad

Costo asumido – La Entidad aplicó la exención de costo asumido respecto a propiedades,
planta, maquinaria y equipo. Por lo tanto, ha elegido utilizar el monto de la revaluación
(costo depreciado ajustado con ciertos índices) bajo NIF a la fecha de transición como su
costo asumido para las propiedades, planta maquinaria y equipo.

163

Arrendamientos – Se aplicó la exención de arrendamientos. Por lo tanto, se determinó si
un contrato existente a la fecha de transición contiene un arrendamiento con base en los
hechos y circunstancias existentes a esa fecha.

Beneficios a empleados – Se aplicó la exención de beneficios a empleados. Por lo tanto,
se reconocieron todas las ganancias y pérdidas actuariales acumuladas a la fecha de
transición.

Combinaciones de negocios – La Entidad aplicó la exención de combinaciones de
negocios de la IFRS 1. Por lo tanto, no se ha reformulado combinaciones de negocios que
ocurrieron antes de la fecha de transición.

Costos por préstamos – La Entidad aplico la exención que requiere la IAS 23 Costos por
Préstamos, a partir de su fecha de transición.

Estado consolidado de utilidad integral

La Entidad optó por presentar un solo estado consolidado de utilidad integral ; que muestre
un renglón por la utilidad neta integral por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 y
2011, la Entidad no generó alguna utilidad (pérdida) integral diferente de la utilidad neta
consolidada de los períodos. Los estados financieros consolidados presentan en una línea
por separado la utilidad de operación; los costos y gastos fueron clasificados atendiendo a
su función debido a las distintas actividades económicas y de negocios de la Entidad.

Las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de los efectos de transición y el
impacto en el capital contable al 31 de diciembre de 2011 y fecha de transición, y en la
utilidad integral por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011.

Las explicaciones de los ajustes determinados entre las NIF e IFRS son como sigue:

a) De acuerdo con la política contable establecida conforme a NIF, la Entidad reconocía
ingresos por venta de inventarios inmobiliarios al momento de la escritura. De
conformidad con la NIC 18, ingresos, deben ser reconocidos al trasferir al
comprador, en adición a los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad, el control
sobre los mismos, lo cual ocurre al momento de la entrega de los bienes
previamente escriturados. Debido a lo anterior, la Entidad modifico su política
contable para reconocer el ingreso a la entrega de los inventarios inmobiliarios, ya
que en ese momento es cuando la Entidad considera que ya no tiene
involucramiento continúo sobre los inventarios inmobiliarios. Adicionalmente, este
cambio afecto los saldos de inventarios inmobiliarios y su clasificación entre cortos y
largos plazos.

Derivado del cambio en la política de ingresos que se menciona arriba, se
reclasificaron inventarios inmobiliarios de corto a largo plazo por $3,817,267 y
$3,185,393, al 31 de diciembre de 2011 y en la fecha de transición, respectivamente.

b) De acuerdo con NIF, la Entidad valuaba al costo los terrenos que compra con el
objeto de beneficiarse de su apreciación a través del tiempo y no para el desarrollo
de vivienda. De acuerdo con IFRS, estos terrenos cumplen con la definición de una
propiedad de inversión, la Entidad ha optado por valuar sus propiedades de
inversión a valor razonable conforme lo establece la NIC 40, Propiedades de
Inversión.

c) De acuerdo con NIF, los programas de venta de cartera mediante factoraje
financiero y bursatilización de los cuales no se tiene recurso contra la Entidad eran
registrados como una venta de cartera y por lo tanto las cuentas por cobrar sujetas a
estos programas se daban de baja del estado de situación financiera a la fecha de
transferencia. De acuerdo a IFRS, la Entidad debe evaluar no solamente si existe
recurso hacia ella por estas transferencias sino además, la consolidación de los
vehículos del programa y que tanto los riesgos y beneficios y el control de las
cuentas por cobrar han sido transferidos a su contraparte. En base en un análisis, la
Entidad concluyo que las cuentas por cobrar sujetas a estos programas de venta de
cartera no calificaban para ser dados de baja del estado de situación financiera
conforme a la NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, y por
lo tanto, registro las cuentas por cobrar y las obligaciones garantizadas por contratos
de derechos de crédito futuros.

164

Ajuste

d) De acuerdo con NIF, la Entidad amortizaba los costos de emisión de deuda
utilizando el método de línea recta. IFRS requiere que estos costos se amorticen
usando el método de interés efectivo.

Adicionalmente requiere que su presentación sea neta de la deuda relacionada en
oposición con otros activos.

e) De acuerdo con NIF, la inclusión del riesgo de crédito no era requerido en las
valuaciones a valor razonable de los instrumentos financieros derivados. Conforme a
IFRS, el riesgo de crédito debe ser incluido como uno de los componentes en las
valuaciones a valor razonable de los instrumentos financieros derivados.

f La Entidad reviso e identifico la existencia de componentes de acuerdo con lo que
requieren las IFRS, a los nuevos componentes se les asignaron vidas útiles y se
ajustó su depreciación. De acuerdo con la política contable conforme a NIF, esta
separación de componentes y ajustes a su depreciación no eran requeridas.

9) De acuerdo con NIF, la Entidad valuaba sus compromisos para compra de tierra que
no incluían una tasa de interés explicita a su valor nominal. De acuerdo con IFRS, la
Entidad valúa sus compromisos para compra de tierra a largo plazo a valor presente.

h) La Entidad registró de conformidad con NIC 19, Beneficios a los empleados, las
obligaciones laborales al 31 de diciembre de 2010. Por lo tanto, el pasivo por
indemnizaciones registrado conforme a NIF fue eliminado al no cumplir con la
definición de un pasivo por terminación conforme a la NIC 19. Adicionalmente todas
las ganancias o pérdidas actuariales a la fecha de transición fueron reconocidas.

i) La Entidad reconoció ciertos arrendamientos financieros cuando los términos del
arrendamiento transfieren substancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y
beneficios inherentes a la propiedad, conforme a la NIC 17, Arrendamientos.

) La Entidad reconoció obligaciones contraídas con gobiernos estatales y municipales
en el otorgamiento de permisos y licencias de construcción de conformidad con la
NIC 37, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes.

k) La Entidad recalculó los impuestos diferidos, de acuerdo con la NIC 12, Impuestos a
la utilidad, con los valores ajustados de los activos y pasivos bajo las IFRS.

Conciliación entre IFRS y NIF – Las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de
los efectos de transición y el impacto en el capital contable a la fecha de transición del 31 de
diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011, es como sigue:

1) Efectos de adopción en el capital contable

31 de diciembre de 1 de enero de 2011

Descripción 2011 fecha de transición
Total de capital contable bajo NIF $ 10,737,512 $ 9,324,453
Reconocimiento de ingresos a la entrega y
escrituración de vivienda (1,730,919) (1,441,516)
Valuación de propiedades inversión 738,147 824,871

Reconocimiento de la amortización de comisiones y
gastos por financiamiento bajo el método de interés

efectivo (104,855) (104,855)
Obligaciones laborales 90,807 53,819
Efecto de impuestos diferidos 349,002 277,439
Reconocimiento de la depreciación por componentes,

compromisos de tierra y obligaciones asumidas 26,454 (74,282

631,364) 464,524
Total de capital contable bajo IFRS $ 10,106,148 $ 8,859,929

165

2) Efectos de adopción en el estado de utilidad integral

Período que
terminó el 31de
diciembre de

Ajuste Descripción 2011
Utilidad neta bajo NIF $ 1,750,789
a. Reconocimiento de ingresos a la entrega y escrituración de
vivienda (289,403)
k. Efecto de impuestos diferidos 71,563
h. Obligaciones laborales 36,988
f gy Reconocimiento de la depreciación por componentes,
j. compromisos de tierra y obligaciones asumidas 14,012
Subtotal 166,840)
Utilidad integral neta bajo IFRS $ 1,583,949
3) Efectos de la adopción con el estado de situación financiera al 31 de diciembre de
2011
Ajuste Efectos de
NIF transición a IFRS IFRS

Activo circulante:
Efectivo, equivalentes de efectivo

y efectivo restringido $ 2,721,166 $ – $ 2,721,166
ayc. Cuentas por cobrar a clientes y
documentos por cobrar 2,682,782 (1,629,467) 1,053,315
a, b,g
yi. Inventarios inmobiliarios 15,440,576 (1,257,743) 14,182,833
I Pagos anticipados y otros activos 2,002,453 (619,625) 1,382,828
Activo circulante 22,846,977 (3,506,835) 19,340,142
a, b,g
yi. Inventarios inmobiliarios 10,465,235 3,817,267 14,282,502
b. Propiedades de inversión – 1,967,772 1,967,772
Inversión en asociadas y
fideicomisos 441,694 – 441,694
f. Propiedades, planta, maquinaria y
equipo 2,938,674 279,234 3,217,908
d. Pagos anticipados y otros activos 1,183,136 273,321 1,456,457
Instrumentos financieros derivados 429,778 – 429,778
Total activo $ 38,305,494 $ 2,830,759 $ 41,136,253

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:
Préstamos de instituciones

financieras $ 3,985,688 $ – $ 3,985,688
Porción circulante de la deuda a
largo plazo 657,135 – 657,135
i Porción circulante de
arrendamiento financiero – 70,535 70,535

166

Ajuste

Obligaciones garantizadas por
contratos de derechos de
crédito futuros

Beneficios directos a los
empleados

Cuentas por pagar a proveedores
de terrenos

Cuentas por pagar a proveedores

Anticipo de clientes

Impuestos, provisiones, gastos
acumulados y otros

Porción circulante de incentivos
de maquinaria diferidos

Impuesto sobre la renta

Pasivo circulante

Deuda a largo plazo

Proveedores de terrenos

Arrendamiento financiero

Incentivos de maquinaria diferidos

Obligaciones por beneficios al
retiro

Instrumentos financieros derivados

Impuesto a la utilidad por pagar

Impuestos a la utilidad diferidos

Pasivo total

Capital contable:

Capital aportado

Prima en suscripción de acciones

Reserva para recompra de
acciones

Utilidades acumuladas
Capital contable atribuible a la
Participación controladora

Participación no controladora
Capital contable

Total

Efecto de
transición a

NIF IFRS IFRS
1,633,016 1,720,356 3,353,372
37,665 – 37,665
1,016,314 (219,169) 797,145
4,191,437 – 4,191,437
579,246 2,099,479 2,678,725
2,204,656 286,085 2,490,741
76,720 – 76,720
128,590 – 128,590
14,510,467 3,957,286 18,467,753
9,163,347 (250,432) 8,912,915
326,677 (131,950) 194,727
– 327,028 327,028
639,335 – 639,335
111,417 (90,807) 20,610
319,952 – 319,952
2,496,787 (349,002) 2,147,785
27,567,982 3,462,123 31,030,105
124,502 – 124,502
933,723 – 933,723
867,918 – 867,918
7,011,197 (749,339) 6,261,858
8,937,340 (749,339) 8,188,001
1,800,172 117,975 1,918,147
10,737,512 (631,364) 10,106,148
$ 38,305,494 $ 2,830,759 $ 41,136,253

167

Ajuste

ayc.

a b,g
yj.

Tee

Efectos de la adopción en la situación financiera a la fecha de transición.

Efectivo, equivalentes de efectivo y
efectivo restringido

Cuentas por cobrar a clientes y
documentos por cobrar

Inventarios inmobiliarios
Pagos anticipados y otros
Activo circulante

Inventarios inmobiliarios

Propiedades de inversión

Inversión en asociadas y
fideicomisos

Propiedad, planta, maquinaria y
equipo –

Pago anticipados y otros activos

Total
Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:

Préstamos de instituciones
financieras

Porción circulante de la deuda a
largo plazo

Porción circulante de
arrendamiento financiero

Obligaciones garantizadas por
contratos de derechos de
crédito futuros

Beneficios directos a los
empleados

Cuentas por pagar a proveedores
de terrenos

Cuentas por pagar a proveedores

Anticipo de clientes

Impuestos, gastos acumulados y
otros

Impuesto sobre la renta

Deuda a largo plazo

Proveedores de terrenos

Arrendamiento financiero

Obligaciones por beneficios al
retiro

Instrumentos financieros derivados

Impuesto a la utilidad por pagar

Impuestos a la utilidad diferidos

Pasivo total

Efecto de
transición a

NIF IFRS IFRS
$ 2,228,429 $ – $ 2,228,429
1,079,241 (553,942) 525,299
14,768,422 (874,640) 13,893,782
1,485,275 (312,541) 1,172,734
19,561,367 (1,741,123) 17,820,244
6,360,788 3,185,393 9,546,181
– 1,689,087 1,689,087
492,387 – 492,387
2,763,090 74,985 2,838,075
928,806 90,050 1,018,856
$ 30,106,438 $ 3,298,392 $ 33,404,830
$ 2,486,571 $ – $ 2,486,571
296,647 – 296,647
– 42,335 42,335
1,316,832 1,666,564 2,983,396
67,129 – 67,129
1,007,510 (112,763) 894,747
3,155,070 – 3,155,070
784,480 2,170,648 2,955,128
1,548,978 350,998 1,899,976
45,165 – 45,165
10,708,382 4,117,782 14,826,164
6,417,014 (119,392) 6,297,622
617,283 (61,980) 555,303
– 157,764 157,764
103,842 (53,819) 50,023
681,760 – 681,760
443,286 – 443,286
1,810,418 (277,439) 1,532,979
20,781,985 3,762,916 24,544,901

168

Efecto de

Ajuste Transición a
NIF IFRS IFRS
Capital contable:
Capital aportado 123,475 – 123,475
Prima en suscripción de acciones 817,486 – 817,486
Reserva para recompra de acciones 974,434 – 974,434
Utilidades acumuladas 5,574,154 (572,786 5,001,368
Capital contable atribuible a
la participación controladora 7,489,549 (572,786 6,916,763
Participación no controladora 1,834,904 108,262 1,943,166
Capital contable 9,324,453 (464,524 8,859,929
Total $ 30,106,438 $ 3,298,392 $ 33,404,830
5) Efectos de la adopción en el estado consolidado de flujos de efectivo al 31 de

diciembre de 2011.

Efecto de
transición a
Ajuste NIF IFRS IFRS
Flujos de efectivo de actividades de
operación:
a,iyh Utilidad antes de impuestos a la
utilidad $ 2,421,638 $ (238,403 $ 2,183,235
iyb Actividades que no requieren flujo de
efectivo 2,444,392 (993,736 1,450,656
Cambios en activos y pasivos (5,085,097 1,505,081 (3,580,016
a, d,f.h, Flujo neto de efectivo generado en
ijyk actividades de operación (219,067 272,942 53,875
iyd Flujo neto de efectivo de actividades de
inversión (600,101 6,966 (593,135
lyd Flujo neto de efectivo de actividades de
financiamiento 1,311,905 (279,908 1,031,997
Incremento neto de efectivo,
equivalentes de efectivo y efectivo
restringido 492,737 – 492,737
Efectivo, equivalentes de efectivo y
efectivo restringido al inicio del
período 2,228,429 – 2,228,429
Efectivo, equivalentes de efectivo y
efectivo restringido al final del
período $ 2,721,166 $ – $ 2,721,166

169

36.

Nuevos pronunciamientos contables

La Entidad no ha aplicado las siguientes nuevas y revisadas IFRS que han sido analizadas, pero
aún no se han implementado:

IFRS 9, Instrumentos Financieros

IFRS 10, Estados Financieros Consolidados

IFRS 11, Acuerdos Conjuntos

IFRS 12, Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades

IFRS 13, Medición del Valor Razonable

Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros
Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Fecha Efectiva de IFRS 9 y Revelaciones de Transición
Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12, Estados Financieros Consolidados, Acuerdos
Conjuntos y Revelaciones sobre Participaciones en Otras Entidades: Guías de Transición

La IAS 19 (revisada en 2011), Beneficios a los Empleados

La IAS 27 (revisada en 2011), Estados Financieros Separados

La IAS 28 (revisada en 2011), Inversiones en Asociadas y Acuerdos Conjuntos
Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros
Modificaciones a las IFRS, Mejoras Anuales a IERS ciclo 2009-2011, Excepto por las
Modificaciones a IAS 1

IFRIC 20, Costos de Desmonte en la Fase de Producción de una Mina a Cielo Abierto

IFRS 9, Instrumentos Financieros – La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos
requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en
octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y
para su eliminación.

Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:

. La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del
alcance de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos
posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de
deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales
y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e
intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final
de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital
se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores.
Adicionalmente, bajo IFRS 9, las entidades pueden hacer la elección irrevocable de
presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no
es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con
ingresos por dividendos generalmente reconocidos en el resultado del año.

. El efecto más significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de activos
financieros se relaciona con el tratamiento contable de cambios en el valor razonable de un
pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de utilidad o pérdida)
atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo. Específicamente, bajo la IFRS 9,
para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de utilidad o
pérdida, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es
atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados
integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo crediticio
del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia
contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo
crediticio del pasivo financiero no se clasifican posteriormente al estado de resultados.
Anteriormente, conforme a AS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del
pasivo financiero designado como a valor razonable a través de utilidad o pérdida se
presentó en el estado de resultados.

170

En mayo de 2011 se emitió un paquete de cinco normas sobre consolidación, coinversiones,
asociadas y revelaciones, incluyendo la IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (según revisión de
2011) e IAS 28 (según revisión de 2011).

Los principales requerimientos de estas cinco normas se describen a continuación:

IFRS 10, Estados Financieros Consolidados – La IFRS 10 reemplaza las partes de IAS 27,
Estados Financieros Consolidados y Separados que tratan sobre los estados financieros
consolidados. La SIC-12 Consolidación – Entidades con Propósitos Especiales ha sido retirada con
la emisión de la IFRS 10. Conforme a la IFRS 10, sólo existe una base para consolidación que es
el control. Adicionalmente, la IFRS 10 incluye una nueva definición de control que contiene tres
elementos: (a) el poder ejercido sobre la empresa receptora de la inversión, (b) exposición o
derechos a retornos variables por su involucramiento con la empresa receptora de la inversión y (c)
la capacidad de utilizar su poder sobre dicha empresa para afectar el monto de los retornos del
inversionista. Se han agregado una gran cantidad de lineamientos en la IFRS 10 para tratar los
escenarios complejos.

IFRS 11, Negocios Conjuntos – La IFRS 11 reemplaza a la IAS 31 Participaciones en
Coinversiones. La IFRS 11 trata sobre la manera en que un acuerdo conjunto en el que dos o más
partes tienen control conjunto debe clasificarse. La SIC-13 Entidades bajo Control Conjunto –
Aportaciones no Monetarias de los Inversionistas ha sido retirada con la emisión de la IFRS 11.
Conforme a la IFRS 11, los acuerdos conjuntos se clasifican como operaciones conjuntas o
coinversiones, dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes. En contraste, bajo IAS
31, existen tres tipos de acuerdos conjuntos: entidades bajo control conjunto, activos bajo control
conjunto y operaciones bajo control conjunto.

Adicionalmente, las coinversiones conforme a la IFRS 11 se deben contabilizar utilizando el
método de participación, mientras que las entidades bajo control conjunto conforme al IAS 31 se
pueden contabilizar utilizando el método de participación o contabilidad proporcional.

IFRS 12, Revelación de Participaciones en Otras Entidades – La IFRS 12 es una norma de
revelación y aplica a entidades que tienen participaciones en subsidiarias, acuerdos conjuntos,
asociadas y/o entidades estructuradas no consolidadas. En general, los requerimientos de
revelación de la IFRS 12 son más exhaustivos que los de las normas actuales.

IFRS 13, Medición del Valor Razonable – La IFRS 13 establece una única fuente de lineamientos
para las mediciones de valor razonable y las revelaciones correspondientes. La norma define el
valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable y requiere revelaciones sobre
las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; aplica tanto a partidas de
instrumentos financieros como a partidas que no son de instrumentos financieros por las cuales
otras IFRS requieren o permiten mediciones de valor razonable y revelaciones sobre las
mediciones de valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general, los
requerimientos de revelación en la IFRS 13 son más exhaustivos que los que se requieren en las
normas actuales. Por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas basadas en la jerarquía
de valor razonable de tres niveles requerida actualmente para instrumentos financieros únicamente
bajo la IFRS 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones se extenderán por la IFRS 13 para cubrir
todos los activos y pasivos dentro de su alcance.

La IFRS 13 aplica para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013, aunque se
permite la aplicación anticipada.

Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros
– Las modificaciones a IAS 32 clarifican la aplicación de los requerimientos existentes sobre la
compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones
clarifican el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de
compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de
realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”.

171

Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros
– Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los
derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que
están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar.

La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 7, son efectivas para periodos anuales que
comiencen en o después del 1 de enero de 2013 y periodos intermedios dentro de esos periodos
anuales. Las revelaciones deben ser mostradas retrospectivamente para todos los periodos
comparativos. Sin embargo, las modificaciones a IAS 32 son efectivas para periodos anuales que
inicien en o después del 1 de enero de 2014, y permiten su aplicación anticipada.

La IAS 19 (revisada en 2011), Beneficios a los empleados – Las modificaciones a IAS 19
cambian el tratamiento contable de los planes de beneficios definidos y beneficios por terminación
de la relación laboral. El cambio más importante se refiere al tratamiento contable de cambios en
obligaciones de beneficios definidos y activos del plan. Las modificaciones requieren el
reconocimiento de cambios en las obligaciones de beneficios definidos y en el valor razonable de
los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el ‘enfoque de corredor’ permitido bajo la
versión anterior de IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de servicio anterior. Las
modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan
inmediatamente a través de otros resultados integrales para que el activo o pasivo por pensiones
neto reconocido en el estado de situación financiera consolidado refleje el valor total del déficit o
superávit del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el retorno esperado de los activos del plan
utilizados en la versión anterior de IAS 19 son remplazados con el importe del interés neto, el cual
es calculado aplicando la tasa de descuento la misma tasa de descuento al pasivo o activo por
beneficios definidos neto.

Las modificaciones a IAS 19 aplican para ejercicios que inicien en o después dell de enero de
2013 y se requiere la aplicación retrospectiva con ciertas excepciones. Los directores esperan que
las modificaciones a IAS 19 sean adoptadas en los estados financieros consolidados del Grupo
para el ejercicio que inicia el 1 de enero de 2013 y que la aplicación de las modificaciones a IAS 19
pueda tener un impacto en los montos reportados con respecto al plan de beneficios definidos del
Grupo. Sin embargo, los directores aún no han realizado un análisis detallado del impacto de la
aplicación de las modificaciones y, por tanto, aún no han cuantificado el alcance del impacto.

Modificaciones a las IFRS, Mejoras anuales a IFRS ciclo 2009-2011 excepto por las
modificaciones a

TAS 1- Las modificaciones anuales a IFRS ciclo 2009-2011 incluyen modificaciones a varias IFRS.
Las modificaciones son efectivas para periodos anuales que comiencen en o después del 1 de
enero de 2013. Las modificaciones a IFRS incluyen:

. Modificaciones a IAS 16, Propiedad, Planta y Equipo; y
. Modificaciones a IAS 32, Instrumentos Financieros: Presentación.

Las modificaciones a IAS 16 clarifican que las piezas de repuesto importantes y el equipo de
mantenimiento permanente deben ser clasificados como Propiedad, Planta y Equipo, cuando
cumplan la definición de Propiedad, Planta y Equipo de IAS 16 y como inventarios en caso
contrario.

Las modificaciones a IAS 32 clarifican que el impuesto a la utilidad relacionado con distribuciones a
los tenedores de un instrumento de capital y los costos de las transacciones de un una transacción
de capital, debe ser contabilizada de acuerdo con IAS 12, Impuestos a la utilidad.

172

37.

38.

Autorización de emisión de estados financieros

Estos estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 18 de febrero de
2013, por el Arquitecto Luis Orvañanos Lascurain, Presidente del Consejo de Administración y
Director General, el Contador Público Daniel Alejandro Gelové Gómez, Director General Adjunto
de Administración, el Contador Público Saúl H. Escarpulli Gómez, Director General Adjunto de
Finanzas, y el Licenciado Jorge Isaac Garcidueñas de la Garza, Director General Adjunto Legal; y
están sujetos a la aprobación del consejo de administración y de la asamblea ordinaria de
accionistas de la Entidad, quienes pueden decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en
la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Relación de subsidiarias y fideicomisos

Al 31 diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011, y fecha de transición, la Entidad consolida, las
siguientes inversiones en subsidiarias y fideicomisos y se muestra su participación accionaria en
su capital social, como sigue:

Porcentaje de participación

2012 2011 Fecha de
transición
Subsidiarias
Consolidado de Nuevos Negocios,

S.A. de C. V. 100 100 100
Construcciones BIPE, S.A. de C. V. 100 100 100
Crelam, S.A. de C. V. 100 100 100
Evitam, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Baja California, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Edificaciones, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Urbanizadora Valle de las Palmas,

S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Guerrero, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Hogares Ideales, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Importex, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Jalisco, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Noreste, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Monterrey, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Morelos, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Oaxaca, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Puebla, S.A. de C. V 100 100 100
Geo Casas del Bajío, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Tamaulipas, S.A. de C. V. 100 100 100
Tiendas Geo, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Veracruz, S.A. de C. V. 100 100 100
Inmobiliaria Anso, S.A. de C. V. 100 100 100
Geo Producción Industrial, S.A.

de C. V. 100 100 100
Maquinaria Especializada MXO,

S.A.P.!. de C. V. 100 100 100
Lotes y Fraccionamientos, S.A.

de C. V. 100 100 100
Administradora Profesional de Inmuebles

Bienestar, S.A. de C. V. 100 100 100
Promotora Turística Playa Vela,

S.A. de C. V. 100 100 100

173

Subsidiarias

Sinergeo, S.A. P. |. de C. V.

Geo D. F., S.A. de C. V.

Geopolis, S.A. de C. V.

La Tienda de Don Eco, S.A. de C. V.

Opciones a tu Medida TG, S.A.
de C. V. (antes Geopolis Zumpango,
S.A. P. 1. de C. V.) (1)

K-be Diseño y Funcionalidad, S.A. de
Cc. V.

Geo Alpha Baja California, S.A. de
C. V. (2)

Administradora Alpha, S.A. P. |. de
C. V. (2)

Geo del Noroeste, S.A. de C. V.

GEO ICASA, S.A. de C. V.

Sociedad Financiera Equípate, S.A. de
C. V., SOFOM, E.N.R.

Porcentaje de participación

2012

100
100
99
100

100

83.33
100
100

2011

100

Fecha de
transición

100
100
99
100
100
100
100
100

100

1) Con fecha 30 de mayo de 2012, la subsidiaria Geopolis Zumpango, S.A. P. |. de C. V.,
cambió su razón social a Opciones a tu Medida T. G., de S.A. de C. V., con la finalidad de

ampliar su objeto social.

2) La Entidad se fusionó con Administradora Alpha, S.A. P. 1. de C. V., antes Administradora
Alpha, S.A. de C. V., el 30 de abril de 2012.

Fideicomisos – Los fideicomisos más importantes en los estados financieros consolidados, son:

Fideicomiso

Banamex (F-168082) Macro Crédito

HSBC (F-257966) Pocitos

Bank of New York (F-00669) Calimaya 1!

JP Morgan (F-00370) Chalco

JP Morgan (F-00470) La Florida

HSBC (F-262170) Acolman

HSBC (F-262200) Pachuca

JP Morgan (F-00471) Mata de Pita

JP Morgan (F-00596) San Gabriel

HSBC (F-262552) Arco Antiguo

HSBC (F-257508) Loma Alta

JP Morgan (F-00426) Joyas Ixtapa

HSBC (F-254185) El Porvenir

HSBC (F-256048) Senderos del Lago

Bank of New York (F-00622) Las
Delicias 111

HSBC (F-254614) Salinas Victoria

HSBC (F-255955) Ozumbilla

HSBC (F-305490) Hacienda del Bosque

Bank of New York (F-00658) San Juan
del Río

HSBC (F-262080) Tequisquipa

HSBC (F-304409) Arvento Il

HSBC (F-262145) Cayaco

HSBC (F-304395) Nuevo Vallarta

HSBC (F-262153) Lobato

HSBC (F-300217) Salinas Victoria !1

HSBC (F-254622) San Miguel

Porcentaje de participación

2012

100

88
90
92
88
91
91
90

94
88
88
88

87
87

86
86
89
85
85

85
80

2011

100

94
93
92
91
91
91
90

88
88
88
88

88
87

86
86
85
85
85

84
82

Fecha de
transición

90
89
100
91
90
85
91
90

94
87
86
88

88
87

86
86

89
88

88
88

174

Fideicomiso

JP Morgan (F-00389) Los Quemados

JP Morgan (F-00416) Valle de San
Miguel

JP Morgan (F-00533) Vallarta

HSBC (F-232092) Los Cenizos

HSBC (F-231118) San Juan de las
Vegas

HSBC (F-262218) Morrocoy 1!

HSBC (F-302694) Iztacalco

HSBC (F-254630) San Rafael

HSBC (F-302686) Talisman

Bank of New York (F-00648) San
Francisco Ocotlán

Bank of New York (F-880) Portal de
Xaltipa

Bank of New York (F-881) Tenango del
Valle

KKRKARA

2012

80
83
77

77
74
73
72
71

Porcentaje de participación

2011

80
78
77

77
75
73
72
71

Fecha de
transición

80
81
76

76
90
89
87

175

b) Informe Anual del Comité de Auditoría

México, D.F. 22 de febrero de 2013.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

A la Asamblea General Anual de Accionistas
y al Consejo de Administración de
Corporación Geo, S.A.B. de C.V.

El Comité de Auditoría con fundamento en el artículo 42 fracción Il y el
artículo 43 fracción Il de la Ley del Mercado de Valores, presenta a la
Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas y al Consejo de
Administración de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. su Informe de
actividades realizadas por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de
2012.

REUNIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA CON LOS AUDITORES EXTERNOS
Y DIRECTORES DE LA SOCIEDAD.

Por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas de Corporación Geo,
S.A.B. de C, V. celebrada el 28 marzo de 2012 fueron ratificados los
integrantes del Comité de Auditoría. Los integrantes del Comité de Auditoria
ratificados por esta Asamblea son los señores: Licenciado José Carral
Escalante, Licenciado Tomás Lozano Molina, Licenciado Manuel Weinberg
López y Contador Público Álvaro Gasca Neri como Presidente. El Secretario
del Comité de Auditoria designado por esa Asamblea os el Licenciado Juan
Pablo Rosas Pérez. Durante el ejercicio 2012 celebramos diversas reuniones
con los Auditores Externos y los principales directores de la Sociedad. Los
directores que han asistido a estas reuniones para presentar los asuntos de
su competencia son: Director General Adjunto de Administración, Director
General Adjunto de Finanzas, Director General Adjunto de Operaciones,
Director Corporativo de Auditoria Interna, Director General Adjunto de
Reserva Territorial y Director General Adjunto Comercial. Las actas
correspondientes a cada una de las reuniones del Comité de Auditoria obran
en poder del Secretario del Comité de Auditoría y del Consejo de
Administración, Licenciado Juan Pablo Rosas Pérez.

176

AUDITORIA EXTERNA

De conformidad con lo que establece la Ley del Mercado de Valoros en el
articulo 42, apartado ll, fracción b) y en el artículo 43 apartado !l, fracciones
c) y d); el Comité de Auditoría auxilió al Consejo de Administración en la
evaluación de la persona moral que tiene a su cargo los servicios de
Auditoria Externa, El Comité de Auditoria hizo una presentación al Consejo
de Administración sobre la evaluación de la persona moral que presta los
servicios de Auditoría Externa de conformidad con lo que dispone la Ley del
Mercado de Valores. En esta evaluación se consideró, el prestigio de la
firma, la calidad de sus servicios profesionales y los demás aspectos que
marca la Ley, Como resultado de esta evaluación el Comité de Auditoría
recomendó al Consejo de Administración la designación de la Firma Deloitte,
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. para la realización de la auditoria de los
estados financieros de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y subsidiarias por el
ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2012. El
Consejo de Administración aprobó tal designación,

Como resultado de su trabajo, los Auditores Externos emitieron los
siguientes dictámenes e informes: 1) Dictamen sobre los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2012 de Corporación Geo, S.A.B. de C.V.
y compañías subsidiarias; 2) Dictamen de los estados financieros no
consolidados al 31 de diciembre de 2012 de Corporación Geo, S.A.B. de C.V.;
3) Informes derivados de la revisión limitada de los estados financieros
intermedios al 31 de marzo, al 30 de junio y al 30 de septiembre de 2012.
Como lo indican en su dictamen, los Auditores Externos llevaron a cabo s$u
revisión de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría,

SERVICIOS ADICIONALES DE LOS AUDITORES EXTERNOS

De conformidad con lo que establece el artículo 43 apartado |l fracción d), el
Comité de Auditoría solicitó a la Firma que realiza la Auditoria Externa de
Corporación Geo, S.A.B, de C.V, y compañias subsidiarias, la propuesta de
servicios profesionales para la revisión del cumplimiento de obligaciones en
materia de Seguro Social, INFONAVIT y otras contribuciones locales y el
dictamen para fines fiscales de estas entidades por el ejercicio social de
2012.

El Comité de Auditoria ha solicitado a la Firma que realiza la Auditoria
Externa, realice servicios adicionales referentes a: (i) la revisión del valor
razonable de los instrumentos financieros derivados que tiene contratados
la Sociedad, (ii) revisar las pruebas de efectividad y medición de la
efectividad de cada relación de cobertura y (li) llevar a cabo un análisis
trimestral de variaciones del valor razonable.

177

DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS

Con fecha 18 de febrero de 2013 los Auditores Externos emitieron su
dictamen sobre los estados financieros consolidados de Corporación Geo,
S.A.B. de C.Y. y compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y sobre
los estados financieros no consolidados de Corporación Geo, S.A.B. de C.V.
al 31 de diciembre de 2012, Se acompañan los estados financieros antes
mencionados y los dictámenes correspondientes.

En lo que se refiere a los estados financieros no consolidados de
Corporación Geo, S.A.B, de C.V,, la Administración ha preparado los estados
financieros no consolidados con las rovelaciones correspondientes a la
politica contable relativa a la valuación de las inversiones permanentes en
acciones de compañías subsidiarias y asociadas en base al método de
participación. La Administración sometió a consideración y aprobación del
Consejo de Administración que se mantenga en forma consistente la política
contable en la valuación de estas inversiones utilizando el método de
participación,

El Presidente del Consejo de Administración, informó a los integrantes del
Consejo de Administración que el fundamento para mantener esta politica
contable es el siguiente: (i) se mantiene en forma consistente la politica
contable en la valuación de la inversiones en compañias subsidiarias a
través del método de participación y (ii) se mantiene la congruencia en las
cifras del capital contable y en la utilidad nota del ejercicio de los estados
financieros no consolidados de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y los
estados financieros consolidados de Corporación Geo, S.A.B. de C.V, y
compañías subsidiarias. Las Normas de Información Financiera Mexicanas
requieren que la valuación de las inversiones permanentes en compañias
subsidiarias y asociadas se lleve a cabo mediante el método de
participación.

El Consejo de Administración aprobó que se mantenga de manera
: consistente la politica contable antes mencionada en la preparación de los
estados financieros no consolidados de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. al
31 de diciembre de 2012.

PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD AL 31
DE DICIEMBRE DE 2012 Y EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS,

En cumplimiento con lo que establece la Ley del Mercado de Valores, el
Consejo de Administración ha aprobado los estados financieros
consolidados de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y compañías subsidiarias
al 31 de diciembre de 2012 y los estados financieros no consolidados de
Corporación Geo, S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2012 y ha tomado
conocimiento de los dictámenes correspondientes emitidos por los
Auditores Externos. los cuales se acombañan al presente informa.

178

CUMPLIMIENTO CON EL ARTÍCULO 84 DE LAS DISPOSICIONES DE
CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A
OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES.

Los Auditores Externos emitieron la declaración escrita al Consejo de
Administración de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. que requiere el articulo
84 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de
Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, la cual se acompaña
al presente informe.

FORTALECIMIENTO DE AUDITORÍA INTERNA

En cumplimiento con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores en el
artículo 43, apartado !l, a), el Comité de Auditoria solicitó a la Dirección
Corporativa de Auditoria Interna su informe sobre las actividades realizadas
en el año 2012. La Dirección Corporativa de Auditoria Interna presentó su
informe en la junta del Comité de Auditoría que se celebró el 12 de febrero de
2013, asi mismo a solicitud del Comité de Auditoría la Dirección Corporativa
de Auditoria Interna presentó su Plan Anual de Auditoria Interna por el
poriodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2013,

La Firma PricewaterhouseCoopers (PWC) continúa apoyando a la Dirección
Corporativa de Auditoría Interna en: (i) la implementación de las
recomendaciones de la Firma PWC a la Dirección Corporativa de Auditoría
Interna, (11) las acciones que deben de emprender a corto y a mediano plazo,
(iii) algunas iniciativas para fortalecer el Control Interno de las empresas
subsidiarias y lograr la homologación de procesos.

SISTEMA DE CONTROL INTERNO

A solicitud del Comité de Auditoria y en cumplimiento con las resoluciones
del Consejo de Administración se encomendó a la Firma
PricowaterhouseCoopers (PWC) la realización de un diagnóstico sobre el
Sistema de Control Interno de la sociedad y sus compañias subsidiarias que
permita identificar las fortalezas y las áreas de oportunidad, según lo
dispone el artículo 43, apartado ll, fracción a).

En base a este diagnóstico la Administración está emprendiendo las
acciones necesarias para atender las áreas de oportunidad ahi señaladas y
se ha solicitado a PricewaterhouseCoopors (PWC) coadyuve con los
funcionarios responsables de los principales procesos de operación para
emprender las iniciativas que permitan fortalecer los elementos del Sistema
de Control interno de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y compañias
subsidiarias. Para fortalecer el avance del Control Interno, la Dirección
General de la Sociedad decidió crear la posición de Contralor, designándose
al C.P. Luis Abdoljalok Martinez como responsable de dicha función. Se

179

acompaña informe del Director General al Consejo de Administración sobre
el particular.

SEGUIMIENTO DE LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

En cumplimiento de lo que dispone la Ley del Mercado de Valores en el
artículo 43, apartado 1! fracción h), el Comité de Auditoría ha hecho un
seguimiento sobre los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas
celebrada el 28 de marzo de 2012, asi como de las sesiones del Consejo de
Administración celebradas el 22 de febrero, 27 de abril, 26 de julio y 25 de
octubre de 2012 habiendo observado el cumplimiento y avance de las
resoluciones ahi tomadas.

SEGUIMIENTO DE LAS MEDIDAS PREVENTIVAS

En cumplimiento con lo que dispone la Ley del Mercado de Valores en el
articulo 43, apartado |l fracción b), el Comité de Auditoría ha hecho un
seguimiento a las medidas preventivas que se han tomado para asegurar la
comunicación oportuna entre la Administración y los Auditores Externos
sobre el contenido de los Estados Financieros y las notas que les son
relativas, así como la información trimestral que deba presentarse a la Bolsa
Mexicana de Valores y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a fin de
que los Estados Financieros, las notas que les son relativas y la información
complementaria sean formulados de acuerdo con lo dispuesto por las
normas de información financiera y las disposiciones de la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores. El Comité de Auditoria ha solicitado a los
Auditores Externos lleven a cabo la revisión de la información trimestral
antes mencionada y emitan el informe correspondiente de conformidad con
las normas de Auditoría generalmente aceptadas. Estos informes han sido
entregados al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración en forma
previa a la entrega de la información a la Bolsa Mexicana de Valores y a la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

PLANEACIÓN ESTRATÉGICA Y EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA
SOCIEDAD,

De conformidad con lo que establece el artículo 28 fracción | y Y de la Loy
del Mercado de Valores, el Consejo de Administración debe establecer las
estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y
personas morales que ésta controle y evaluar los principales riesgos a que
está expuesta la Sociedad y las medidas preventivas que habrán de tomarse
para hacer frente a los mismos. Para tal fin el Comité de Auditoria ha
recomendado al Consejo de Administración la creación del Comité de
Planeación Estratégica y Administración de Riesgos.

180

Este Comité tiene como propósito elaborar el Plan estratégico de
Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y subsidiarias que incorpore la definición de
la misión y la visión de la sociedad y las estrategias que serán aplicadas, asi
como evaluar los principales riesgos de la Sociedad y sus subsidiarias y
definir las acciones que se están emprendiendo para hacer frente a los
mismos, de conformidad con lo que establece la Ley del Mercado de Valores.

El Comité de Planeación Estratégica y Administración de Riesgos, con el
respaldo de la Firma PriceWaterhouseCoopers (PWC) ha iniciado un proceso
formal y continuo de Planeación Estratégica de Negocio, con el fin de
monitorear el entorno externo e interno de manera recurrente, identificando
fortalezas, oportunidades, debilidades y amenazas a las que la organización
pudiera estar expuesta, y generando el Plan Estratégico de Vivienda 2010-
2015 que servirá como base para la consecución de las estrategias que
permitirán alcanzar los objetivos de la Sociedad.

FORTALECIMIENTO DE LA SITUACIÓN FINANCIERA

Para el fortalecimiento de la situación financiera de Corporación Geo, S.A.B.
de C.V. y sus compañías subsidiarias, el Comité de Auditoria recomienda las
siguientes iniciativas:

a) Establecer un programa que permita tomar las medidas necesarias
para eficientar la administración del flujo de efectivo y del capital de

trabajo.

b) Transferir deuda a corto plazo a deuda a largo plazo a fin de mejorar
los indices de liquidez y de solidez financiera.

C) Acelerar la recuperación de las inversiones en cuentas por cobrar y en
inventarios para fortalecer la liquidez de la Sociedad y sus compañias
subsidiarias.

d) Evaluar los proyectos de inversión a largo plazo, teniendo en
consideración los indices de solidez financiera, en particular la
relación de deuda total con capital contable y deuda a largo plazo con
deuda a corto plazo.

6) Evaluar las opciones para el fortalocimiento de la Situación Financiera

mediante la obtención de recursos a largo plazo y de incrementos en
el patrimonio de la Sociedad.

181

Se acompaña informe de la Dirección General en el que se señala el avance
de las iniciativas que se están emprendiendo para el fortalecimiento de la
situación financiera de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y compañias
subsidiarias.

Agradecemos el apoyo que hemos recibido de la Dirección General, de los
funcionarios y personal de la Sociedad para el desempeño de la labor que
nos ha sido encomendada,

Muy atentamente,
COMITÉ DE AUDITORÍA DE CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V,

=–

AU
C.P. Álvaro Gasda Neri Lic. José Carral Escalante
1, £ Presiden Miembro propietario

A Y

WA o

A
Sr, Manuel Weinbeía, pez Lic. Tomás Lozano Molina
Miembro i lo Miembro propietario

182

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e6f9b9ac1fce25bc2dac24cae90afb92VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RVUlZlVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909

CORPORACION GEO, S.A.B. DE C.V. 2013-05-01 T-11:00

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