CORPESCA S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS N* 16
En Santiago de Chile, a 21 de abril de 2015, siendo las 16.00 horas, en
Avenida El Golf N* 150, piso 16, Comuna de Las Condes, se efectuó la Junta
General Ordinaria de Accionistas de CORPESCA S.A., a que se había citado
por acuerdo del Directorio.
Presidió la reunión el titular don Roberto Angelini Rossi, quien integró la mesa
junto al Gerente General de la Sociedad don Arturo Natho Gamboa. Asistió
también e integró la mesa el abogado de la Sociedad y Secretario del
Directorio don Hernán Mónckeberg Pardo, quien actuó como Secretario de la
Junta.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El señor Presidente señaló que se dejará constancia en el acta de la presente
Junta del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la misma, según
el siguiente detalle:
Por carta circular de fecha 2 de abril del presente año, se comunicó a los
señores accionistas el día, hora, lugar y objeto de esta Junta.
Por carta de la misma fecha anterior, se comunicaron también dichos
antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de
Valores.
Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 2, 9 y 16 de abril
de 2015, en el diario “La Nación” de Santiago.
Los Estados Financieros de la Sociedad, por el ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2014, con sus notas explicativas y el informe de los auditores
externos, fueron publicados en el sitio Internet de la compañía,
http://www.corpesca.cl/wp-content/uploads/2014/08/memoria-anual-2014.paf,
con fecha 8 de abril en curso.
El señor Presidente informó, de acuerdo a lo establecido en el artículo 75 de la
Ley N* 18.046, y en la Norma de Carácter General N*30 de 1989, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, que el Balance y Memoria Anual por el
ejercicio 2014 estaban a disposición de los accionistas en el sitio web de la
sociedad, www.corpesca.cl . Agregó que, sin perjuicio de lo anterior, a cada
uno de los accionistas se le hizo llegar un ejemplar del Balance y Memoria
Anual mencionados.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Se dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N* 18.046 de
Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en esta Junta los
accionistas que figuran inscritos en el Registro de Accionistas de la compañía,
al día 15 de abril del presente año.
REGISTRO DE ASISTENCIA
Manifestó el señor Presidente que, de acuerdo al registro respectivo,
concurrían a esta Junta los siguientes accionistas:
Don Roberto Angelini Rossi, en representación de Empresa Pesquera Eperva
S.A., por 1.294.973.841 acciones;
Don Eduardo Navarro Beltrán, en representación de Pesquera Iquique-
Guanaye S.A., por 855.867.095 acciones;
Don Sergio Lecaros Menéndez, en representación de Sociedad Pesquera
Coloso S.A., por 642.459.000 acciones; y
Don Jorge Andueza Fouque, en representación de AntarChile S.A., por 64
acciones.
En consecuencia, concurrieron a esta Junta, la totalidad de las 2.793.300.000
acciones que tiene emitidas la Sociedad a esta fecha, reuniéndose de esta
manera el quórum establecido en los estatutos sociales.
El señor Presidente señaló que, a la fecha de la presente Junta, todas las
acciones que tiene emitidas la Sociedad se encuentran suscritas y pagadas.
APROBACIÓN DE PODERES
Por unanimidad, fueron aprobados los poderes con que aparecen actuando los
asistentes a la Junta.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un
quórum superior al establecido en los estatutos sociales, el Presidente dio por
instalada la Junta y declaró iniciada la reunión.
ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA ANTERIOR
El señor Presidente informó a los señores accionistas que el acta de la Junta
General Ordinaria de Accionistas celebrada por nuestra compañía el día 22 de
abril de 2014 se encuentra aprobada y firmada por los accionistas asistentes a
dicha Asamblea.
POLITICA SOBRE DETERMINACION DE LA UTILIDAD LIQUIDA
DISTRIBUIBLE Y AJUSTES DE PRIMERA APLICACIÓN
Señaló el Presidente que antes de entrar a tratar los estados financieros de la
Compañía al 31 de diciembre de 2014, conforme lo establece la Circular N*
1.945 de 29 de septiembre de 2009 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, se informaba a la Junta que en Sesión de Directorio de la Sociedad
de fecha 5 de noviembre de 2009, se acordó establecer como política general
que la utilidad líquida a ser distribuida para efectos de calcular el pago de
dividendos, se determinará en base a la utilidad efectivamente realizada,
depurándola de aquellas variaciones relevantes del valor de los activos y
pasivos que no estén realizadas, las cuales deberán ser reintegradas al cálculo
de la utilidad líquida del ejercicio en que tales variaciones se realicen.
Como consecuencia de lo anterior, se acordó que para efectos de la
determinación de la utilidad líquida distribuible de la Compañía, esto es, la
utilidad líquida a considerar para el cálculo del dividendo mínimo obligatorio y
adicional, se excluirán de los resultados del ejercicio (cuenta Ganancia
Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio
Neto de la Controladora) los resultados no realizados de variaciones relevantes
del valor razonable de los activos y pasivos, los que serán informados una vez
determinados y explicitados los ajustes correspondientes. Al 31 de diciembre
de 2014, la Sociedad no presenta este tipo de resultados.
Respecto de los ajustes de primera aplicación que se controlan en forma
separada en la cuenta “Resultados Retenidos” del Patrimonio, y cuyo valor
neto asciende a US$ 73.100.705,95 se deja constancia que de ese total de los
ajustes de primera aplicación se encuentra realizado un resultado que arroja
una pérdida neta de US$ 8.718.535,80 y no realizado un resultado que arroja
una utilidad neta de US$ 81.819,241,75
Por unanimidad, se acordó a tomar conocimiento de la política utilizada para la
determinación de la utilidad líquida distribuible, y de la realización de los
ajustes de primera aplicación.
ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
Manifestó el señor Presidente que correspondía a la presente Junta conocer
los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de
2014; el Estado de Situación Financiera Consolidado; Estado de Cambios en el
Patrimonio Neto; Estado de Resultados Integrales; Estado de Flujos de Efectivo
Consolidado y la Memoria Anual, presentada por el Directorio. Documentos
estos que se encuentran en poder de los señores accionistas.
El Presidente expresó que, efectuados los ajustes que establecen las leyes y
reglamentos y dando cumplimiento a las disposiciones y normas sobre el
particular dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, el Estado de
Resultados de la Sociedad, arroja una utilidad de US$ 16.634.732,48, que el
Directorio propone distribuir de la siguiente forma:
A cubrir dividendo definitivo N* 23, de US$ 0,005955225890 por acción.
Se dejó constancia que durante el ejercicio 2014, la Sociedad pagó el
dividendo definitivo mínimo obligatorio N* 22 de US$ 0,004812458958 por
acción, pagadero en dinero efectivo a contar del 6 de mayo de 2014,
Dividendo Definitivo Mínimo Obligatorio N* 23
El Presidente expresó que correspondía a continuación resolver sobre la
proposición de dividendo definitivo mínimo obligatorio N* 23, de US$
0,005955225890 por acción, que se pagará en dinero efectivo imputándose a
las utilidades del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014 con cargo a los
resultados de dicho ejercicio. Este dividendo constituye renta para los señores
accionistas. La sociedad determinará y comunicará oportunamente el crédito
que por el dividendo referido corresponden a los accionistas contribuyentes de
Impuesto Global Complementario e Impuesto Adicional.
Señaló el señor Presidente que se propone que el dividendo señalado, de ser
aprobado por esta Junta, sea pagado a contar del día 5 de mayo de 2015, en
pesos, moneda nacional, según el tipo de cambio “dólar observado”, que
aparezca publicado en el Diario Oficial el día 4 de mayo de 2015, a partir de las
9:00 horas, en las oficinas de la compañía ubicadas en Avenida El Golf N* 150,
piso 15, Comuna de Las Condes, la que atiende de lunes a viernes de 9:00 a
18:00 horas.
Agregó que, de ser aprobado por la Junta el dividendo recién mencionado,
tendrán derecho a éste los accionistas que figuren inscritos en el Registro de
Accionistas de la sociedad al día 28 de abril de 2015.
Capital y Reservas
El Presidente señaló que aprobado el destino de la utilidad del ejercicio en la
forma propuesta precedentemente en esta Junta, el Capital y Reservas de la
sociedad quedarán compuestos de la siguiente forma:
US$
CAPITAL PAGADO 375.833,486,40
Otras Reservas (17.330.700,62)
Resultados Retenidos :
Ajuste Primera Aplicación [FRS 73.100.705,95
Fondo de Reserva Utilidades Acumuladas (10.822.590,46)
TOTAL PATRIMONIO CONTROLADORA 420.780.901,27
Agregó que conforme con lo anterior, el capital suscrito y pagado de la
sociedad al 31 de diciembre de 2014 ascendía a US$ 375.833.486,40 dividido
en 2.793.300.000 acciones serie única, sin valor nominal. El valor de libros de
cada acción asciende a US$ 0,134548
Se ofreció la palabra sobre los Estados Financieros y Memoria que se
someten al conocimiento de la Junta.
El Presidente señaló que, si no hubiere oposición, quedarían aprobados por
unanimidad los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de
2014, la Memoria Anual presentada por el Directorio y todas las materias
indicadas en dicha Memoria.
Quedaron aprobados, por unanimidad.
ELECCION DE DIRECTORIO
Señaló el Presidente que correspondía a continuación a la Junta la designación
de los Directores de la sociedad, por un período estatutario de 3 años.
Agregó que las personas nominadas para desempeñar el cargo de director de
la Sociedad, quienes aceptaron su nominación y declararon no tener
inhabilidades, son las siguientes, según el listado de candidatos a director
puesto a disposición de los accionistas al inicio de la presente Junta: señores
Jorge Andueza Fouque, Roberto Angelini Rossi, Claudio Elgueta Vera, Luis
Felipe Gazitúa Achondo, José Tomás Guzmán Dumas, Domingo Jiménez
Olmo, Sergio Lecaros Menéndez, Eduardo Navarro Beltrán y Patricio Tapia
Costa.
Manifestó el Presidente que, si no hubiera oposición, quedarían designadas las
personas nombradas como Directores de la sociedad por un período estatutario
de 3 años.
Queda acordado, por unanimidad.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO
Manifestó a continuación el señor Presidente que de conformidad a lo
establecido en el artículo 33 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas,
correspondía a la Junta fijar la remuneración del Directorio por el ejercicio
comprendido entre la celebración de esta Junta, y la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas.
Se propuso a la Junta fijar como remuneración a cada uno de los Directores de
la sociedad en su carácter de tales, una cantidad equivalente a 50 Unidades de
Fomento por mes calendario.
El señor Presidente expresó que, si no hubiere oposición, quedaría fijada la
remuneración de los Directores de la compañía en la forma antedicha, por el
período comprendido entre el 1? de mayo de 2015 y el 30 de abril de 2016.
Quedó acordado, por unanimidad.
OPERACIONES MENCIONADAS EN EL TITULO XVI DE LA LEY N? 18.046
El señor Presidente señaló que se ponía en conocimiento de la Junta los
acuerdos adoptados por el Directorio que dicen relación con las operaciones a
que se refiere el mencionado Título de la Ley recién dicha, operaciones las
cuales aparecen señaladas en Nota N* 31 de los estados financieros
consolidados de la compañía, cerrados al 31 de diciembre pasado, notas en las
cuales se explican integramente.
Agregó el señor Presidente que se dejaba constancia que éstas constituyen
operaciones que tienen el carácter de ordinarias en consideración al giro social
de la Compañía, para los efectos de lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley ya
referida.
Señaló que, si no hubiere oposición, se acordaría tomar conocimiento de las
operaciones señaladas y de los acuerdos adoptados por el Directorio sobre las
mismas.
Queda acordado, por unanimidad.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
Manifestó el señor Presidente que de acuerdo a lo establecido en las
disposiciones sobre sociedades anónimas y en los estatutos sociales,
corresponde a la presente Junta designar auditores externos independientes,
con el objeto de que éstos examinen la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la sociedad por el ejercicio comprendido entre el 1% de
enero y el 31 de diciembre de 2015.
Los auditores designados tendrán la obligación de informar por escrito a la
próxima Junta General Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su
mandato.
_Al respecto el señor Presidente informó a la Junta que a principios del año
2012 se invitó a las firmas auditoras PricewaterhouseCoopers, Deloitte, Ernst 8
Young y KPMG a presentar propuestas para los servicios de auditoría externa
de la sociedad y sus filiales.
Durante los primeros meses de 2012, las auditoras sostuvieron diversas
reuniones con el personal clave de la Compañía y sus filiales, visitaron las
principales instalaciones productivas, analizaron, en conjunto con las
administraciones respectivas, los más relevantes procesos de negocios,
procesaron antecedentes financieros y operacionales, revisaron sistemas
informáticos e indagaron sobre los principales riesgos presentes en los
distintos negocios de la Sociedad.
Agregó que, luego de recibidas las propuestas, las administraciones de
Corpesca S.A. y de sus filiales llevaron a cabo un exhaustivo proceso de
evaluación de las mismas, considerando diferentes parámetros como la
experiencia de cada auditora, metodología de trabajo, fortaleza técnica de la
firma, valor agregado con respecto a los habituales procesos de auditoría,
honorarios y otros aspectos relevantes identificados por cada administración.
También se consideró especialmente la conveniencia de que ciertas empresas
del Grupo sean auditadas por una misma compañía de auditoría externa, con el
fin de cumplir de buena manera los plazos exigidos por la SVS.
Como resultado de esta evaluación integral, se acordó dar prioridad a la
empresa Deloitte por sobre las otras compañías auditoras.
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El Directorio de la Compañía ha considerado que los parámetros utilizados
para seleccionar a la empresa auditora a comienzos del ejercicio 2012 no han
variado sustancialmente a lo largo del último año. Asimismo, siendo la rotación
de empresas auditoras una práctica beneficiosa, tiene también sus costos y
desventajas, que están asociadas principalmente a las necesidades de
entendimiento de la realidad de la compañía que será auditada. Esta
comprensión de la realidad de negocios de cada empresa es crucial para
asegurar la calidad del servicio entregado.
Cabe considerar, además, que la compañía se encuentra en pleno proceso de
cambio del sistema ERP incorporando el sistema de gestión SAP en reemplazo
del sistema M3, por lo que no resultaba prudente llevar adelante un proceso de
licitación de auditoría de la empresa, en razón de que los equipos internos se
encuentran enfocados en el cambio de sistema, con puesta en marcha en abril
de 2015, resultando aconsejable que la auditoría la practique quien conoce la
empresa en el contexto de un cambio tan significativo como el indicado.
Por ello, el Directorio ha considerado mantener por el ejercicio 2015 a la
empresa Deloitte como empresa auditora externa.
Como alternativa a la designación de la empresa Deloitte, se propone la
designación de la firma auditora KPMG, la cual tiene también conocimientos y
experiencia en la auditoría de sociedades de naturaleza similar a Corpesca
S.A.
Conforme a lo antes expresado, se propone a la Junta designar para este
efecto a la firma de auditoría Deloitte.
No habiendo oposición, por unanimidad, se acordó facultar al Directorio para
contratar la auditoría externa de la Compañía con la empresa Deloitte.
11
POLÍTICA DE DIVIDENDOS Y PROCEDIMIENTOS PARA SU PAGO
El señor Presidente señaló que, conforme lo establecido en la Circular N* 687,
de la Superintendencia de Valores y Seguros, que el Directorio en Sesión
celebrada el 20 de septiembre de 2000, estableció la política de dividendos de
la Compañía consistente en el reparto del 100% de las utilidades líquidas
anuales y los procedimientos para su pago. No obstante lo anterior, a contar
del ejercicio 2013 y hasta el ejercicio 2016, ambos inclusive, de acuerdo a la
política de dividendos y convenio de accionistas vigentes, el dividendo a
repartir será el mayor entre el 30% de la utilidad líquida, y, la utilidad líquida
menos la utilidad proveniente de la filial Corpesca do Brasil, en caso que este
último resultado sea positivo, en caso de ser negativo, el dividendo será el
100% de la utilidad líquida.
En consecuencia, se informó lo siguiente:
a) La sociedad distribuirá a sus accionistas, como dividendo en dinero, una
suma igual al 100% de las utilidades líquidas que arroje cada balance anual.
No obstante lo anterior, a contar del ejercicio 2013 y hasta el ejercicio 2016, el
dividendo a repartir será el mayor valor entre el 30% de la utilidad líquida, y la
utilidad líquida menos la utilidad proveniente de la filial Corpesca do Brasil, en
caso que este último resultado sea positivo, en caso de ser negativo, el
dividendo será el 100% de la utilidad líquida. ;
b) Los dividendos se pagarán en la oportunidad que se pasa a indicar: Un
dividendo definitivo, a pagarse luego de que la Junta General Ordinaria de
Accionistas de la compañía apruebe el balance anual que corresponda, en la
fecha que esta misma determine, por el monto que corresponda repartir
conforme a lo indicado en la letra anterior;
c) La compañía aplicará los siguientes procedimientos para el pago de los
dividendos que distribuya:
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c.1) Los dividendos se pagarán mediante cheques nominativos extendidos a
nombre de los accionistas con derecho a ellos;
c.2) Los accionistas o sus mandatarios, al momento de retirar de la compañía
sus cheques de dividendos, deberán identificarse con sus respectivas cédulas
de identidad y firmar los recibos, comprobantes y registros que la sociedad
requiera; y
c.3) Los mandatarios de accionistas personas naturales o jurídicas, deberán
tener previamente informados sus poderes por el Departamento Legal de la
sociedad.
Finalmente, se deja constancia que la sociedad no tiene restricciones que
impliquen limitaciones al pago de dividendos.
REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA
El Presidente propuso a la Junta facultar facultar indistintamente a los
abogados de la compañía señores Hernán Mónckeberg Pardo o José Tomás
Guzmán Rencoret para, en caso que así sea necesario, reducir a escritura
pública las partes pertinentes de la presente Acta.
Señaló el Presidente que de no haber oposición, quedaría aprobado.
Queda aprobado, por unanimidad.
VARIOS
El señor Presidente ofreció la palabra a los accionistas sobre cualquier asunto
relacionado con la marcha de la Sociedad, y de competencia de la Junta.
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No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el señor Presidente dio por
terminada la reunión, siendo las 16:22 horas, firmando para constancia el
Presidente, el Gerente General, el Secretario y los accionistas asistentes,
CERTIFICADO:
Certifico que la presente Acta se encuentra conforme con su original.
Santiago, 4 de mayo de 2015
pp-GORPESCA
Arturo Natho Gamboa
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2501994a7cb4a20e33d27ea72a664b06VFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFRrUm5NVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
