ACTA DÉCIMO SÉPTIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
CORPBANCA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
En Santiago de Chile, a 25 de Enero del año 2017, siendo las 10:00 horas, en el domicilio
social de calle Rosario Norte 660 piso 17, comuna de Las Condes se llevó a efecto la 17*Junta
General Extraordinaria de Accionistas de Corpbanca Administradora General de Fondos S.A.
(en adelante denominada como la “Sociedad” o la “Administradora”), con la asistencia de
los señores accionistas que reunían por sí y por poder las acciones que se indican:
ACCIONISTAS ACCIONES
ITAÚ CORPBANCA representada por Eduardo Mendoza Ortiz 280.931
lItaú Asesorías Financieras S.A. representada por Mauricio 10
Santos Díaz
TOTAL 280.941 acciones
Ll. MESA.
Presidió esta Junta General Extraordinaria, especialmente designado al efecto, el Director de
la Sociedad don Alvaro Wrobbel. Actuó como secretario el Gerente General de la sociedad
don José Ignacio Uauy Rabie.
El Secretario dejó constancia que conforme lo dispuesto en el Artículo 57 de la Ley 18.046,
concurrió a la presente Junta especialmente invitado, el Notario Público don Ricardo Reveco
Hormazabal, titular de la 19? Notaria de Santiago, a fin que éste certifique que el acta que se
levante de la presente Junta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión, en los
términos expresados en el inciso segundo de dicha norma.
Il. FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en la presente Acta de los
siguientes antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad en sesión
celebrada el 30 de diciembre de 2016.
b) Se comunicó la celebración de esta Junta a la Superintendencia de Valores y Seguros (en
adelante referida también como la “SVS”) con fecha 09 de Enero de 2017.
c) Que en atención a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley 18.046, por existir la certeza de
que se encontrarían presentes la totalidad de las acciones emitidas, como de hecho
ocurrió, no fue necesario cumplir con las formalidades que para la citación establece dicha
Ley y su Reglamento.
lll… ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN LA JUNTA.
El Presidente indicó que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de
Sociedades Anónimas, y en el Artículo 10 y 103 de su Reglamento, tenían derecho a
participar en la Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritos
en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior al
día de su celebración.
Agregó que en esta situación se encuentran todos los accionistas presentes o representados.
IV. HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACION DE PODERES.
Los concurrentes firmaron la Hoja de Asistencia, que contiene el nombre de los accionistas
presentes y el número de acciones que cada uno posee o representa, acordando conforme lo
dispuesto en el Artículo 124 del Reglamento de Sociedades Anónimas, adjuntar la lista de
asistencia al Acta que se levante de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas.
Luego, se dejó constancia que en forma previa a la iniciación de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, se tuvieron a la vista y revisaron todos los poderes recibidos,
los que fueron aprobados sin reparos.
V. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
El Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente representadas,
280.941 acciones, esto es, el 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la
Sociedad, todas las cuales tienen derecho a participar y votar en la Junta.
En consecuencia, estando presente la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto y
cumpliéndose el quórum legal necesario para que la Junta se constituya, se declaró
constituida la Junta.
VI. TABLA.
El Presidente expone que la citación a la presente Junta ha sido realizada a fin de que ésta se
pronuncie sobre la siguiente materia:
Dejar sin efecto el acuerdo de fusión de las sociedades filiales del banco “ITAÚ
CORPBANCA” denominadas Itaú Chile Administradora General de Fondos S.A. y Corpbanca
Administradora General de Fondos S.A., y el resto de los acuerdos adoptados en la 16” Junta
Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de Junio de 2016, relativos a la fusión, cuya acta se
redujo a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Enrique Tornero F. con fecha 12
de Julio del 2016, repertorio 50.892
VII. SISTEMA DE VOTACIÓN.
El Presidente señaló que conforme lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley 18.046 y a la Norma
de Carácter General 273 de la SVS, corresponde a los accionistas presentes pronunciarse
respecto a la posibilidad de omitir la votación individual de cada una de las materias señaladas
en la Tabla y pronunciarse por aclamación. Asimismo señaló que les corresponde decidir el
sistema de votación que se utilizará respecto de las materias de cada uno de los puntos de la
Tabla. Al efecto, propuso que las materias contenidas en la Tabla sean votadas por el sistema
de votación a viva voz o mano alzada, dejándose constancia de los votos que se abstengan o
rechacen la materia sujeta a escrutinio, en caso que ella sea aprobada; o de los votos a favor,
en caso que la materia sea rechazada. Indicó que para proceder en la forma indicada, se
requería el acuerdo de la unanimidad de los accionistas presentes.
Acuerdo Uno. La unanimidad de los accionistas presentes acuerdan someter a votación
individual cada una de las materias señaladas en la tabla utilizando el sistema de votación a
viva voz O mano alzada.
Vill.. FIRMA DEL ACTA Y CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
El señor Presidente expresa que atendido el número de accionistas de la Sociedad y la
asistencia de la totalidad de ellos, es necesario que el Acta de la Presente Junta sea firmada
por todos ellos, junto con el Presidente y Secretario.
Acuerdo Dos. Por acuerdo unánime de los accionistas presentes se aprueba la proposición
efectuada por el Presidente de la Sociedad.
IX. DESARROLLO DE LA JUNTA.
Dejar sin efecto el acuerdo de fusión con ltaú Chile Administradora General de
Fondos S.A.
El Presidente da cuenta a los accionistas que el motivo de la citación a esta Junta
Extraordinaria, es que los accionistas conozcan y se pronuncien acerca de dejar sin efecto el
acuerdo de fusión de las sociedades filiales del banco ITAU CORPBANCA -en adelante el
“Banco”- denominadas ltaú Chile Administradora General de Fondos S.A. y Corpbanca
Administradora General de Fondos S.A., mediante la incorporación de la primera a la
segunda, y el resto de los acuerdos adoptados en la 16” Junta Extraordinaria de Accionistas
de fecha 30 de Junio de 2016, relativos a la fusión.
Al efecto el Presidente señala a los presentes que, con fecha 26 de Septiembre de 2016, se
recibió de parte de la Superintendencia de Valores y Seguros, Oficio Ordinario N* 23.868, que
contiene observaciones a la Solicitud de aprobación de la fusión entre Corpbanca
Administradora General de Fondos S.A. e Itaú Chile Administradora General de Fondos S.A,
presentada ante la SVS con fecha 3 de Agosto de 2016.
Las principales observaciones son:
li/ Ambas sociedades pertenecen al mismo grupo empresarial y por lo tanto, de acuerdo
al criterio de la SVS, la fusión entre ambas corresponde a una operación entre partes
relacionadas de acuerdo al N*1 del Artículo 146 de la Ley 18.046. En virtud de lo anterior,
previo a la fusión se deberá cumplir con los requisitos para operaciones entre partes
relacionadas, entre los cuales se encuentran, someter la aprobación de la operación al
Directorio de la sociedad, cuyos miembros se deberán inhabilitar por tener “interés” o
considerarse “involucrados” con la otra parte, debiendo quedar entonces sometida a la
aprobación de los accionistas, previa realización de un informe de un evaluador
independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación,
sus efectos y su potencial impacto para la sociedad.
/ii/ Respecto a la solicitud de aprobación de los estatutos de la Administradora fusionada,
se deberá modificar el nombre de fantasía “Itaú Asset Managment”, dado que de acuerdo a la
normativa aplicable se debe incluir la frase “Administradora General de Fondos”.
/iti/ En cuanto a los efectos de la fusión, la SVS establece que éstos se producirán sólo
una vez que se otorgue la resolución que apruebe los estatutos sociales, siempre que dicho
certificado se inscriba y publique dentro de los plazos legales. Por tanto, a criterio de la SVS
la materialización de la fusión no puede quedar sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones
que dependen de las mismas sociedades.
liv/ En relación con la solicitud de disolución de la sociedad absorbida ltaú Chile AGF y el
traspaso de los fondos bajo su administración, la SVS señala que se deberá enviar copia de la
sesión de directorio de Itaú Chile AGF en la que se adopten los acuerdos relativos a las
etapas para concretar los traspasos de fondos, así como las medidas de publicidad,
comunicación a los partícipes y en general el cumplimiento de las formalidades señaladas en
los reglamentos internos de los fondos mutuos y fondo de inversión administrados.
Informa el Presidente que con el objeto de aclarar las observaciones formuladas y analizar las
distintas alternativas se sostuvieron diversas reuniones y conversaciones con la SVS y los
abogados externos de la sociedad que la han asesorado durante este proceso de fusión,
concluyendo que aun cuando no se comparten los criterios legales que solicita aplicar la SVS
las observaciones /ii/, /iii/ y /iv/ podrían aún ser subsanadas, pero sin embargo no ocurre lo
mismo respecto de la observación del numero /i/ por cuanto a criterio de la SVS los requisitos
estipulados en el N*1 del Artículo 146 de la Ley 18.046 se debieron haber cumplido con
anterioridad al acuerdo de fusión o al menos en forma simultánea a dicho acuerdo, cuestión
que a hace imposible su solución a esta fecha
El Presidente expone a los accionistas que en relación a la observación del punto /i/ la SVS
había sostenido a través de diversos oficios que las normas sobre operaciones con partes
relacionadas no aplicaban a las fusiones entre filiales de una misma matriz, sin embargo como
consecuencia de un fallo dictado por la llustrísima Corte de Apelaciones de Santiago a
apropósito de una reclamación interpuesta en relación a otro caso, durante el año 2016 la
SVS lamentablemente (y sin previo aviso) cambió su interpretación sobre fusiones entre
filiales y normas sobre operaciones con partes relacionadas, sosteniendo que las fusiones
entre filiales de una misma matriz deberán regirse no sólo por el Título IX de la Ley N* 18.046
de Sociedades Anónimas que regula los requisitos para fusionar dos sociedades anónimas,
sino también por lo dispuesto en el Título XVI de la misma Ley que regula las operaciones con
partes relacionadas. Es decir, la SVS interpreta ahora que para una fusión entre filiales se
deben aplicar tanto las normas que regula las fusiones (Título IX de la Ley N*18.046), como
aquellas que regulan las operaciones entre partes relacionadas (Título IX de la Ley N*18.046).
Finalmente señala que como consecuencia de lo expuesto, y no ser subsanable lo señalado
en el punto /i/ de las observaciones realizadas por la SVS, no será posible llevar a cabo la
fusión entre esta sociedad e ltaú Chile Administradora General de Fondos S.A debiendo
dejarse sin efecto el acuerdo de fusión y reforma de estatutos adoptados en la 16“Junta
Extraordinaria de Accionistas de Corpbanca Administradora General de Fondos de fecha 30
de Junio de 2016, cuya acta se redujo a escritura pública en la notaría de Enrique Tornero F.
el 12 de julio del 2016, e iniciar a la brevedad posible, un nuevo proceso de fusión para
integrar los negocios de ambas administradoras, cumpliendo las exigencias planteadas por la
SVS en el oficio antes señalado.
Finalmente, el Presidente señala que con esta misma fecha se llevará a cabo la Junta
Extraordinaria de Accionistas de ltaú Chile Administradora General de Fondos S.A. para
someter a su aprobación dejar sin efecto el acuerdo de fusión con esta sociedad en los
mismos términos antes indicados.
Acuerdo Tres. Por acuerdo unánime de los accionistas presentes se acuerda dejar sin efecto
el acuerdo de fusión y reforma de estatutos, adoptado con fecha 30 de junio de 2016 en la
16″Junta Extraordinaria de Accionistas, cuya acta se redujo a escritura pública en la notaría
de Enrique Tornero F. el 12 de julio del 2016, repertorio 50.892. Asimismo, se acuerda iniciar,
en el más breve plazo, un nuevo proceso de fusión para integrar los negocios de ambas
administradoras, solicitando las autorizaciones que correspondan, lo que se deberá
comunicar oportunamente. Estos acuerdos quedan sujetos a la condición suspensiva
consistente en que los accionistas de ltaú Chile Administradora General de Fondos acuerden
dejar sin efecto la fusión con esta sociedad que fuera acordada en Junta Extraordinaria de
Accionistas de dicha sociedad celebrada el 30 de Junio del 2016.
Antes de terminar se acordó facultar al Gerente General de la sociedad, al abogado don
Mauricio Santos Diaz y al Gerente General de ltaú Corpbanca para comunicar a la
Superintendencia de Valores y Seguros, al mercado y demás órganos pertinentes los hechos
relevantes que hayan sido acordados en la presente reunión, así como para retirar la solicitud
de fusión de ambas administradoras presentada ante los organismos que corresponda.
Siendo las 11:00 horas y no habiendo otras materias que tratar, se levanta la reunión de Junta
Extraordinaria de Accionistas.
p.p. ITAÚ CORPBANCA
p.p. Itaú Asesorías Financieras S.A.
Alvaro Wrobell
Presidente
José Ignacio Uauy Rabie
Secretario
CERTIFICADO
Jose Ignacio Uauy Rabie, en su calidad de gerente general de Corpbanca Administradora
General de Fondos S.A., certifica:
1. Haber asistido a la 17% Junta Extraordinaria de Accionistas de Corpbanca
Administradora General de Fondos S.A., que se celebró el día, hora y lugar que se
indica en el Acta que precede.
2. Que se encontraban presentes en la Junta las personas que indica el Acta.
3. Que asistieron a la 17″Junta Extraordinaria accionistas que representaban un total de
280.941 acciones de la sociedad, que representan un 100% de las acciones emitidas
por la misma.
4. Que los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas fueron
íntegramente leídos y aprobados en la forma indicada en el instrumento.
5. Que el Acta precedente es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la 17” Junta
Extraordinaria de Accionistas.
Santiago, 25 de Enero de 2017.
Jose Ignacio Uauy Rabue.
Gerente General
CORPBANCA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
CERTIFICADO
Ricardo Reveco Hormazabal, Notario Público Titular de la 19? Notaría de Santiago, certifica:
1.
Haber asistido a la 17” Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Corpbanca
Administradora General de Fondos S.A., que se celebró el día, hora y lugar que se
indica en el Acta que precede.
Que se encontraban presentes en la 17” Junta Extraordinaria de Accionistas las
personas que indica el Acta.
Que asistieron a la 17” Junta Extraordinaria accionistas que representaban un total de
280.941 acciones de la sociedad, que representan un 100% de las acciones emitidas
por la misma.
Que los acuerdos adoptados en la 17” Junta Extraordinaria de Accionistas fueron
íntegramente leídos y aprobados en la forma indicada en el instrumento.
Que el Acta precedente es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la 17” Junta
Extraordinaria de Accionistas.
6. Que los poderes presentados fueron revisados y aprobados conforme por la Junta.
Santiago, 25 de Enero de 2017.
Ricardo Reveco Hormazabal
CORPBANCA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A
17? JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
25 de Enero de 2017
HOJA DE ASISTENCIA
ACCIONISTA N2 ACCIONES
FIRMA
ITAU CORPBANCA, 280.931
representada por Eduardo
Mendoza Ortiz
Itaú Asesorías Financieras 10
S.A., representada por Mauricio
Santos Díaz
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9307e10f53a4b34aac6f3dcc7f869d33VFdwQmVFNTZRWGxOUkVGNVRrUkpkMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
