Santiago, 2 de Junio de 2015
GG/088/2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9? y 10? de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores,
y en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, y debidamente facultado por el Directorio de Corpbanca en su Sesión
Extraordinaria celebrada con fecha 2 de junio de 2015, comunico a usted en carácter de HECHO
ESENCIAL lo siguiente:
1. Modificación del Transaction Agreement. Mediante instrumento de esta fecha, Corpbanca,
Banco
Itaú Chile y las demás partes del Transaction Agreement de fecha 29 de enero de
2014 acordaron modificarlo en los términos que a continuación se señalan:
a.
Dividendo Especial en Corpbanca. Corpbanca podrá distribuir un dividendo especial
equivalente a aproximadamente US$400 millones. De esta cantidad, (i) $239.860
millones se acordarán distribuir en la junta extraordinaria de accionistas convocada
para el 26 de junio de 2015 con cargo a las utilidades de ejercicios anteriores; y (ii)
el remanente por el equivalente a UF 124.105 se distribuirá a los accionistas de
Corpbanca en la misma oportunidad que se paguen los dividendos del ejercicio
2015 (según se indica más adelante).
Disminución de Dividendo en Banco ltaú Chile. Banco Itaú Chile sólo distribuirá, con
cargo a las utilidades del ejercicio 2014, $26.448 millones, lo que implica dejar
parcialmente sin efecto el reparto de dividendos previamente acordado en $16.399
millones, cantidad que permanecerá en Banco Itaú Chile.
Dividendos Ejercicio 2015. Las partes acuerdan que el 50% de las utilidades del
ejercicio 2015 de Corpbanca y Banco Itaú Chile se repartirán a los accionistas de
cada uno de los bancos por separado y en consecuencia la fusión, de ser aprobada,
tendrá efecto no antes del 1 de enero de 2016. En la misma junta ordinaria de
accionistas se acordará pagar la cantidad indicada en el literal (a)(ii) anterior. Esta
forma de distribución de las utilidades del ejercicio 2015 hace excepción, por una
sola vez, a los términos y condiciones respecto al pago de dividendos que establece
el Shareholders Agreement (que se encuentra anexado al Transaction Agreement).
CORPBANCA
Rosario Norte 660, Las Condes – Casilla 80 -D, Santiago, Chile
Teléfono (56-2) 2687 8000
www.corpbanca.cl
d. Compra de Banco Corpbanca Colombia, El cierre de la venta del 12,36% de Banco
Corpbanca Colombia de CorpGroup al banco fusionado se prorroga desde la fecha
originalmente pactada del 4 de agosto de 2015 hasta una fecha que no exceda del
29 de enero de 2017. Desde el 4 de agosto de 2015 hasta la fecha de cierre, el
precio acordado en el Transaction Agreement devengará un interés anual de Libor
más 2,7%. Banco Corpbanca Colombia no distribuirá dividendos hasta el cierre de la
venta.
e. Fecha de Término. Se extiende la fecha máxima para materializar la fusión hasta el
2 de mayo de 2016.
La suscripción de la modificación al Transaction Agreement fue aprobada por el Directorio de
Corpbanca, previo informe favorable del Comité de Directores, cumpliéndose con los demás
requisitos establecidos en el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas. La
modificación se encuentra condicionada a que la Junta de Accionistas de Corpbanca que se
deberá pronunciar sobre la fusión sea celebrada a más tardar el 30 de junio de 2015 y que el
informe pericial elaborado por el señor Alejandro Cerda de fecha 29 de abril de 2015 sea
utilizado para dicha junta.
2. Pronunciamiento del Directorio de Corpbanca. Sin perjuicio que la relación de canje para la
fusión de los bancos fue pactada en el Transaction Agreement, atendida la evolución positiva
de los resultados de Corpbanca en relación a los de Banco ltaú Chile desde su suscripción,
el Directorio concentró sus esfuerzos en mejorar los términos de intercambio para los
accionistas de Corpbanca.
Las mejoras que se describen en el numeral (1) anterior, que son el fruto de sucesivas
negociaciones con ltaú Unibanco Holding S.A., si bien no dejan a los accionistas de
Corpbanca en la misma situación que se tuvo en consideración cuando se aprobó y suscribió
el Transaction Agreement en enero de 2014, constituyen un avance significativo tendiente a
restablecer el equilibrio económico para los accionistas.
En razón de lo anterior y teniendo en cuenta criterios estratégicos, de presencia regional, de
sinergias, complementariedad de negocios y fortaleza patrimonial, el Directorio estima que la
transacción sigue siendo conveniente para los accionistas y por tanto recomienda su
aprobación. Este pronunciamiento del Directorio se hace con la reserva antes señalada y se
explicitará con mayor detalle en los antecedentes fundantes de las proposiciones que se
someterán a consideración de los accionistas cuando se publique el primer aviso de citación.
El Directorio deja constancia que el notable desempeño de Corpbanca es producto del
trabajo realizado por su equipo de colaboradores.
Al e OS
LON
Cristián Canales Palacios P
erente General (s) CORPBAN
Rosario Norte 660, Las Condes – Casilla 80 -D, Santiago, Chile
Teléfono (56-2) 2687 8000
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=eb245111b6fe0fb0ad92d0054bba4390VFdwQmVFNVVRVEpOUkVFeVRucFpNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
