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Santiago, 13 de Mayo de 2015
GG/075/2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9? y 10” de la Ley N* 18,045, de Mercado de
Valores, y en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, y debidamente facultado por el
Directorio de Corpbanca en su Sesión Extraordinaria celebrada con fecha 12 de mayo de
2015, comunico a usted en carácter de HECHO ESENCIAL lo siguiente:
En Sesión Extraordinaria celebrada el 5 de mayo de 2015 se dio cuenta y sometió a
conocimiento formal del Directorio de Corpbanca el informe pericial (el “Informe Pericial”)
emitido por el perito independiente don Alejandro Cerda Gallardo (el Perito”), socio de KPMG
Auditores Consultores Limitada, para los efectos de la fusión entre Corpbanca y Banco Itaú
Chile que da cuenta el Transaction Agreement suscrito con fecha 29 de enero de 2014 (la
“Fusión”).
Dada las especulaciones existentes en el mercado sobre los términos y conclusiones del
Informe Pericial, el Directorio ha acordado ponerlo, desde ya, a disposición de los accionistas
de Corpbanca, publicándolo con esta fecha en su página web www.corpbanca.cl. Lo anterior,
no obstante que, conforme a la legislación vigente, éste debiese ser puesto a disposición de
los accionistas en su página web en la misma fecha que se efectúe la citación a la respectiva
junta extraordinaria que deba pronunciarse sobre la fusión.
Tal como señala el Informe Pericial, el modelo utilizado para valorizar ambos bancos fue el de
ingresos a través del método de flujo de dividendos descontados, basándose éste en la
información financiera vigente al 31 de diciembre de 2014, estimando, por tanto, las utilidades
y proyecciones con la información a la referida fecha, sin considerar ajustes por variaciones
posteriores a ella.
CORPBANCA
Rosario Norte 660, Las Condes – Casilla 80 -D, Santiago, Chile
Teléfono (56-2) 2687 8000
www.corpbanca.cl
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El Directorio considera que, al comparar la valoración efectuada en el Informe Pericial con las
efectuadas en los faimess opinion emitidos por los bancos de inversión y que fueron
considerados para los efectos de la aprobación del Transaction Agreement, existe una
disminución sustancial en el valor de Banco ltaú Chile por una suma aproximada de
US$1.000 millones, en un lapso de tiempo no superior a 15 meses.
Según fuera declarado en el hecho relevante comunicado por ltaú Unibanco Holding S.A.
(tItaú Unibanco”), éste efectuó una propuesta al Banco consistente en un ajuste financiero (la
“Propuesta de Ajuste Financiero”) que permite que los accionistas de Corpbanca reciban, con
cargo a las utilidades retenidas del mismo banco, un dividendo adicional de US$300 millones,
y rebaja en US$27millones el dividendo ordinario a recibir por los accionistas de Banco Itaú
Chile con cargo a sus utilidades del ejercicio 2014. Tal como se declara en el referido hecho
relevante, la Propuesta de Ajuste Financiero tiene como base el análisis establecido en el
Informe Pericial.
El Directorio de Corpbanca conforme fuera acordado en Sesión Extraordinaria celebrada ayer
12 de mayo, manifiesta que la Propuesta de Ajuste Financiero, si bien es un paso en la
dirección correcta por parte de ltaú Unibanco, no corrige la diferencia de valuación que
evidencia el Informe Pericial, la que continúa siendo significativa y requeriría de un ajuste
adicional para ser remediada, dado que, de lo contrario, implicaría que los accionistas de
Corpbanca no percibirán el premio por control que debería pagar Itaú Unibanco.
Adicionalmente, considerando las proyecciones de las utilidades de Corpbanca y de Banco
Itaú Chile, y en particular, las valoraciones efectuadas en el Informe Pericial al 31 de
diciembre del 2014 y la situación financiera de las entidades al 31 de marzo de 2015, el
Banco formalizó la contratación de Citibank, N.A. para que asesore al Directorio y emita, al
efecto, un nuevo faimess opinion. Se espera que éste sea emitido y puesto a disposición de
los accionistas del Banco durante el mes de mayo de 2015.
El Directorio continúa trabajando en el proceso de Fusión, teniendo en especial consideración
el mejor interés para todos los accionistas del Banco y dando cabal cumplimiento a todas sus
obligaciones, tanto legales, como contractuales asumidas bajo el Transaction Agreement,
ernando Massú Taré
Gerente General
CORPBANCA
Rosario Norte 660, Las Condes – Casilla 80 -D, Santiago, Chile
Teléfono (56-2) 2687 8000
www.corpbanca.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a5c6ea88df3ab67fd967cf9e723e0d6eVFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFQxUlpORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
