Santiago, 29 de Enero de 2014
GG/015/2014
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
Señor Superintendente,
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*
18.045 de Mercado de Valores y en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas
de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, y debidamente facultado por el
Directorio de Corpbanca en su Sesión Extraordinaria celebrada el día 27 de enero de 2014,
comunico a usted en carácter de HECHO ESENCIAL, lo siguiente:
Con esta fecha, Corpbanca ha suscrito con Inversiones Corp Group
Interhold Limitada, Inversiones Saga Limitada (éstas dos últimas, en conjunto “CorpGroup”), Itaú-
Unibanco Holding, S.A. (“Itaú-Unibanco”) y Banco Itaú Chile, un contrato en idioma inglés
denominado “Transaction Agreement”, en virtud del cual dichas partes han acordado una asociación
estratégica de sus operaciones en Chile y en Colombia, sujeto a la condición que se obtengan
previamente las autorizaciones de los reguladores correspondientes y de los accionistas de
Corpbanca y de Banco Itau Chile, según se indica más adelante.
Esta asociación estratégica se estructurará mediante la fusión de
Corpbanca y Banco ltau Chile, de conformidad al Transaction Agreement, el que contempla lo
siguiente:
h Actos Previos. CorpGroup enajenará acciones de Corpbanca de que es
titular, directa o indirectamente, equivalentes al 1,53% del capital accionario de dicho banco
y Banco Itaú Chile aumentará su capital en la suma de US$652 millones, mediante la
emisión de acciones de pago que serán suscritas y pagadas íntegramente por una sociedad
de propiedad, directa o indirecta, de Itaú-Unibanco.
CORPBAN
Rosario Norte 660, La
O D, Santiago Chile
300
Ze Fusión. Se someterá a la aprobación de las Juntas Extraordinarias de
Accionistas de Corpbanca y de Banco Itaú Chile la fusión entre ambas entidades,
absorbiendo Corpbanca a Banco Itaú Chile, el que se denominará “Itaú-Corpbanca”. En
caso de aprobarse la fusión, se emitirán 172.048.565.857 acciones de Corpbanca, que
representarán el 33,58% del capital accionario del banco fusionado, las que se distribuirán
entre los accionistas de Banco Itaú Chile, manteniendo los actuales accionistas de
Corpbanca el 66,42% del capital accionario del banco fusionado. De esta forma, el número
de acciones en que se dividirá el capital accionario del banco fusionado pasará de
340.358.194.234 a 512.406.760.091 acciones, que serán íntegramente suscritas y pagadas.
3. Control. Producto de la fusión, Itaú-Unibanco se incorporará como
accionista de Corpbanca y por efecto de la relación de canje de acciones aplicable en dicha
fusión, adquirirá el control del banco fusionado, de acuerdo a los Artículos 97 y 99 de la
Ley N* 18.045 de Mercado de Valores, conservando CorpGroup, en todo caso, una
participación relevante en la propiedad del mismo, de un 32,92% del capital accionario, y
quedando un 33,5% de dicho capital en el mercado.
4. Colombia. A fin de fortalecer y consolidar las operaciones en Colombia, y
sujeto a las restricciones aplicables bajo la ley de dicho país, el banco fusionado, que será
titular de un 66,39% de las acciones de Banco Corpbanca Colombia S.A., ofrecerá adquirir
el 33,61% restante de las acciones que no son de su propiedad, el que incluye un 12,38%,
actualmente de propiedad indirecta de CorpGroup, sociedad que se ha obligado a vender
dichas acciones. El precio por acción que ofrecerá Itaú-Corpbanca será el mismo para todos
los accionistas y corresponde a la valorización dada a Banco Corpbanca Colombia S.A. para
la relación de intercambio en la fusión. El precio por el 33,61% del capital accionario de
Banco Corpbanca Colombia S.A., en el evento de materializarse la venta por el total de
dichas acciones, será de US$894 millones. Con el mismo objeto, Itaú-Corpbanca adquirirá
Itaú BBA Colombia S.A., Corporación Financiera, entidad a través de la cual el grupo Itaú-
Unibanco desarrolla su negocio financiero en dicho país. El precio a pagar será el valor
libro, según el estado financiero más reciente informado al regulador bancario en Colombia.
3. Curso de los Negocios. Por el tiempo que medie entre la firma del
Transaction Agreement y la materialización de la referida fusión, las partes del mismo han
acordado que tanto Corpbanca como Banco lItaú Chile tengan ciertas restricciones durante
dicho período, que consisten fundamentalmente en continuar con el giro ordinario de sus
negocios de una manera sustancialmente similar a como lo han venido haciendo. Las partes
esperan cerrar la transacción en Chile dentro del año 2014.
6. Pacto de Accionistas. El Transaction Agreement contempla, asimismo, que
al cierre de la transacción en Chile, CorpGroup e Itaú-Unibanco celebren un pacto de
accionistas que regule ciertas materias respecto del ejercicio de sus derechos políticos en
Itaú-Corpbanca y asuntos relativos a la transferencia de sus acciones:
e Se establecerá que el Directorio del banco fusionado esté integrado por 11
miembros titulares y 2 suplentes. De los Directores que puedan ser elegidos por el
pacto de accionistas de CorpGroup e Itaú-Unibanco, la mayoría de ellos
CORPBANCA
Rosario Norte 660
80 D, Santiago Chile
serán propuestos por Itaú-Unibanco, de acuerdo a su participación accionaria y los
restantes Directores por CorpGroup. El Presidente del Directorio será propuesto por
CorpGroup y el Gerente General por Itaú-Unibanco. En los comités integrados por
Directores, la mayoría de estos serán propuestos por Itaú-Unibanco, de acuerdo a su
participación accionaria.
e Asimismo, sujeto a la normativa vigente, CorpGroup se comprometerá a ejercer sus
derechos políticos de manera alineada con Itaú-Unibanco. Por otra parte,
CorpGroup otorgará en favor de Itaú-Unibanco prenda sobre el 16% de las acciones
del banco fusionado, en garantía de las obligaciones asumidas en virtud del pacto
de accionistas, manteniendo CorpGroup el ejercicio de sus derechos políticos y
económicos que emanan de las acciones prendadas.
o Se reflejará la intención de las partes en el sentido que el banco fusionado
distribuya la totalidad de las utilidades disponibles de cada ejercicio, después de
asegurados ciertos niveles de capital adecuados, para que Itaú-Corpbanca cumpla
holgadamente con los requisitos regulatorios y las mejores prácticas de la industria.
e Se impondrá también a CorpGroup e Itaú-Unibanco ciertas obligaciones de no
competencia con el banco fusionado.
+ Finalmente, en relación a la transferencia de las acciones, se establecerá un derecho
de primera oferta, un derecho a unirse a la venta a un tercero y la obligación de
unirse a la venta a un tercero. Asimismo, se establecerá en favor de CorpGroup un
derecho de venta y de compra del 6,6% de las acciones del banco fusionado, como
mecanismo de liquidez en el corto plazo, y un derecho de venta como alternativa de
salida de su participación en el banco fusionado. En ambos casos, el precio será el
de mercado, sin premio, y se privilegiará, como primera opción, ventas en el
mercado a través de la Bolsa de Comercio de Santiago.
El cierre de la operación contemplada en el Transaction Agreement está sujeto tanto
a la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes como a la aprobación de la fusión por
los accionistas de Corpbanca y de Banco Itaú Chile en las respectivas Juntas Extraordinarias que se
citarán para pronunciarse sobre ella.
La suscripción del Transaction Agreement fue aprobada por el Directorio de
Corpbanca, previo informe favorable de su Comité de Directores, cumpliéndose con los demás
requisitos establecidos en el Título XVI de la Ley N? 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
Finalmente, y aunque no forma parte de la aprobación dada por el Directorio de
Corpbanca al Transaction Agreement, tanto el Comité de Directores como el Directorio tomaron
conocimiento de un contrato de financiamiento entre Banco Itaú BBA, Nassau Branch y
CorpGroup, por medio del cual CorpGroup tendrá a su disposición un financiamiento adicional por
US$ 950 millones, con cargo a una línea de crédito, con vencimiento a siete años, a un interés de
mercado, garantizada con prenda sobre parte de sus acciones en Corpbanca, y otras cauciones. La
línea de crédito podrá ser girada por parcialidades, venciendo el primer período de disponibilidad el
30 de septiembre de 2014. De acuerdo alo señalado precedentemente, el referido
CORPBANCA
Rosario Norte 66 E OD, Santiago Chile
www.bancoc
a
contrato busca facilitar el cierre de la transacción al darle la opción a CorpGroup de refinanciar
obligaciones financieras que están sujetas a covenants.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N* 988 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que este
Hecho Esencial tendrá en los resultados de Corpbanca.
Atentamente,
ernando Massú Taré A
Gerente General
CORPBANCA
Rosario Norte 660, Las Condes – Casilla 80 -D, Santiago, Chile
Teléfono (56-2) 2687 8000
www.corpbanca.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3258ec4162f64947691191013f14c6c0VFdwQmVFNUVRWGhOUkVGM1QxUnJNRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
