Santiago, 9 de Octubre de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores y
en el Capítulo 18-10 de la Recopilación de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, CORPBANCA comunica a Ud. el siguiente hecho esencial respecto de la sociedad de sus
negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos:
Con esta fecha, Corpbanca recibió la comunicación de Corp Group Holding Inversiones Limitada
mediante la que informa que se suscribió un Acuerdo en virtud del cual se pactó la adquisición de hasta el
100% de las acciones de Helm Bank S.A. y todas sus filiales y de Helm Corredor de Seguros S.A., todas
entidades que operan en la República de Colombia.
Los términos y condiciones de la referida adquisición constan en la comunicación singularizada, la
cual se adjunta.
Atentamente,
7
Si
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/ Fernando Massú Taré
xxY Gerente General
CORPBANCA
Santiago, 9 de octubre de 2012
Señor
Fernando Massú Taré
Gerente General
CORPBANCA
PRESENTE
De mi consideración:
Por medio de la presente comunico a Ud. que, con esta fecha, Corp Group Holding Inversiones
Limitada, a través de HB Acquisition S.A.S., sociedad constituida al amparo de la legislación
colombiana (la “Compradora”), suscribió un Acuerdo de Adquisición (el “Contrato”) con las
sociedades Inversiones Timón S.A.S., Inversiones Carrón S.A.S. y Comercial Camacho Gómez S.A.S.
(las “Vendedoras”), entidades filiales de Helm Corporation y propietarias de aproximadamente
del 91% de las acciones ordinarias de Helm Bank S.A. (“Helm Bank” o el “Banco), en virtud del cual,
se acordó adquirir por parte de la Compradora hasta el 100% de las acciones ordinarias y de las
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de Helm Bank S.A. También serán objeto
de la adquisición, todas las filiales de Helm Bank S.A. (la “Transacción”).
Adicionalmente, se acordó adquirir por parte de CorpBanca (Chile) el 80% de Helm Corredor de
Seguros S.A.
La posición contractual de la Compradora será cedida, antes de la fecha de cierre de la
Transacción, a Banco CorpBanca Colombia S.A. para la adquisición de Helm Bank S.A. y sus filiales y
a Corpbanca (Chile) para la adquisición de Helm Corredor de Seguros S.A.
Al efecto, Corp Group Holding Inversiones Limitada promoverá que se adopten los acuerdos
respectivos tanto en CorpBanca (Chile), como en Banco CorpBanca Colombia S.A. para las
referidas adquisiciones.
Helm Bank S.A. es un Banco que opera en la República de Colombia que tiene una participación de
mercado de un 4,0%, activos totales de US$6.643 millones a Julio de 2012, colocaciones por
US$4.610 millones, depósitos totales por US$4.510 millones y un patrimonio neto de US$739
millones.
El Acuerdo de Adquisición contempla un precio por el 100% de las acciones de Helm Bank S.A. de
US$1.278,6 millones, sujeto a un reajuste de US$210.181 por cada día que transcurra entre el 1
de enero de 2013 (si para dicha fecha no ha ocurrido el cierre) y la fecha de cierre de la
Transacción. El precio por la adquisición del 80% de la Helm Corredor de Seguros, será la suma de
US$ 17,12 millones.
Para los efectos de materializar la Transacción mi representada promoverá un aumento de capital
en Corpbanca (Chile) por la suma equivalente a US$600 millones. El reciente anuncio de
International Finance Corporation, IFC de invertir en CorpBanca se enmarca dentro de este
aumento.
CORPGROUP
Adicionalmente, se promoverá un aumento de capital en Banco CorpBanca Colombia S.A. por una
suma cercana y no superior a US$1.000 millones. Como parte de la Transacción se contempló que
las Vendedoras concurrirán en este aumento de capital, con fondos provenientes del precio
recibido, con la suscripción y pago de la suma equivalente aproximada de US$440 millones.
También se promoverá que Corpbanca concurra con la suscripción y pago por una cantidad
cercana a US$285 millones. El remanente será suscrito por otros inversionistas.
El Acuerdo de Adquisición contempla adicionalmente que:
1. Posterior al cierre de la Transacción y de acuerdo con las disposiciones vigentes, Helm
Bank S.A. y Banco CorpBanca Colombia S.A. se fusionarán para operar en la República de
Colombia como un solo banco.
2. Appartir de esta fecha, cualquier accionista que sea propietario de acciones ordinarias del
Helm Bank S.A. podrá adherirse al Acuerdo de Adquisición para llevar a cabo la venta de
sus acciones ordinarias en los mismos términos y condiciones de precio que se han
pactado entre las partes en el Contrato.
3. En el Contrato se contempla que el perfeccionamiento de la Transacción está
condicionado a (i) la obtención de aprobaciones regulatorias en los respectivos países; (ii)
la obtención de recursos por parte de CorpBanca Chile a través de una operación de
aumento de capital; y (iii) las demás condiciones usuales para este tipo de negocios.
4. Dentro de los 90 días siguientes al cierre de la transacción, se propiciará que Banco
CorpBanca Colombia S.A. efectúe una oferta pública de adquisición por el 100% de las
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto del Helm Bank S.A. a un precio
por acción que será debidamente informado al público general el día del cierre de la
Transacción. Dicho precio será en cualquier caso equivalente al precio por acción ordinaria
pactado en el Contrato.
5. Demás acuerdos y condiciones habituales para este tipo de acuerdos.
Adicionalmente, se suscribirá un Pacto de Accionistas que contemple las estipulaciones
usuales para este tipo de transacciones, relativas a transferencias de acciones, conformación
de directorio y Comité, supermayorías, mejores prácticas y operaciones relacionadas.
Lo anterior, se comunica para los efectos legales y reglamentarios que en derecho
correspondan. r
/
Atentamente, —
Ñ AAA GA –
María Pilar Dañobeitía s
p.p. Corp Group Holding Inversiones Limitada
CORPGROUP
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a6c6609e87e3bb60fd7c842156be5a8cVFdwQmVFMXFSWGROUkVWNlRVUm5NRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
