Santiago, 9 de Octubre de 2012
HECHO ESENCIAL
CORP GROUP BANKING S.A.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O” Higgins N? 1449, ler Piso
Santiago
Ref.: Comunica acuerdo para adquisición de Helm
Bank S.A.
Señor Superintendente:
En virtud de lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 de Mercado
de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros (“SVS”), vengo a informar el siguiente hecho esencial en relación con la sociedad
Corp Group Banking S.A. (la “Sociedad”), inscrita bajo el N* 861 del Registro de Valores:
Con fecha de hoy, 9 de octubre, Corp Group Banking S.A. tomó conocimiento de
carta recibida de su sociedad relacionada Corp Group Holding Inversiones Limitada, en
virtud de la cual se nos informa el acuerdo llegado entre ésta última, a través de una
subsidiaria en Colombia, y los controladores de Helm Bank S.A., institución bancaria
colombiana, respecto de la adquisición del 100% de las acciones de dicho banco y sus
filiales y el 80% de la sociedad constituida en Colombia, Helm Corredor de Seguros S.A.
Por medio de la presente, se adjunta para su conocimiento la referida carta recibida
con esta fecha.
Saluda muy atentamente a Usted,
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María Pilar Dañobeitía Estado
Gerente General e
Corp Group Banking S.A.
CORPGROUP
Santiago, 9 de octubre de 2012
Señores
CORP GROUP BANKING S.A.
PRESENTE
De mi consideración:
Por medio de la presente comunico a ustedes que, con esta fecha, Corp Group Holding
Inversiones Limitada, a través de HB Acquisition S.A.S., sociedad constituida al amparo de la
legislación colombiana (la “Compradora”), suscribió un Acuerdo de Adquisición (el “Contrato”)
con las sociedades Inversiones Timón S.A.S., Inversiones Carrón S.A.S. y Comercial Camacho
Gómez S.A.S. (las “Vendedoras”), entidades filiales de Helm Corporation y propietarias de
aproximadamente del 91% de las acciones ordinarias de Helm Bank S.A. (“Helm_Bank” o el
“Banco), en virtud del cual, se acordó adquirir por parte de la Compradora hasta el 100% de las
acciones ordinarias y de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de Helm Bank
S.A. También serán objeto de la adquisición, todas las filiales de Helm Bank S.A. (la “Transacción”).
Adicionalmente, se acordó adquirir por parte de CorpBanca (Chile) el 80% de Helm Corredor de
Seguros S.A.
La posición contractual de la Compradora será cedida antes de la fecha de cierre de la Transacción,
a Banco CorpBanca Colombia S.A. para la adquisición de Helm Bank S.A. y sus filiales y a Corpbanca
(Chile) para la adquisición de Helm Corredor de Seguros S.A.
Al efecto, Corp Group Holding Inversiones Limitada promoverá que se adopten los acuerdos
respectivos tanto en CorpBanca (Chile), como en Banco CorpBanca Colombia S.A. para las
referidas adquisiciones.
Helm Bank S.A. es un Banco que opera en la República de Colombia que tiene una participación de
mercado de un 4,0%, activos totales de US$6.643 millones a Julio de 2012, colocaciones por
US$4.610 millones, depósitos totales por US$4.510 millones y un patrimonio neto de US$739
millones.
El Acuerdo de Adquisición contempla un precio por el 100% de las acciones de Helm Bank S.A. de
US$1.278,6 millones, sujeto a un reajuste de US$210.181 por cada día que transcurra entre el 1
de enero de 2013 (si para dicha fecha no ha ocurrido el cierre) y la fecha de cierre de la
Transacción. El precio por la adquisición del 80% de la Helm Corredor de Seguros, será la suma de
US$ 17,12 millones.
Para los efectos de materializar la Transacción mi representada promoverá un aumento de capital
en Corpbanca (Chile) por la suma equivalente a USS600 millones. El reciente anuncio de
International Finance Corporation, IFC de invertir en CorpBanca se enmarca dentro de este
aumento.
CORPGROUP
Adicionalmente, se promoverá un aumento de capital en Banco CorpBanca Colombia S.A. por una
suma cercana y no superior a US$1.000 millones. Como parte de la Transacción se contempló que
las Vendedoras concurrirán en este aumento de capital, con fondos provenientes del precio
recibido, con la suscripción y pago de la suma equivalente aproximada de US$440 millones.
También se promoverá que Corpbanca concurra con la suscripción y pago por una cantidad
cercana a US$285 millones. El remanente será suscrito por otros inversionistas.
El Acuerdo de Adquisición contempla adicionalmente que:
Posterior al cierre de la Transacción y de acuerdo con las disposiciones vigentes, Helm
Bank S.A. y Banco CorpBanca Colombia S.A. se fusionarán para operar en la República de
Colombia como un solo banco.
A partir de esta fecha, cualquier accionista que sea propietario de acciones ordinarias del
Helm Bank S.A. podrá adherirse al Acuerdo de Adquisición para llevar a cabo la venta de
sus acciones ordinarias en los mismos términos y condiciones de precio que se han
pactado entre las partes en el Contrato.
En el Contrato se contempla que el perfeccionamiento de la Transacción está
condicionado a (i) la obtención de aprobaciones regulatorias en los respectivos países; (ii)
la obtención de recursos por parte de CorpBanca Chile a través de una operación de
aumento de capital; y (iii) las demás condiciones usuales para este tipo de negocios.
Dentro de los 90 días siguientes al cierre de la transacción, se propiciará que Banco
CorpBanca Colombia S.A. efectúe una oferta pública de adquisición por el 100% de las
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto del Helm Bank S.A. a un precio
por acción que será debidamente informado al público general el día del cierre de la
Transacción. Dicho precio será en cualquier caso equivalente al precio por acción ordinaria
pactado en el Contrato.
Demás acuerdos y condiciones habituales para este tipo de acuerdos.
Adicionalmente, se suscribirá un Pacto de Accionistas que contemple las estipulaciones
usuales para este tipo de transacciones, relativas a transferencias de acciones, conformación
de directorio y Comité, supermayorías, mejores prácticas y operaciones relacionadas.
correspondan.
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María
tamente, |
Lo anterior, se comunica para los efectos legales y reglamentarios que en derecho
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Pilar nas
p.p. Corp Group Holding Inversiones Limitada
CORPGROUP
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fc21bcc30af4d581f4df74e6ca2cdd5bVFdwQmVFMXFSWGROUkVWNlRVUm5NRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
