Mini resumen:
Junta General Accionistas Coresa S.A. 24/04/2024: 91,31% acciones presentes, balance pérdida $90.795.165, patrimonio $6.833.542.150. Remuneración Directorio aprobada, designación auditores externos, operaciones partes relacionadas detalladas. Avisos en diario El Dínamo. Acuerdo escritura pública acta.
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Junta General Accionistas Coresa S.A. 24/04/2024: 91,31% acciones presentes. Balance pérdida $90.795.165, patrimonio $6.833.542.150. Remuneración Directorio aprobada, designación auditores externos, operaciones partes relacionadas detalladas. Avisos en diario El Dínamo. Acuerdo escritura pública acta.
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Resumen corto:
Junta General de Accionistas de Coresa S.A. el 24/04/2024: 91,31% acciones presentes. Balance 31/12/2023: pérdida $90.795.165, patrimonio $6.833.542.150. Remuneración Directorio aprobada. Operaciones partes relacionadas detalladas. Designación auditores externos. Avisos en diario El Dínamo. Acuerdo para escritura pública acta.
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Junta General de Accionistas de Coresa S.A. el 24/04/2024: 91,31% de acciones presentes. Balance 31/12/2023: pérdida $90.795.165, patrimonio $6.833.542.150. Remuneración Directorio aprobada. Operaciones partes relacionadas detalladas. Designación auditores externos. Avisos en diario El Dínamo. Acuerdo para escritura pública acta.
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Resumen largo:Junta General Ordinaria de Accionistas de Coresa S.A. el 24 de abril de 2024, con 91,31% de acciones presentes. Balance al 31/12/2023: pérdida de $90.795.165, patrimonio $6.833.542.150. Remuneración del Directorio aprobada. Operaciones con partes relacionadas detalladas. Designación de auditores externos. Publicación de avisos en diario El Dínamo. Acuerdo para reducir a escritura pública el acta.
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Santiago, 26 de abril de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: Acta Junta General Ordinaria de Accionistas de Coresa S.A.
Contenedores, Redes y Envases.
De mi consideración: En cumplimiento de la Norma de Carácter General N 30 y a la Ley N*18.046, se informa que se ha celebrado la Junta General Ordinaria de Accionistas de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, celebrada el pasado 24 de abril de 2024, adjuntando en la presente, copia del acta de la referida junta, debidamente certificada por el gerente general.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Javier IgnacioGutiérrez Montesinos Gerénte General Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases ] J CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES
– JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS |
En Santiago de Chile, a 24 de abril de 2024, siendo las 11:00 horas, en Patio Mayor 961, Avenida del Valle N 961, Comuna de Huechuraba, ciudad de Santiago, se efectuó la Junta General Ordinaria de Accionistas de Coresa S.A.
Contenedores, Redes y Envases, en adelante denominada indistintamente como la Sociedad o la Compañia.
Presidió la reunión el titular don Francisco Javier Vial Herrera y actuó como Secretario especialmente designado al efecto, el abogado don Alberto Tobar Muñoz.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
El señor Presidente señaló que se dejará constancia en el acta del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas (en adelante denominada indistintamente como la Junta), según el siguiente detalle:
– Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 10, 11 y 12 de abril del presente año, en el diario El Dinamo.
– Esta junta ordinaria de accionistas fue convocada por el Directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con fecha 28 de febrero del presente año.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.
De acuerdo a las disposiciones de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la Junta los accionistas que figuran inscritos en el Registro de Accionistas de la Compañía al día de su celebración.
E
PODERES.
El señor Presidente señaló que de no haber oposición quedarían aprobados los poderes con que actúan algunos de los asistentes. La Junta, por unanimidad de | los presentes, aprobó los poderes señalados. :
ASISTENCIA. ] El Presidente manifestó que de acuerdo al registro respectivo, concurrían a esta Junta los siguientes accionistas:
a) JORGE RODRIGO CAMPOS GIL, C.N.I. N 10.033.389-9, por 122.488.287 acciones, en representación de INVERSIONES BALUARTE S.A., RUT 94.600.000-
O.
b) ANDRÉS CORREA CRUZAT, C.N.L N 12.628.103-K, por un total de
114.988.726 acciones, en representación de los siguientes accionistas por la cantidad de acciones que a continuación se detalla:
– En representación de INVERSIONES PUERTO TRANQUILO LIMITADA, RUT
76.878.320-9, por 92.942.628 acciones.
– En representación de INVERSIONES VIAL Y VIAL LTDA., RUT 76.088.608- 4, por 15.766.958 acciones.
– En representación de INVERSIONES PUERTO LAUREL 65S.A., RUT
96.793.040-7, por 6.279.140 acciones.
c) JOSÉ IGNACIO IRAZÁBAL KARGER, RUT 17.702.470-8, por un total de
37.832.365 acciones, en representación de los siguientes accionistas por la cantidad de acciones que a continuación se detalla:
– En representación de ARTICAL ENVASES S.A., RUT 76.821.310-0 por
44.722.942 acciones.
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– En representación de INMOBILIARIA ASIM DOS S.A., RUT 96.976.520-9 por 43.109.423 acciones.
d) FRANCISCO JAVIER VIAL HERRERA, C.N.I. N* 6.379.656-5, por 22.758.458 acciones, en representación de INVERSIONES MARAÑON LIMITADA, RUT
99.553.270-0.
En consecuencia, concurren a esta Junta personalmente o debidamente representadas 348.067.836 de las 381.204.668 acciones de la sociedad a esta fecha, esto es 91,3073383456% del total de acciones, reuniéndose de esta forma el quórum establecido en los estatutos sociales.
SISTEMA VOTACIÓN.
Para efectos de la votación de las propuestas que fueron sometidas a la Junta de
Accionistas, la unanimidad de los accionistas presentes aprobó la proposición del
Presidente, en el sentido de que dichas propuestas se voten a viva voz y por aclamación por los señores accionistas, dejando constancia en acta por escrito.
NOMBRAMIENTO DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El señor Presidente manifestó que procedía de acuerdo a la Ley y a los estatutos sociales, designar tres accionistas presentes, a fin de que ellos firmen el acta de la presente Junta conjuntamente con el Presidente y el Secretario, en representación de todos los asistentes.
Por unanimidad, fueron designados para dicho efecto, los señores Francisco
Javier Vial Herrera, Jorge Rodrigo Campos Gil y Andrés Correa Cruzat.
ACTA DE LA JUNTA GENERAL ANTERIOR.
El Presidente informó a los señores accionistas que el acta de la Junta General
Ordinaria celebrada por nuestra Compañía el 26 de abril de 2023, se encuentra 3 aprobada y firmada por los accionistas designados al efecto, el Secretario y el Presidente.
EXAMEN SITUACIÓN SOCIEDAD.
A) BALANCE, MEMORIA, ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE ] DE 2023.
A continuación, el señor Presidente señaló que correspondía a la presente Junta conocer del Estado de Situación de la Sociedad, para lo cual fueron puestos a disposición de los accionistas que los requirieran, antes de la celebración de esta Junta Ordinaria, los Informes y Estados Financieros, el Balance General y la Memoria anual presentada por el Directorio.
El balance general de la Sociedad, efectuados los ajustes que establecen las leyes y reglamentos vigentes, dando cumplimiento a las disposiciones sobre corrección monetaria financiera, arrojó una pérdida del ejercicio al mes de diciembre de 2023 de $(90.795.165).
Bj) CAPITAL Y RESERVAS.
Conforme a lo establecido en los Informes y Estados Financieros, el Balance General y la Memoria anual de la Compañía, se informa que las Cuentas de Patrimonio de la Sociedad son las siguientes:
– Capital $6.932.993.568.
– Pérdidas Acumuladas $(90.795.163).
– Otras Reservas $(8.656.246).
– Total Patrimonio $6.833.542.1509.
C) POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 18.046, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 arrojó una pérdida de $(90.795.165), por lo tanto, la Compañía no repartirá dividendos con cargo a utilidades del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023.
Asimismo, se dejó constancia que durante el año 2023 la Compañía no repartió dividendos provisorios con cargo a utilidades de dicho ejercicio.
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Se ofreció la palabra respecto a la Política de Dividendos, el Balance y Memoria de la Compañía y de cualquier materia relacionada con el estado de situación de la
Sociedad, que se sometió al conocimiento de la Junta.
Por unanimidad de los accionistas presentes se aprobó el balance general de la
Sociedad al 31 de diciembre de 2023, su estado de resultados, estado de flujo de efectivo, política de dividendo, la memoria anual presentada por el Directorio y todas las demás materias tratadas en este acápite de ESTADO SITUACIÓN
SOCIEDAD.
RENOVACIÓN DIRECTORIO.
El Presidente manifestó que en Junta General Ordinaria de Accionistas del año
2023 se eligieron directores por un período estatutario de 3 años, por lo que no corresponde renovar al Directorio.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
El señor Presidente señaló que de conformidad a la Ley Sobre Sociedades
Anónimas N* 18.046, corresponde a esta Junta informar la remuneración que los señores directores hayan percibido de la Sociedad durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023, incluyendo las que provengan de funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo. Además, corresponde a ésta, fijar la remuneración del Directorio por el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el
31 de diciembre de 2024.
Se dejó constancia que los directores percibieron remuneraciones de la Sociedad durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023, en la forma que sigue:
– Presidente del Directorio: 60 Unidades de Fomento mensuales.
– Directores: 30 Unidades de Fomento mensuales.
Se propuso a la Junta remunerar a los directores por el cumplimiento de sus funciones, incluyendo la asistencia a las Sesiones Ordinarias yo Extraordinarias de Directorio, por iguales montos a los establecidos para el periodo anterior.
Asimismo, se informó que los directores don Francisco Vial Herrera y don Ricardo
Klinger Michaely prestan asesorías a la Compañía, por lo cual se propuso a la 9
Junta remunerar, con un pago adicional a su dieta como directores, a éstos dos últimos en la siguiente proporción: e $ 1.000.000.- bruto mensual a Francisco Vial Herrera.
e $ 1.000.000.- bruto mensual a Ricardo Klinger Michaely.
Por unanimidad de los accionistas presentes, se aprobó la situación de la remuneración del Directorio respecto del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, la remuneración de los mismos en la forma antedicha por el ejercicio a cerrarse el 31 de diciembre del presente año, y la remuneración a pagar a los señores Francisco Vial Herrera y Ricardo Klinger Michaely por las asesorías que prestan a la Compañía.
OPERACIONES MENCIONADAS EN EL ARTÍCULO 44 DE LA LEY N* 18.046.
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se puso en conocimiento de la junta las siguientes operaciones entre partes relacionadas por un monto relevante que transcurrieron realizadas durante el año 2023.
A) Venta de materia prima a la sociedad Coresa Argentina S.A. Esta operación se llevó a cabo durante todo el año 2023, por un monto total de $130.038.552. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
B) Pagos efectuados por Coresa Argentina S.A. Durante el año 2023, Coresa Argentina S.A. pagó a la Compañía facturas por la cantidad de $368.814.609, por las ventas de productos.
C) Arrendamiento Inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N* 5155, comuna de San Antonio. Actualmente la Compañía realiza parte de sus operaciones en el inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N* 5155, comuna de San Antonio, Región de Valparaíso, el cual es de propiedad de la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. El contrato de arrendamiento se celebró el 4 de enero del 2016 por un periodo de un año renovable automáticamente. Durante el 2023, por concepto de arrendamiento del mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de $643.130.837.
D) Arrendamiento de Oficinas y Estacionamientos en Edificio Patio Mayor N 961, ubicado en Avenida del Valle N 961, comuna de Huechuraba.
Actualmente la Compañía realiza parte de sus operaciones en el Edificio Patio Mayor N* 961, ubicado en Avenida del Valle N 961, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, en el cual la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. es dueña de O oficinas y estacionamientos. El contrato de arrendamiento se celebró el 4 de septiembre del 2019 por periodos de un año renovable automáticamente. Durante el año 2023 ¡por concepto de arrendamiento de dichas oficinas y estacionamientos, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de
-$50.643.181. |
E) Arrendamiento Maquinarias a Coresa Inmobiliaria S.A. Actualmente la Compañía arrienda maquinarias marca Starlinger a Coresa Inmobiliaria S.A. para realizar parte de sus operaciones. Dicho contrato de arrendamiento se celebró el 1 de enero de 2019 por períodos de cinco años renovable automáticamente.
Durante el año 2023, por concepto de arrendamiento de las mencionadas máquinas, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de
$361.767.005.
F) Compra de productos a Tradecor S.A. Esta operación se llevó a cabo durante todo el año 2023, por un monto total de $495.943.943. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
G) Pagos por compra de productos a Tradecor S.A. Esta operación consiste en pagos efectuados por la Compañía a Tradecor S.A., la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $495.943.943. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
H) Venta de Productos a Tradecor S.A. Está operación consiste en la venta de productos de la Compañía a Tradecor S.A., la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $117.130.373. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
I) Pago de Cuenta Corriente Mercatil por cuenta de Tradecor S.A. Esta operación consiste en pagos efectuados por la Compañía por cuenta de Tradecor
S.A. realizadas durante el año 2023 por un monto total de $4.003.236. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
J) Ingresos por venta de productos a Tradecor S.A. Esta operación consiste en pagos efectuados por Tradecor S.A. a la Compañía por compra de productos y Cuenta Corriente Mercantil, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $121.133.609. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
K) Cuenta Corriente Mercantil con Redes, Telas y Plásticos Argentina S.A.
(Retepla S.A.). Entre la Compañía y la empresa Retepla S.A. se celebró un contrato de cuenta corriente mercantil, en virtud del cual Coresa S.A. se obligó a E remitir cantidades de dinero a Retepla S.A. Durante el ejercicio del año 2023, Retepla S.A. recibió $1.216.157.
L) Compra de productos a VK Packaging SpA. Esta operación se llevó a cabo durante todo el año 2023, por un monto total de $291.029.971. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
M) Pagos por compra de productos a VK Packaging SpA. Esta operación consiste en pagos efectuados por la Compañía a VK Packaging SpA, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $329.300.371. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
N) Venta de Productos a VK Packaging SpA. Está operación consiste en la venta de productos de la Compañía a VK Packaging SpA, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $1.099.837. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
Ñ) Ingresos por venta de productos a VK Packaging SpA. Esta operación consiste en pagos efectuados por VK Packaging SpA a la Compañía por compra de productos, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $1.393.915. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
O) Pago de Cuenta Corriente Mercatil por cuenta de VK Packaging SpA. Esta operación consiste en pagos efectuados por la Compañía por cuenta de VK Packaging SpA realizadas durante el año 2023 por un monto total de
$74.760.486. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
P) Pago de Cuenta Corriente Mercatil por parte de VK Packaging SpA a la Compañía. Esta operación consiste en pagos efectuados por parte de VK Packaging SpA a la Compañía por operaciones en la Cuenta Corriente Mercantil realizadas durante el año 2023 por un monto total de $77.267.132. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
Por último, el señor Presidente expuso a los accionistas presentes que dichas operaciones entre relacionados serán sometidas a aprobación y ratificación por parte de los accionistas en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañia, la cual será realizada a la brevedad.
S
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS.
Manifestó el Presidente que conforme lo establecido en la Ley Sobre Sociedades Anónimas, corresponde a la Junta designar auditores externos independientes, con el objeto de que éstos examinen la contabilidad, inventario, balance y otros : estados financieros de la Sociedad por el ejercicio comprendido entre el 1% de enero y el 31 de diciembre de 2024, Los auditores que se designen tendrán la obligación de informar por escrito a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimento de su mandato. Se propuso a la Junta designar para este efecto a Kreston Macro Consultores Auditores SpA. Se fundamenta dicho acuerdo en lo siguiente: (1) Dicha empresa auditora cuenta con reconocida experiencia en el servicio de auditorías. (1i) Dicha firma auditora cuenta con experiencia en el rubro de la Compañía, además de que está actualmente auditando a la Compañía, y ha dado un excelente servicio a un costo razonable para el tamaño y complejidad de Coresa S.A.
Por unanimidad de los accionistas presentes la Junta acordó encargar la auditoria a Kreston Macro Consultores Auditores SpA.
PUBLICACIÓN AVISO CITACIÓN JUNTA DE ACCIONISTAS.
Señaló el Sr. Presidente que conforme con lo establecido en el artículo 59 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, corresponde a la Junta votar el periódico en el cual se realizarán los avisos de citación a la junta de accionistas del próximo año; este periódico debe tener publicación en el domicilio social de la Compañía. Se propuso a la Junta designar para estos efectos el diario El Dínamo y en caso de no llegar a acuerdo con dicho diario, se facultó a la administración para contratar cualquiera de los diarios El Mostrador, Diario Financiero o La Nación.
Por unanimidad se acordó publicar los avisos de citación a junta de accionistas en el diario El Dínamo, y para el caso de no llegar a acuerdo con dicho diario, se facultó al Directorio para contratar a cualquiera de los diarios El Mostrador, Diario Financiero o La Nación.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
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La Junta, por unanimidad, acordó facultar a uno cualquiera de los abogados Andrés Correa Cruzat, José Ignacio Irazábal Karger y Alberto Maximiliano Tobar Muñoz, a fin de que procedan, si se hiciere necesario, a reducir a escritura pública el acta de la presente asamblea, en todo o en parte.
El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas sobre cualquier tema relacionado con la marcha de la sociedad y de competencia de la Junta.
No habiendo consultas ni más asuntos que tratar, el señor Presidente agradeció a los señores accionistas su asistencia a la asamblea y puso término a la reunión, siendo las 12:00 horas, firmando para constancia el Presidente, el Secretario y los asistentes designados por la Junta al efecto.
Ñ Á > Ñ | e | £ db 4 Y | ‘ ANN LIC NINA NR Francisco J. Vial Herre A Alberto Tobar Muñoz Presidenté N Secretario Accionista .
4 | | Ñ Z sir L>- L 7 K Andrés Correa Cruzat Jorge Rogrígo Campos Gil Accionista Accionista en 4% LA o | 7
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