Resumen corto:
“Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A. aprueba operaciones por montos significativos con 91.31% de acciones presentes en Santiago el 24 de abril de 2024.”
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Resumen largo:”Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A. el 24 de abril de 2024 en Santiago, con 91.31% de acciones presentes, aprobando operaciones por montos significativos.”
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Santiago, 26 de abril de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O “Higgins 1449 Presente
Ref.: Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa
S.A. Contenedores, Redes y Envases.
De mi consideración: En cumplimiento de la Norma de Carácter General N 30 y a la Ley N*18.046, se informa que se ha celebrado la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, celebrada el pasado 24 de abril de 2024, adjuntando en la presente, copia del acta de la referida junta, debidamente certificada por el Gerente General.
Sin otro particular, se despide atentamente, | J | > Javier Ignació Gutiérrez Montesinos Gefente General Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases
GF pie ga e ole o Gpe y al a O S > Lo CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago, a 24 de abril de 2024, siendo las 12:00 horas, en Patio Mayor 961, Avenida del Valle N 961, Comuna de Huechuraba, ciudad de Santiago, tuvo lugar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A.
Contenedores, Redes y Envases, en adelante también denominada como la Compañía o la Sociedad.
Presidió la reunión el titular don Francisco Javier Vial Herrera y actuó como secretario especialmente designado para esta junta, el abogado don Alberto Tobar Muñoz.
1.- FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.
El Presidente dejó constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades para la correcta instalación de esta Junta, conforme a los artículos 58 y 59 de la ley 18.046: Se deja constancia que esta Junta General Extraordinaria de Accionistas fue convocada por el Directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con fecha 28 de febrero del presente año.
Los avisos de citación a la presente asamblea fueron publicados los días 10, 11 y 12 de abril del presente año, en el diario El Dínamo.
2.- NOTARIO PÚBLICO.
1
De acuerdo al inciso final del artículo 57 de la ley sobre Sociedades Anónimas, se hizo presente que no es necesaria la asistencia a la presente Junta de Notario
Público.
3:- PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. | –
De acuerdo a las disposiciones de la ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la Junta los accionistas que figuran inscritos en el
Registro de Accionistas de la Compañía al día de su celebración.
4.- REGISTRO DE ASISTENCIA.
El Presidente manifestó que de acuerdo al registro respectivo, concurrian a esta
Junta los siguientes accionistas:
a) JORGE RODRIGO CAMPOS GIL, C.N.I N’ 10.033.389-9, por 122.488.287 acciones, en representación de INVERSIONES BALUARTE S.A., RUT 94.600.000-
O.
b) ANDRÉS CORREA CRUZAT, C.N.I. N* 12.628.103-K, por un total de
| 114.988.726 acciones, en representación de los siguientes accionistas por la cantidad de acciones que a continuación se detalla:
– En representación de INVERSIONES PUERTO TRANQUILO LIMITADA, RUT
76.878.320-9, por 92.942.628 acciones.
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– En representación de INVERSIONES VIAL Y VIAL LTDA., RUT 76.088.608- 4, por 15.760.958 acciones.
– – En representación de INVERSIONES PUERTO LAUREL S.A., RUT
96.793.040-7, por 6.279.140 acciones.
c) JOSÉ IGNACIO IRAZÁBAL KARGER, RUT 17.702.470-8, por un total de
87.832.365 acciones, en representación de los siguientes accionistas por la cantidad de acciones que a continuación se detalla:
– En representación de ARTICAL ENVASES S.A., RUT 76.821.310-0 por
44 “722.942 acciones.
– En representación de INMOBILIARIA ASIM DOS S.A., RUT 96.976.520-9 por 43.109.423 acciones.
d) FRANCISCO JAVIER VIAL HERRERA, C.N.I. N* 6.379.656-5, por 22.758.458 acciones, en representación de INVERSIONES MARAÑON LIMITADA, RUT
99.553.270-0.
En consecuencia, concurren a esta Junta personalmente o debidamente representadas 348.067.836 de las 381.204.668 acciones de la sociedad a esta fecha, esto es 91,3073383456% del total de acciones, reuniéndose de esta forma el quórum establecido en los estatutos sociales.
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5.- PODERES.
Quedaron aprobados, por unanimidad, los poderes con que actuaron todos los asistentes. ( “
6.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum superior al establecido en los estatutos sociales, se dio por instalada la Junta y se declaró iniciada la reunión.
7.- DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El señor Presidente manifestó que procedía de acuerdo a la ley y a los estatutos sociales, designar tres accionistas presentes, a fin de que ellos firmen el acta de la presente Junta conjuntamente con el Presidente y el Secretario, en representación de todos los asistentes.
Por unanimidad, fueron designados para dicho efecto, los señores Jorge Rodrigo Campos Gil, Francisco Javier Vial Herrera, José Ignacio Irazábal Karger y Andrés Correa Cruzat.
8.- SISTEMA DE VOTACIÓN.
Para efectos de la votación de las propuestas que fueron sometidas a la Junta de Accionistas, la unanimidad de los accionistas presentes aprobó la proposición del Presidente, en el sentido de que dichas propuestas se voten a viva voz y en forma simultánea por los señores Accionistas, dejando constancia en acta por escrito por los señores accionistas.
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9.- OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente procedió a manifestar la razón por las cual se citó a Junta e General Extraordinaria de Accionistas es pronunciarse acerca de las operaciones mencionadas en el artículo 44 de la ley N* 18.046.
Manifestadas las razones por las cuales se citó a Junta General Extraordinaria de
Accionistas, el señor Presidente otorgó la palabra al señor secretario para leer la tabla.
10.- TABLA.
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, se puso en conocimiento de la junta las siguientes operaciones entre partes relacionadas por un monto relevante que transcurrieron realizadas durante el año 2023:
A) Venta de materia prima a la sociedad Coresa Argentina S.A. Esta operación se llevó a cabo durante todo el año 2023, por un monto total de $130.038.552. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
B) Pagos efectuados por Coresa Argentina S.A. Durante el año 2023, Coresa
Argentina S.A. pagó a la Compañía facturas por la cantidad de $368.814.609, por las ventas de productos.
C) Arrendamiento Inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N* 5155, comuna de San Antonio. Actualmente la Compañía realiza parte de sus
Operaciones en el inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N* 5155, comuna de San Antonio, Región de Valparaíso, el cual es de propiedad de la sociedad
Coresa Inmobiliaria S.A. El contrato de arrendamiento se celebró el 4 de enero del
2016 por un periodo de un año renovable automáticamente. Durante el 2023, por concepto de arrendamiento del mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad
Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de $643.130.837.
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D) Arrendamiento de Oficinas y Estacionamientos en Edificio Patio Mayor N 961, ubicado en Avenida del Valle N 961, comuna de Huechuraba.
Actualmente la Compañía realiza parte de sus operaciones en el Edificio Patio Mayor N 961, ubicado en Avenida del Valle N 961, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, en el cual la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. es dueña de oficinas y estacionamientos. El contrato de arrendamiento se celebró el 4 de septiembre del 2019 por periodos de un año renovable-automáticamente. Durante el año 2023 por concepto de arrendamiento de dichas oficinas y estacionamientos, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de
$50.643.181.
E) Arrendamiento Maquinarias a Coresa Inmobiliaria S.A. Actualmente la Compañía arrienda maquinarias marca Starlinger a Coresa Inmobiliaria S.A. para realizar parte de sus operaciones. Dicho contrato de arrendamiento se celebró el 1 de enero de 2019 por períodos de cinco años renovable automáticamente.
Durante el año 2023, por concepto de arrendamiento de las mencionadas máquinas, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de
$361.767.005.
F) Compra de productos a Tradecor S.A. Esta operación se llevó a cabo durante todo el año 2023, por un monto total de $495,943.943. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
G) Pagos por compra de productos a Tradecor S.A. Esta operación consiste en pagos efectuados por la Compañía a Tradecor S.A., la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $495.943.943. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
H) Venta de Productos a Tradecor S.A. Está operación consiste en la venta de productos de la Compañía a Tradecor $S.A., la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $117.130.373. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
Il Pago de Cuenta Corriente Mercatil por cuenta de Tradecor S.A. Esta operación consiste en pagos efectuados por la Compañía por cuenta de Tradecor
S.A. realizadas durante el año 2023 por un monto total de $4.003.236. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
J) Ingresos por venta de productos a Tradecor S.A. Esta operación consiste en pagos efectuados por Tradecor S.A. a la Compañía por compra de productos y Cuenta Corriente Mercantil, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $121.133.609. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
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K) Cuenta Corriente Mercantil con Redes, Telas y Plásticos Argentina S.A.
(Retepla S.A.). Entre la Compañía y la empresa Retepla S.A. se celebró un | contrato de cuenta corriente mercantil, en virtud del cual Coresa S.A. se obligó a remitir cantidades de dinero a Retepla S.A. Durante el ejercicio del año 2023, Retepla S.A. recibió $1.216.157.
| L) Compra de productos a VK Packaging SpA. Esta operación se llevó a cabo durante todo el año 2023, por un monto total de $291.029.971. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
M) Pagos por compra de productos a VK Packaging SpA. Esta operación consiste en pagos efectuados por la Compañía a VK Packaging SpA, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $329.300.371. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
N) Venta de Productos a VK Packaging SpA. Está operación consiste en la venta de productos de la Compañía a VK Packaging SpA, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $1.099.837. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
N) Ingresos por venta de productos a VK Packaging SpA. Esta operación consiste en pagos efectuados por VK Packaging SpA a la Compañía por compra de productos, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2023 por un monto total de $1.393.915. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
O) Pago de Cuenta Corriente Mercatil por cuenta de VK Packaging SpA. Esta operación consiste en pagos efectuados por la Compañía por cuenta de VK Packaging SpA realizadas durante el año 2023 por un monto total de
$74.760.486. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
P) Pago de Cuenta Corriente Mercatil por parte de VK Packaging SpA a la Compañía. Esta operación consiste en pagos efectuados por parte de VK Packaging SpA a la Compañía por operaciones en la Cuenta Corriente Mercantil realizadas durante el año 2023 por un monto total de $77.267.132. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
11.- ACUERDOS.
El señor Presidente ofreció la palabra sobre la materia sometida a conocimiento de la presente Junta y luego de un breve debate, la Junta acordó por una
7 unanimidad aprobar todas y cada una de las operaciones entre empresas relacionadas en la forma y términos recién señalados, en específico las expuestas en los literales A), B), C), D), E), F), G), HB), D, 3), K), L), M), N), Ñ), O) Y P) del punto 10 denominado TABLA, de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas:- .
12.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta, por unanimidad, acordó facultar a uno cualquiera de los abogados Andrés Correa Cruzat, José Ignacio Irazábal Karger y Alberto Maximiliano Tobar Muñoz, a fin de que procedan, si se hiciere necesario, a reducir a escritura pública el acta de la presente asamblea, en todo o en parte.
13.- VARIOS.
El señor Presidente ofreció la palabra sobre cualquier tema relacionado con el objeto de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Al no haber rfonsultas ni observaciones u otros asuntos que tratar, se levantó la reunión a las (13:00 horas. o
X A ML == ca 4, % AN Ñ Z OMA Francisco J cidos tia Alberto Tobar Muñoz Presidente ? Secretario A PS L _-h vr oc Andrés Correa Cruzat Jorge Rofirigo Campos Gil Accionista 8
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