Mini resumen:
Presidenta de la Comisión recibe acta de Coresa S.A. del 5 de mayo en Santiago.
**********
Resumen corto:
Santiago, 5 de mayo de 2023 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449 Presente Ref.: Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases. De mi consideración: En cumplimien
**********
Santiago, 5 de mayo de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449 Presente
Ref.: Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A.
Contenedores, Redes y Envases.
De mi consideración:
En cumplimiento de la Norma de Carácter General N 30 y a la Ley N*18.046, se informa que se ha celebrado la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, celebrada el pasado 26 de abril de 2023, adjuntando en la presente, copia del acta de la referida junta, debidamente certificada por el gerente general.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Arrate Donoso Gerente General Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases
Certifico que esta acta es copia fiel de la Original
José 3 Arrate Donoso
CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES Gerente General JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTASORESA S.A.
En Santiago, a 26 de abril del año 2023, siendo las 12:00 horas, en Patio Mayor 961, Avenida del Valle N* 961, Comuna de Huechuraba, ciudad de Santiago, tuvo lugar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A.
Contenedores, Redes y Envases, en adelante también denominada como la
Compañía o la Sociedad.
Presidió la reunión el titular don Francisco Javier Vial Herrera y actuó como secretario especialmente designado para esta junta, el abogado don Alberto Tobar
Muñoz.
1.- FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.
El Presidente dejó constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades para la correcta instalación de esta Junta, conforme a los artículos 58 y 59 de la ley 18.046:
Se deja constancia que esta Junta General Extraordinaria de Accionistas fue convocada por el Directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con fecha 1 de marzo de 2023.
Los avisos de citación a la presente asamblea fueron publicados los días 14, 15 y
17 de abril del presente año, en el diario El Dínamo.
2.- NOTARIO PÚBLICO.
De acuerdo al inciso final del artículo 57 de la ley sobre Sociedades Anónimas, se hizo presente que no es necesaria la asistencia a la presente Junta de Notario
Público.
3.- PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.
De acuerdo a las disposiciones de la ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la Junta los accionistas que figuran inscritos en el
Registro de Accionistas de la Compañía al día de su celebración.
4.- REGISTRO DE ASISTENCIA.
Manifestó el Señor Presidente que de acuerdo al registro respectivo, concurrían a esta Junta los siguientes accionistas:
El Presidente manifestó que de acuerdo al registro respectivo, concurrían a esta
Junta los siguientes accionistas:
a) Andrés Correa Cruzat CNI N*12.628.103-K, por un total de 202.821.091 acciones, en representación de los siguientes accionistas por la cantidad de acciones que se detalla:
+. En representación de Inversiones Puerto Tranquilo Limitada, R.U.T.
76.878.320-9, por 92.942.628 acciones.
+ En representación de Inversiones Vial y Vial Limitada, R.U.T.
76.088.608-4, por 15.766.958 acciones.
+ En representación de Inversiones Puerto Laurel S.A., R.U.T.
96.793.040-7, por 6.279.140 acciones.
+ En representación de ARTICAL ENVASES S.A., RUT 76.821.310-0 por 44.722.942 acciones.
+ En representación de INMOBILIARIA ASIM DOS S.A, RUT
96.976.520-9 por 43.109.423 acciones.
b) Francisco Javier Vial Herrera, CNI N*%6.379.656-5, por 22.758.458 acciones, en representación de Inversiones Marañon Limitada, R.U.T. 99.553.270-0
c) Jorge Rodrigo Campos Gil, CNI N*10.033.389-9, por 122.488.287 acciones, en representación de Inversiones Baluarte Limitada, R.U.T. 94.600.000-0.
En consecuencia, concurren a esta Junta personalmente o debidamente representadas 348.067.836 de las 381.204.668 acciones de la sociedad a esta fecha, esto es 91,3073383456% del total de acciones, reuniéndose de esta forma el quórum establecido en los estatutos sociales.
5.- PODERES.
Quedaron aprobados, por unanimidad, los poderes con que actuaron todos los asistentes.
6.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum superior al establecido en los estatutos sociales, se dio por instalada la Junta y se declaró iniciada la reunión.
7.- DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El señor Presidente manifestó que procedía de acuerdo a la ley y a los estatutos sociales, designar tres accionistas presentes, a fin de que ellos firmen el acta de la presente Junta conjuntamente con el Presidente y el Secretario, en representación de todos los asistentes.
Por unanimidad, fueron designados para dicho efecto, los señores Jorge Rodrigo
Campos Gil, Francisco Javier Vial Herrera y Andrés Correa Cruzat.
8.- SISTEMA DE VOTACIÓN.
Para efectos de la votación de las propuestas que fueron sometidas a la Junta de Accionistas, la unanimidad de los accionistas presentes aprobó la proposición del Presidente, en el sentido de que dichas propuestas se voten a viva voz y en forma simultánea por los señores Accionistas, dejando constancia en acta por escrito por los señores accionistas.
9.- OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente procedió a manifestar la razón por las cual se citó a Junta General Extraordinaria de Accionistas es pronunciarse acerca de las operaciones mencionadas en el artículo 44 de la ley N* 18,046.
Manifestadas las razones por las cuales se citó a Junta General Extraordinaria de Accionistas, el señor Presidente otorgó la palabra al señor secretario para leer la tabla.
10.- TABLA.
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se puso en conocimiento de la junta las siguientes operaciones entre partes relacionadas por un monto relevante que transcurrieron realizadas durante el año 2022:
A) Venta de Telas a la sociedad Coresa Argentina S.A. Esta operación se llevó a cabo durante todo el año 2022, por un monto total de $466.673.394, Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
B) Pagos efectuados por Coresa Argentina S.A. Durante el año 2022, Coresa Argentina S.A. pagó a la Compañía facturas por la cantidad de $453.179.633, por las ventas de telas.
C) Arrendamiento Inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N 5155, comuna de San Antonio. Actualmente la Compañía realiza parte de sus operaciones en el inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N* 5155, comuna de San Antonio, Región de Valparaiso, el cual es de propiedad de la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. El contrato de arrendamiento se celebró el 4 de enero del 2016 por un periodo de un año renovable automáticamente. Durante el 2022, por concepto de arrendamiento del mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de $441.765.907.
D) Arrendamiento de Oficinas y Estacionamientos en Edificio Patio Mayor N? 961, ubicado en Avenida del Valle N 961, comuna de Huechuraba.
Actualmente la Compañía realiza parte de sus operaciones en el Edificio Patio Mayor N* 961, ubicado en Avenida del Valle N* 961, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, en el cual la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. es dueña de oficinas y estacionamientos. El contrato de arrendamiento se celebró el 4 de septiembre del 2019 por periodos de un año renovable automáticamente. Durante el año 2022 por concepto de arrendamiento de dichas oficinas y estacionamientos, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de
$46.394.881.
E) Arrendamiento Maquinarias a Coresa Inmobiliaria S.A. Actualmente la Compañía arrienda maquinarias marca Starlinger a Coresa Inmobiliaria S.A. para realizar parte de sus operaciones. Dicho contrato de arrendamiento se celebró el 1 de enero de 2019 por períodos de cinco años renovable automáticamente.
Durante el año 2022, por concepto de arrendamiento de las mencionadas máquinas, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de
$394,213.722.
F) Compra de productos a Tradecor S.A. Esta operación se llevó a cabo durante todo el año 2022, por un monto total de $1.881.563.822. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
G) Pagos por compra de productos a Tradecor S.A. Esta operación consiste en pagos efectuados por la Compañía a Tradecor S.A., la cual se llevó a cabo durante todo el año 2022 por un monto total de $1.881.563.822. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
H) Venta de Productos a Tradecor S.A. Está operación consiste en la venta de productos de la Compañía a Tradecor S.A., la cual se llevó a cabo durante todo el año 2022 por un monto total de $339.232.846. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
I) Ingresos por venta de productos a Tradecor S.A. Esta operación consiste en pagos efectuados por Tradecor S.A. a la Compañía por compra de productos, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2022 por un monto total de
$336.247,247. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
J) Cuenta Corriente Mercantil con Redes, Telas y Plásticos Argentina S.A.
(Retepla S.A.). Entre la Compañía y la empresa Retepla S.A. se celebró un contrato de cuenta corriente mercantil, en virtud del cual Coresa S.A. se obligó a remitir cantidades de dinero a Retepla S.A. Durante el ejercicio del año 2022, Retepla S.A. recibió $1.382.413,
K) Compra de productos a VK Packaging SpA. Esta operación se llevó a cabo durante todo el año 2022, por un monto total de $467,452.493. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
L) Pagos por compra de productos a VK Packaging SpA. Esta operación consiste en pagos efectuados por la Compañía a VK Packaging SpA, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2022 por un monto total de $441.758.073. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
M) Venta de Productos a VK Packaging SpA. Está operación consiste en la venta de productos de la Compañía a VK Packaging SpA, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2022 por un monto total de $74.344.416. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
N) Ingresos por venta de productos a VK Packaging SpA. Esta operación consiste en pagos efectuados por VK Packaging SpA a la Compañía por compra de productos, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2022 por un monto total de $74.635.489. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
11.- ACUERDOS.
El señor Presidente ofreció la palabra sobre la materia sometida a conocimiento de la presente Junta y luego de un breve debate, la Junta acordó por una unanimidad aprobar todas y cada una de las operaciones entre empresas relacionadas en la forma y términos recién señalados, en específico las expuestas en los literales A), B), C), D), E), F), G), HB), D, J), K), L), M) y N)) del punto 10 denominado TABLA, de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas.
12.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta, por unanimidad, acordó facultar a uno cualquiera de los abogados Andrés Correa Cruzat y Alberto Maximiliano Tobar Muñoz, a fin de que procedan, si se hiciere necesario, a reducir a escritura pública el acta de la presente asamblea, en todo o en parte.
13.- VARIOS.
El señor Presidente ofreció la palabra sobre cualquier tema relacionado con el objeto de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Al no haber consultas ni observaciones u otros asuntos que tratar, se levantó la reunión a las 13:00 horas.
, £ EA 0h
Francisco Javier Vial Herrera Albertó- Tobar Muñoz Presidente Secretario Accionista [er 4 Í TO | Andrés Correa Cruzat 7 A Jorge Ródrigo Campos Gil
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f7c1c246d86f2cea84494221163b1532VFdwQmVVMTZRVEZOUkVVMVRsUk5lVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1683312601
