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CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES
¿aa JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
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En Santiago de Chile, a 6 de diciembre del año 2022, siendo las 15:30 horas, en
las oficinas ubicadas en Av. Andrés Bello 2687, oficina 1701, comuna de Las
Condes, Región Metropolitana, tuvo lugar la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases (en adelante también
la “Compañía”, la “Sociedad” o “Coresa S.A.”).
Presidió la reunión el titular don Francisco Javier Vial Herrera. Los señores
accionistas acordaron, por unanimidad, designar como secretario Ad Hoc al señor
abogado don Alberto Maximiliano Tobar Muñoz.
FORMALID. DE LA ‘OCATORIA.
El Presidente dejó constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades
para la correcta instalación de esta Junta, conforme a los artículos 58 y 59 de la
Ley N*18046:
– La presente Junta General Extraordinaria de Accionistas fue convocada por el
Directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con fecha 16 de noviembre de
2022.
– Los avisos de citación a la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas
fueron publicados los días 24, 25 y 26 de noviembre del presente año, en el diario
electrónico “El Dinamo”.
NOTARIO PÚBLICO.
De acuerdo al artículo 57 de la ley sobre Sociedades Anónimas, el Presidente dejó
constancia de la asistencia a la presente Junta del Notario Público doña Myriam
Amigo Arancibia, quien estampará en el acta el certificado requerido por la
referida ley.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.
De acuerdo con las disposiciones de la ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas,
tienen derecho a participar en la Junta los accionistas que figuran inscritos en el
Registro de Accionistas de la Compañía al día de su celebración.
REGISTRO DE ¡NCIA.
Manifestó el Señor Presidente que de acuerdo al registro respectivo, concurrian a
esta Junta los siguientes accionistas:
FRANCISCO JAVIER VIAL HERRERA, cédula nacional de identidad número
6.379.656-5, por la cantidad de 26.758.464 acciones, en representación de los
siguientes accionistas en la cantidad de acciones que se detalla:
– Enrepresentación de INVERSIONES MARAÑON LTDA., RUT 99.553.270-0,
por la cantidad de 22.758.458 acciones
– En representación de INVERSIONES PELÓN LIMITADA, RUT 78.934.800-
6, por la cantidad de 4.000.006
JORGE CAMPOS GIL, CNI 10.033.389-9 por 92.942.628 acciones, en
representación de INVERSIONES PUERTO TRANQUILO LIMITADA, RUT
76.878.320-9
NICOLÁS MALDONADO LEYTON, CNI 9.606.576-8, por 43.109.423 acciones, en
representación de INMOBILIARIA ASIM DOS SA., RUT 96.976.520-9.
ANDRÉS CORREA CRUZAT, CNI 12.628.103-K, por 189.257.327 acciones, en
representación de los siguientes accionistas en la cantidad de acciones que se
detalla:
– En representación de INVERSIONES PUERTO LAUREL S.A., RUT
96.793.040-7, por 6.279.140 acciones.
-En representación de ARTICAL ENVASES S.A., RUT 76.821.310-0, por
44.722.942 acciones.
– En representación de INVERSIONES BALUARTE LIMITADA, RUT
94.600.000-0, por 122.488.287 acciones.
– En representación de INVERSIONES VIAL Y VIAL LIMITADA, RUT
76.088.608-4, por 15.766.958 acciones.
En consecuencia, concurren a esta Junta debidamente representadas
352.067.842 acciones de las 381.204.668 acciones de la Sociedad, las que
representan un 92,357% de las acciones de la Compañía, reuniéndose el quórum
establecido en los estatutos sociales.
PODERES.
Quedaron aprobados, por unanimidad, los poderes con que actuaron todos los
asistentes.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un
quórum superior al establecido en los estatutos sociales, se dio por instalada la
Junta y se declaró iniciada la reunión.
DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El señor Presidente manifestó que procedía de acuerdo a la ley y a los estatutos
sociales, designar tres accionistas presentes, a fin de que ellos firmen el acta de la
presente Junta conjuntamente con el Presidente y el Secretario, en
representación de todos los asistentes.
Por unanimidad, fueron designados para dicho efecto, los señores Jorge Campos
Gil, Andrés Correa Cruzat y Nicolás Maldonado Leyton.
SISTEMA DE VOTACIÓN
Para efectos de la votación de las propuestas que fueron sometidas a la Junta de
Accionistas, la unanimidad de los accionistas presentes aprobó la proposición del
Presidente en el sentido de que dichas propuestas se voten a viva voz y en forma
simultanea por los señores Accionistas, dejando constancia en acta por escrito.
OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente procedió a manifestar la razón por la cual se citó a Junta
General Extraordinaria de Accionistas, conforme lo acordado por el Directorio de
la Compañía celebrado el 16 de noviembre de 2022:
En línea con el permanente compromiso de la Compañía de dar estricto
cumplimiento a las normas legales y tributarias, además de buscar mejorar la
eficiencia y eficacia en la asignación de recursos respecto de cada línea de
negocio, separar riesgos y mejorar la presentación de los estados financieros de la
sociedad operativa, el Directorio de la Compañía acordó someter a la
consideración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas la división de
Coresa S.A., dejando en otra entidad los activos e inversiones no relacionados con
el giro principal de la Compañía. Se espera con esta nueva estructura favorecer la
gestión de la sociedad, facilitar el proceso de expansión y lograr mayor agilidad
para responder a las necesidades de los mercados en los que actualmente
participa.
Manifestadas las razones por las cuales se citó a Junta General Extraordinaria de
Accionistas, el señor Presidente otorgó la palabra al señor secretario para leer la
tabla.
TABLA.
El señor secretario manifestó que la presente Junta tenía por objeto, de acuerdo a
su convocatoria que fue dada a conocer oportunamente a los señores accionistas,
tratar las proposiciones del Directorio que dicen relación con las siguientes
materias:
A.- La división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases en dos sociedades,
una que subsistirá con la denominación actual, y otra sociedad anónima que se
constituirá con parte del patrimonio actual de la sociedad que se divide, con el
nombre que acuerde la Junta. Corresponderá a los señores accionistas de Coresa
S.A., la misma proporción en el capital de la nueva sociedad que aquella que
poseían en Coresa S.A. Al aprobarse la división, todos los accionistas de Coresa
S.A. se incorporarán de pleno derecho, en virtud del artículo 94 de la Ley de S.A.,
como accionistas de la nueva sociedad en la misma proporción que la sociedad
que se divide.
B.- La modificación de los estatutos sociales de Coresa S.A. que sean necesarios,
producto de la división, como es la disminución del capital social en la cantidad
que la Junta determine.
C.- La aprobación de los estatutos sociales de la sociedad que se constituya
producto de la división de Coresa S.A.
D.- En general, adoptar los demás acuerdos destinados a ejecutar, llevar a cabo y
legalizar la división de Coresa S.A.
E.- Tratar cualquier otra materia de competencia de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas.
PROPOSICIÓN DE ACUERDO.
El señor Presidente sometió a discusión y votación de la Junta, las proposiciones
del Directorio y los acuerdos concretos que será necesario adoptar para
materializar y llevar adelante la división de Coresa S.A. y las reformas
estatutarias propuestas.
(Uno) División de Coresa S.A.
El señor Presidente señaló que el Directorio acordó someter a la consideración de
la presente junta, la división de Coresa S.A. en dos sociedades: una que será ella
misma, continuadora legal de la actual sociedad, con su misma personalidad
jurídica, conservando el nombre de la Sociedad y su objeto; y otra que se forma a
consecuencia de la división, la cual girará bajo el nombre de Coresa Dos S.A.
La división de la Sociedad se llevará a cabo en los siguientes términos y
condiciones:
(A) Balance para la División.
Servirá de base al proceso de división el balance de la Compañía al 30 de
septiembre de 2022, debidamente confeccionado por el contador auditor don
Jaime Pacheco Ortiz, y de ser aprobado será protocolizado conjuntamente con la
presente acta. Este documento se somete a la consideración y aprobación de la
Junta General Extraordinaria de Accionistas.
(B) Informe Pericial.
La división se efectuará conforme al informe pericial evacuado con fecha 15 de
noviembre de 2022 por la contadora auditora doña Marisol Gacitúa Sills, y de ser
aprobado será protocolizado conjuntamente con la presente acta. Este documento
se somete a la consideración y aprobación de la Junta General Extraordinaria de
Accionistas.
(C) Asignación Activos y Pasivos.
(i) Continuarán perteneciendo a Coresa S.A. la totalidad de los activos y pasivos
que ella actualmente tiene, salvo, aquellos que se asigna a la nueva sociedad, en
virtud del proceso de división.
(ii) Con esta propuesta de división, la sociedad continuadora Coresa S.A.
Contenedores, Redes y Envases, queda totalizando un activo neto de
$13.118.314.267 y como contrapartida se adjudica pasivos corrientes y pasivos
no corrientes por $5.983.464.278 y se le asigna un patrimonio por un valor de
$7.134.849.989, correspondiente a la proporción de activos y pasivos que se
adjudica, el que incluye a igual fecha un capital de $6.932.993.568.
(iii) Del proceso de división propuesto, nace la nueva sociedad Coresa Dos S.A.
que se adjudica un activo neto de $7.189.531.363 y como contrapartida no se
adjudica ningún tipo de pasivo, y se le asigna un patrimonio por un valor de
$7.189.531.363, el que incluye a igual fecha un capital de $6.976.732.340. De
esta forma Coresa Dos S.A., se constituye con un capital de $6.976.732.340.
(D) Asignación del Patrimonio.
De esta forma, del 100% del patrimonio de la sociedad Coresa S.A., que al 30 de
septiembre de 2022 asciende a $14.324.381.352, que incluye un capital a esa
fecha de $13.909.725.908, queda distribuido de la siguiente forma: un
49,8091318120% xxse asigna a la sociedad continuadora Coresa S.A,
Contenedores, Redes y Envases, esto es un patrimonio de $7.134,849.989, que
incluye un capital, a esa fecha, de $6.932.993.568; y un 50,1908681871% para
la sociedad que nace de la división, denominada Coresa Dos S.A., esto es un
patrimonio de $7.189.531.363, que incluye un capital a esa fecha de
$6.976.732.340.
(E) Individualización de las cuentas asignadas a la nueva sociedad.
Conforme a la división propuesta, a la sociedad que nace de la división,
denominada Coresa Dos S.A., se le asignarán las cuentas que a continuación se
individualizan, teniendo como título para adquirir la presente acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas:
(i) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas (activos corrientes), ascendentes
al 30 de septiembre de 2022 a la cantidad de $4.239.775.153.
(ii) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas (activos no corrientes), que
ascienden. al 30 de septiembre de 2022 a la cantidad de $2.949.756.210.
(F) Efectos y Vigencia de la División.
Con base en las cifras del balance de Coresa S.A. Contenedores, Redes y
Envases, al 30 de septiembre de 2022, la propuesta de división se considera con
efecto y vigencia desde el 1? de octubre de 2022. En consecuencia, Coresa S.A., a
contar de esa misma fecha, procederá a contabilizar en sus registros en cuentas
separadas los saldos y partidas asignadas a la nueva sociedad Coresa Dos $.A.,
que nacen producto de la división según el detalle de balance de división.
Asimismo, la continuadora Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases deberá
contabilizar y registrar en esas mismas cuentas separadas todas las operaciones
que realice y que afecten los activos, pasivos, patrimonio y resultado asignado a
Coresa Dos S.A.
Una vez que Coresa Dos S.A, esté en condiciones y cuente con las debidas
autorizaciones para llevar y mantener sus propios registros contables, procederá
a contabilizar esos saldos que le fueron asignados en la división y todas las
operaciones que les haya afectado desde el 1? de octubre de 2022 y, a su vez, la
continuadora Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases procederá a dar de
baja esos saldos y operaciones producidas hasta la fecha en que se materialice
legalmente la división, contabilizando como contrapartida la disminución
patrimonial correspondiente.
Todos los negocios, resultados, actos, contratos y, en general, cualquier operación
que Coresa S.A. hubiere realizado respecto de los activos y pasivos que se
asignan a la nueva sociedad, entre el 1? de octubre de 2022 y la fecha de
legalización de la presente junta, se entenderán efectuados por orden y cuenta de
Coresa Dos S.A. y, por consiguiente, los derechos y obligaciones que de aquéllos
hubieren emanado o que emanen, serán de beneficio o cargo exclusivo de Coresa
Dos S.A. a contar del 1? de octubre de 2022.
La división materia de esta Junta, se efectúa de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 64 del Código Tributario, y lo expresado en la Circular N* 45 del año
2001 del Servicio de Impuestos Internos y conforme al procedimiento establecido
en esas disposiciones. De esta forma, la nueva sociedad que nace de esta división
mantendrá en registros separados los valores tributarios que Coresa S.A.
Contenedores, Redes y Envases, tiene en los activos que en este acto se le
asignan a Coresa Dos S.A., con el objeto de acreditar respecto de los indicados
activos y pasivos, el cumplimiento de todas las normas de la Ley de Impuesto a la
Renta, tales como depreciación, corrección monetaria, determinación de mayor
valor en el momento de la enajenación a terceros de cualquier clase de bienes, y
demás normas aplicables.
(G) Acciones que Recibirán los Accionistas de Coresa Dos S.A.
(i) Coresa Dos S.A. distribuirá su capital en la misma cantidad de accionistas y
acciones que hoy tiene Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases.
(ii) Cada accionista de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, recibirá una
acción de la nueva sociedad que nace de la división, esto es Coresa Dos S.A., por
cada acción que posea en la actual sociedad.
(iii) El capital de la sociedad que por este acto se crea estará dividido en
381.204.668 acciones, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor
nominal. Estas acciones se repartirán, sin cargo alguno, a los accionistas de
Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases a prorrata de su participación
accionaria que cada cual tenga en esta última.
(H) Varios.
Para los efectos previstos en la legislación tributaria, la sociedad que por este acto
se crea, será solidariamente responsables ante el Fisco de Chile de todos los
impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter
tributario, cualquiera fuere su concepto, que la sociedad Coresa S.A.
Contenedores, Redes y Envases adeude o pudiere adeudar por bienes, negocios,
actos y resultados que hubiere tenido o ejecutado con anterioridad a la fecha en
que la Comisión para el Mercado Financiero tome conocimiento de la presente
división.
(Dos) Disminución de Capital de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases,
Producto de la División.
El Presidente señaló que como consecuencia de la división de la Compañía es
necesario someter a la consideración de la presente Junta la disminución del
capital social de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases. En concreto se
propone disminuir el capital de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases en
$6.976.732.340, de manera que, el capital social disminuye de $13.909.725.908
a $6.932.993.568 dividido en 381.204.668 acciones.
(Tres) Modificaciones a los Estatutos de Coresa S.A. la División.
En virtud de la distribución del patrimonio de Coresa S.A. con ocasión de la
división de la Compañía, es necesario reemplazar el articulo cuarto permanente y
el primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes:
“Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será de $6.932.993.568, dividido en
381.204.668 acciones nominativas, sin valor nominal y todas de una misma
serie”.
“Artículo Primero Transitorio: En la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de Coresa S.A. celebrada el 6 de diciembre de 2022, se aprobó la división de la
Sociedad en dos sociedades, una sociedad que subsiste con el mismo nombre y
objeto y otra sociedad que nace producto de dicha división. En la mencionada
división se tomó como base el balance de división al 30 de septiembre de 2022 de
Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases. Como consecuencia de dicha
división, el capital social de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases
disminuyó a $6.932.993.568 dividido en 381.204.668 acciones nominativas, sin
valor nominal, de una misma serie. El capital se encuentra integramente suscrito
y pagado. El patrimonio de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases está
conformado por todos los activos y pasivos indicados en el balance de división.”
(Cuatro) Estatuto de la Sociedad que Nace Producto de la División.
El señor Presidente propuso los siguientes estatutos por los cuales se regirá la
sociedad que se constituye producto de la división de Coresa S.A.:
ESTATUTOS DE “CORESA DOS S.A.”
TÍTULO PRIMERO: Nombre, Domicilio, Duración y Objeto.
Artículo Primero: Se constituye una sociedad anónima con el nombre de “Coresa
Dos S.A.”, y su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder
establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.
Artículo Segundo: La duración de la sociedad será indefinida.
Artículo Tercero: El objeto de la sociedad será comprar, vender e invertir en todo
tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, administrarlos y
percibir sus frutos.
TÍTULO SEGUNDO: Capital y Acciones.
Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la cantidad de $6.976.732.340,
dividido en 381.204.668 acciones nominativas, sin valor nominal y de única
serie.
TÍTULO TERCERO: De la Administración.
Artículo Quinto: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de 3
miembros, sean o no accionistas, quienes serán elegidos por la Junta General de
Accionistas. El directorio durará un período de 3 años al final del cual deberá
renovarse totalmente. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
Artículo Sexto: En la primera sesión de directorio después de cada elección, el
directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente.
Artículo Séptimo: Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. El
directorio determinará el lugar, día y hora en que tendrán lugar las sesiones
ordinarias, las que deberán efectuarse a lo menos una vez al año. Las sesiones
extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por si,
o aindicación de uno o más directores.
Artículo Octavo: Las reuniones del directorio se constituirán con la asistencia de
a lo menos 2 directores; y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la
mayoría absoluta de sus miembros.
Artículo Noveno: Las deliberaciones y acuerdos del directorio se registrarán en un
libro de actas que se llevará para este efecto, por cualquier medio que ofrezca
seguridad de que no podrán ser modificadas o adulteradas de manera tal que
afecten la fidelidad de las mismas. Las actas serán firmadas por los directores
que asistan a las sesiones. Si cualquiera de ellos está imposibilitado, por
cualquier razón, para firmar la correspondiente acta, se tomará nota de ello en la
misma.
Artículo Décimo: El directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de
la sociedad, lo que no será necesario acreditar ante terceros, incluyendo las
facultades que señala el inciso segundo del artículo séptimo de Código de
Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas una a una,
por lo que gozará de todas las facultades de administración y disposición que la
ley y este estatuto no establezcan como privativas de las juntas generales de
accionistas, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las
leyes exijan poder especial. El directorio podrá conferir mandatos y delegar parte
de sus facultades en el gerente general, gerentes, subgerentes o abogados de la
sociedad, en un director o en una comisión de directores, y para objetos
especialmente determinados, en otras personas.
Artículo Undécimo: La Junta de Accionistas determinará si los directores serán
remunerados o no por sus funciones y, en su caso, el monto de la remuneración.
TÍTULO CUARTO: Presidente y Gerente General,
Artículo Duodécimo: El Presidente del directorio lo será también de la Junta
General de Accionistas y de la sociedad anónima y sus atribuciones serán las que
le otorga la ley, el reglamento y estos estatutos. El Presidente tendrá voto
dirimente en el directorio y en las juntas generales de accionistas.
Artículo Décimo Tercero: La sociedad tendrá un gerente general, cuyo cargo no
será compatible con el de presidente del directorio, el cual será designado por el
directorio y que estará premunido de todas las facultades que le asigna la ley y de
todas aquellas que expresamente le otorgue el directorio.
TÍTULO QUINTO: De las Juntas Generales de Accionistas.
Artículo Décimo Cuarto: Las juntas generales de accionistas serán ordinarias o
extraordinarias. Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias dentro del
primer cuatrimestre de cada año. Las juntas extraordinarias tendrán lugar en
cualquier momento y siempre que las necesidades sociales lo requieran, para
decidir aquellas materias que por ley o por estatutos deben ser conocidas y
resueltas por este tipo de junta, siempre y cuando estas materias estén incluidas
en la correspondiente citación.
Artículo Décimo Quinto: Son materias de la junta ordinaria:
1) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los
inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobación o rechazo de la
memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras
presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad;
2) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto
de dividendos;
3) La elección o revocación de los miembros del directorio, de los liquidadores
y de los fiscalizadores de la administración;
4) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una
junta extraordinaria.
Artículo Décimo Sexto: Son materia de juntas extraordinarias:
1) La disolución de la sociedad;
2) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus
estatutos;
3) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
4) La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo,
lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la
formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la
enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la
enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que ésta
represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier
enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter
de controlador;
5) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar
obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo
caso la aprobación del directorio será suficiente, y
6) Las demás materias que por ley o por estos estatutos, correspondan a su
conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.
Las materias referidas en los números 1), 2), 3) y 4) antes señalados sólo podrán
acordarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
Artículo Décimo Séptimo: Las juntas serán convocadas por el directorio de la
sociedad. El directorio deberá convocar:
1) A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha
del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia;
2) A junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad
lo justifiquen.
Artículo Décimo Octavo: La citación a la junta de accionistas se efectuará por
medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días
distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de
accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la
circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y
condiciones que señale el Reglamento.
Artículo Décimo Noveno: Toda junta se constituirá, en primera citación, con los
accionistas que representen al menos la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voz y voto; y, en segunda citación, con las que se
encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los
acuerdos se adoptarán, con la mayoría absoluta de las acciones presentes con
derecho a voz y voto, salvo que se trate de acuerdos que recaigan en materias
para las cuales la ley o reglamento requieren de un quórum especial.
Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere
fracasado la junta a efectuarse en primera citación y en todo caso, la nueva junta
deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada
para la junta no efectuada.
Las juntas serán presididas por el presidente del directorio o por el que haga sus
veces y actuará como secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el
gerente en su defecto.
Artículo Vigésimo: Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus
derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas al momento de celebrarse la respectiva junta.
Los titulares de acciones sin derecho a voto, así como los directores y gerentes
que no sean accionistas, podrán participar en las juntas generales con derecho a
voz.
Artículo Vigésimo Primero: Los accionistas podrán hacerse representar en las
juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La
representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las
cuales el mandante al momento de la celebración de la junta. La forma y el texto
del poder para la representación de acciones en las juntas y su calificación
deberán cumplir con los requisitos establecidos en el Reglamento.
Artículo Vigésimo Segundo: En las elecciones que se efectúen en las juntas, los
accionistas podrán acumular sus votos a favor de una sola persona, O
distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los
que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta
completar el número de cargos por proveer.
Lo dispuesto en los párrafos precedentes no obsta a que, por acuerdo unánime de
los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a
elegir por aclamación.
Artículo Vigésimo Tercero: Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas
que impliquen reforma a los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de
modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados con la
mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto. Sin perjuicio de lo anterior,
requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas
con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con
otra sociedad;
La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere;
La disolución anticipada de la sociedad;
El cambio de domicilio social;
La disminución del capital social;
La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;
La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de
las limitaciones a las atribuciones del directorio;
La disminución del número de miembros de su directorio;
La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo,
lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la
formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la
enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la
enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que ésta
represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier
enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter
de controlador;
La forma de distribuir los beneficios sociales, y
El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar
obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de
filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente;
La adquisición de acciones de su propia emisión en las condiciones
establecidas en los artículos 27 A y 27 B de la ley sobre Sociedades
Anónimas;
El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca
la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales
que comprenda una o más materias de las señaladas en los números
anteriores. Las reformas de los estatutos que tengan por objeto la creación,
modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el
voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series
afectadas.
Artículo Vigésimo Cuarto: Se dejará constancia de las deliberaciones y acuerdos
de las juntas en un libro de actas, el que será llevado por el secretario, si lo
hubiere, o en su defecto, por el gerente de la sociedad. Las actas serán firmadas
por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la junta, y por tres accionistas
elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres. Se
entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas
señaladas anteriormente. Si alguna de las personas designadas para firmar el
acta estimara que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a
estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
TÍTULO SEXTO: De la Fiscalización.
Artículo Vigésimo Quinto: La junta general ordinaria de accionistas designará
anualmente auditores externos independientes, con el objeto de que examinen la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad,
debiendo informar por escrito a la próxima junta general ordinaria de accionistas
sobre el cumplimiento de su mandato.
Artículo Vigésimo Sexto: La memoria, balance, inventario, actas, libros y los
informes de los auditores externos, quedarán a disposición de los accionistas
para su examen en la oficina de la administración de la sociedad, durante los
quince días anteriores a la fecha señalada para la junta de accionistas. Los
accionistas sólo podrán examinar dichos documentos en el término señalado.
Durante el periodo indicado anteriormente, estos accionistas tendrán el derecho
de examinar iguales antecedentes de las sociedades filiales en la forma, plazos y
condiciones que señale el Reglamento.
TÍTULO SÉPTIMO: Balance y Distribución de Utilidades.
Artículo Vigésimo Séptimo: Al treinta y uno de diciembre de cada año se
practicará un balance general de las operaciones de la sociedad junto con los
estados financieros y registros requeridos por la Ley y el Reglamento.
Artículo Vigésimo Octavo: El directorio deberá presentar a consideración de la
junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la
sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de
ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores
externos o inspectores de cuentas, en su caso, sin perjuicio de otras formalidades
y requisitos que están establecidos en la Ley y Reglamento.
Artículo Vigésimo Noveno: Los dividendos se pagarán exclusivamente de las
utilidades del ejercicio o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por
junta de accionistas.
Artículo Trigésimo: La junta ordinaria de accionistas determinará anualmente la
distribución y destino de las utilidades que arroje el balance sometido a su
conocimiento y aprobación. En todo caso, el directorio está facultado, bajo la
responsabilidad personal de los directores que concurran el acuerdo respectivo,
para distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio con cargo a utilidades
del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
Artículo Trigésimo Primero: La parte de las utilidades que no sea destinada por la
junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio podrá en cualquier tiempo ser
capitalizada, previa reforma de estatutos, o ser destinada al pago de dividendos
eventuales en ejercicio futuros. Las acciones liberadas que se emitan se
distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el
registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
Artículo Trigésimo Segundo: Los dividendos serán pagados a los accionistas
inscritos en el registro respectivo en el quinto día hábil anterior a la fecha del
reparto.
TITULO OCTAVO: Disolución y Liquidación.
Artículo Trigésimo Tercero: La sociedad se disolverá por acuerdo de la junta
general extraordinaria de accionistas y en los demás casos establecidos por la ley.
Artículo Trigésimo Cuarto: Una vez disuelta la sociedad se procederá a su
liquidación por una comisión liquidadora elegida por la junta de accionistas en la
forma dispuesta por la Ley y Reglamento, la cual fijará su remuneración, salvo
que la disolución de la sociedad haya sido decretada por sentencia ejecutoriada,
en cuyo caso la liquidación se practicará por un solo liquidador elegido por la
junta general de accionistas en conformidad con lo establecido en la Ley. Si la
sociedad se disuelve por reunirse las acciones en manos de una sola persona, no
será necesaria la liquidación, sin perjuicio de las demás disposiciones
establecidas en la Ley.
Artículo Trigésimo Quinto: Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones
emitidas con derecho a voto y lo dispuesto en la cláusula anterior, la comisión
liquidadora estará formada por tres liquidadores. La comisión liquidadora
designará un presidente de entre sus miembros quien representará a la sociedad
judicial y extrajudicialmente y si hubiere un solo liquidador, en él se radicarán
ambas representaciones. Los liquidadores podrán ser reelegidos por una sola vez
en sus funciones.
Artículo Trigésimo Sexto: Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino
una vez que estén cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la
disolución de la sociedad. Entretanto, el último directorio deberá continuar a
cargo de la administración de la sociedad.
Artículo Trigésimo Séptimo: La junta de accionistas podrá revocar en cualquier
tiempo el mandato de los liquidadores por ella designados.
Artículo Trigésimo Octavo: Durante la liquidación, continuarán reuniéndose las
juntas ordinarias y en ellas se dará cuenta por los liquidadores del estado de la
liquidación y se acordarán las providencias que fueren necesarias para llevarla a
cumplido término. Los liquidadores enviarán, publicarán y presentarán los
balances y demás estados financieros que establece la ley y sus normas
complementarias. Las funciones de la comisión liquidadora o del liquidador en su
caso, no son delegables. Con todo, podrán delegar parte de sus facultades en uno
o más liquidadores si fueren varios, y para objetos especialmente determinados,
en otras personas.
TITULO NOVENO: Arbitraje y Legislación Aplicable.
Artículo Trigésimo Noveno: Cualquier dificultad o controversia que se produzca
entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus
administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación,
serán sometidas a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del
Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.
Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de
Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un
árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de
entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de
Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno.
El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado
con su competencia y/o jurisdicción.
TITULO DÉCIMO: Otras Materias.
Artículo Cuadragésimo: En el silencio de estos estatutos se aplicarán las
disposiciones legales y reglamentarias correspondientes.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a $6.976.732.340,
dividido en 381.204.668 acciones, todas de una misma serie y sin valor nominal,
el cual se suscribe, entera y paga en su totalidad de la siguiente forma: Con
aquella parte del capital de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, que se
asignó a la sociedad en el proceso de división de dicha compañía, ascendente a
$6.976.732.340.
Artículo Segundo Transitorio: Las acciones en que se divide el capital social se
distribuirán, con motivo de la división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y
Envases antes referida, directamente en los accionistas de dicha sociedad, sin
cargo ni costo alguno para ellos. Dichas acciones serán distribuidas entre dichos
accionistas a prorrata de las acciones que posean de Coresa S.A. Contenedores,
Redes y Envases inscritas a su nombre en el correspondiente Registro de
Accionistas al día de celebración de la junta.
Artículo Tercero Transitorio: Como consecuencia que la sociedad se constituye a
raíz del proceso de división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases
acordada en su Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 6 de diciembre
de 2022, la sociedad hace suyos todos los acuerdos adoptados en la mencionada
asamblea, obligándose a tales acuerdos en todos sus términos. Por tanto, se
radicarán en dominio de la sociedad todos los activos que la mencionada Junta le
asignó en el proceso de división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases.
Asimismo, la sociedad será la única y exclusiva responsable del pasivo que se le
asignó en dicho proceso de división, individualizado en el mismo inventario,
conforme los acuerdos de la mencionada asamblea. Además, para los efectos
previstos en el Artículo 69 del Código Tributario, se deja constancia que la
sociedad se hace solidariamente responsable ante el Fisco de Chile de todos los
impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter
tributario, cualquiera fuere su concepto, que Coresa S.A. Contenedores, Redes y
Envases adeude con anterioridad a la fecha de la presente escritura.
Artículo Cuarto Transitorio: El primer directorio de la sociedad quedará integrado
por las siguientes personas: Francisco Javier Vial Herrera, Ricardo Klinger
Michaely y Cirilo Vial Cruz. Los referidos directores permanecerán en sus cargos
hasta la fecha en que se celebre la primera Junta Ordinaria de Accionistas con
posterioridad a la fecha de la división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y
Envases, oportunidad en que se deberá designar al directorio definitivo. El
directorio provisorio se sujetará a las mismas normas y tendrá las mismas
atribuciones que, de acuerdo a la Ley y a estos estatutos, corresponden al
directorio definitivo.
Artículo Quinto Transitorio: A contar de la fecha de la división de Coresa S.A.
Contenedores, Redes y Envases, y hasta la fecha en que se celebre la primera
Junta Ordinaria de Accionistas, el cargo de director, no será remunerado.
Artículo Sexto Transitorio: El primer ejercicio comercial y financiero de la
sociedad termina el 31 de diciembre de 2022.
Artículo Séptimo Transitorio: Se otorga poder especial a los señores Jaime Marcos
Pacheco Ortiz, Nataly Rebolledo Contreras, Alberto Maximiliano Tobar Muñoz y
Andrés Correa Cruzat, para que cualquiera de ellos en forma independiente,
solicite al Servicio de Impuestos Internos, en representación de la sociedad que se
constituye por el presente instrumento, la iniciación de actividades de la
compañía, su Rol Único Tributario, timbraje de facturas, libros y demás
documentos necesarios y exigidos por el señalado Servicio, todo con amplias
facultades, incluida la facultad de suscribir documentos, y sin limitación alguna.
El mandatario estará facultado para delegar todo o parte de este mandato.
Artículo Octavo Transitorio: Se designa a los auditores externos independientes a
Kreston Macro Consultores Auditores, con el objeto de que examinen la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, para
el ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2022, debiendo informar por escrito
a la próxima junta general ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su
mandato. Asimismo, se designa al diario electrónico El Dínamo, para realizar los
avisos de citación a la Junta de Accionistas del próximo año. En caso de no poder
llegar a un acuerdo para contratar a Kreston Macro Consultores Auditores y al
diario electrónico El Dínamo, se faculta al Directorio para contratar a quien
determine la mayoría de los directores de la compañía.
Artículo Noveno Transitorio: Se faculta al portador de extracto autorizado de la
escritura pública a la cual se reduzca la presente acta para requerir su
inscripción en el Registro de Comercio de Santiago y su publicación en el Diario
Oficial.
ACUERDOS.
El Señor Presidente ofreció la palabra a los accionistas sobre las materias para
las cuales la asamblea fue convocada. No existiendo comentarios, observaciones
ni consultas, el Presidente procedió a mencionar los acuerdos tomados por la
Junta.
Por unanimidad de los accionistas presentes, que representan el 92,357% de las
acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, se adoptaron los siguientes
acuerdos:
(Uno) La división de Coresa S.A. en dos sociedades: una que será ella misma,
continuadora legal de la actual sociedad, con su misma personalidad jurídica,
conservando el nombre de la Sociedad y su objeto; y otra que se forma a
consecuencia de la división, y que girará bajo el nombre de Coresa Dos S.A.
Dicha división se aprueba en los términos y condiciones propuestos, que se
detallaron en los literales “A”, “B”, “C”, “D”, “E”, “F”, “G” y “H” del numeral
“(Uno)”, bajo el título “División de Coresa S.A.” del presente instrumento.
(Dos) La disminución de capital de Coresa S.A. producto de la división, en la
forma propuesta detallada en el numeral “(Dos)” bajo el título “Disminución de
Capital de Coresa S.A. Producto de la División” del presente instrumento,
(Tres) Las modificaciones a los estatutos sociales de Coresa S.A., en la forma
propuesta, en particular la modificación del artículo cuarto permanente y primero
transitorio en la forma propuesta detallada en el numeral “(Tres)” bajo el título
“Modificaciones a los Estatutos de Coresa S.A. Producto de la División” del
presente instrumento.
(Cuatro) Aprobar el texto del estatuto social de la sociedad Coresa Dos S.A.,
propuesto en el numeral “(Cuarto)” bajo el título “Estatuto de las Sociedad que
Nace Producto de la División”, por el cual se regirá la sociedad que se constituye
como consecuencia de la división de la Compañía, dejándose constancia que cada
artículo fue leído y votando en forma separada.
(Cinco) Facultar al Directorio de Coresa S.A., para que con amplias facultades y
dentro de los márgenes indicados en los acuerdos anteriores, adopte y ejecute
todos los actos que fueren necesarios para ultimar los detalles tendientes a la
materialización de los acuerdos adoptados por esta Junta.
(Seis) Facultar a uno cualquiera de los señores Andrés Correa Cruzat y Alberto
Maximiliano Tobar Muñoz para que, actuando conjunta o separadamente
cualquiera de ellos, reduzcan en todo o parte la Junta General Extraordinaria de
Accionistas a escritura pública.
(Siete) Facultar a los ya individualizados señores Andrés Correa Cruzat y Alberto
Maximiliano Tobar Muñoz para que cualquiera de ellos en forma independiente,
efectúen todos los trámites correspondientes hasta la completa legalización,
materialización de los acuerdos adoptados en esta asamblea, y en nombre y
representación de los accionistas, extiendan las escrituras de complementación,
rectificación o modificación de la respectiva acta de la presente junta, para la
debida verificación de los acuerdos adoptados.
(Ocho) Que la presente acta sea suscrita por los accionistas designados o sus
representantes, asistentes a la Junta.
(Nueve) Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura o de
un extracto autorizado de ella para que lleve a cabo los trámites, gestiones y
actuaciones que se precisen para requerir las publicaciones de el o los extractos
en el Diario Oficial y de las inscripciones en el Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces competente que sean necesarias.
(Diez) Llevar a efecto los acuerdos anteriores sin esperar una aprobación
posterior de esta acta.
VARIOS
El señor Presidente ofreció la palabra sobre cualquier tema relacionado con el
objeto de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Al no haber consultas ni observaciones u otros asuntos que tratar, se levantó la
reunión a las 17:00 horas.
Presidente Secretario
g Andrés Correa Cruzat
Accionista Accionista
Jorge pos Gil
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