CORESA S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
HARE EA IR AO RDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago, a 30 de abril del año 2018, siendo las 11:30 horas, en San Nicolás 630,
Comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, tuvo lugar la Junta General Extraordinaria
de Accionistas de Coresa S.A., en adelante también denominada como la “Compañía”, o
la “Sociedad”.
Presidió la reunión el titular don Francisco Javier Vial Herrera y actuó como secretario
especialmente designado para esta junta, el abogado don Andrés Correa Cruzat.
1.- FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.
El Presidente dejó constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades para la
correcta instalación de esta Junta, conforme a los artículos 58 y 59 de la ley 18.046:
– Se deja constancia que esta Junta General Extraordinaria de Accionistas fue convocada
por el Directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con fecha 28 de enero del 2018.
– Los avisos de citación a la presente asamblea fueron publicados los días 11, 12 y 13 de
Abril del presente año, en el diario “El Mostrador”.
2.- NOTARIO PÚBLICO.
De acuerdo al inciso final del artículo 57 de la ley sobre Sociedades Anónimas, se hizo
presente que no es necesaria la asistencia de notario a la presente Junta de Accionistas.
3.- PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.
De acuerdo a las disposiciones de la ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen
derecho a participar en la Junta los accionistas que figuran inscritos en el Registro de
Accionistas de la Compañía al día de su celebración.
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4.- REGISTRO DE ASISTENCIA.
El Presidente manifestó que de acuerdo al registro respectivo, concurrían a esta Junta los
siguientes accionistas:
– ANDRÉS CORREA CRUZAT, CNI 12.628.103-K, por un total de 177.811.149
acciones, en representación de los siguientes accionistas por la cantidad de acciones que
se detalla:
En representación de INMOBILIARIA ASIM DOS S.A, RUT 96.976.520-9, por 40.145.579
acciones.
En representación de INVERSIONES PUERTO TRANQUILO, RUT 76.878.320-9, por
92.942.628 acciones.
En representación de ARTICAL ENVASES S.A., RUT 76.821.310-0, por 44.722.942
acciones.
– FRANCISCO JAVIER VIAL HERRERA, CNI 6.379.656-5, por 22.758.458 acciones,
en representación de INVERSIONES MARAÑON LIMITADA, RUT 99.553.270-0.
– JORGE RODRIGO CAMPOS GIL, CNI 10.033.389-9, por 122.488.287 acciones, en
representación de INVERSIONES BALUARTE S.A, RUT 94.600.000-0.
– ALEJANDRA URIBE CLARO, CNI 8.546.859-6, por 15.766.958 acciones, en
representación de INVERSIONES VIAL Y VIAL LTDA., RUT 76.088.608-4.
– RICARDO KLINGER MICHAELY CNI 5.598.820-k, por 6.279.140 acciones, en
representación de INVERSIONES PUERTO LAUREL S.A., RUT 96.793.040-7.
En consecuencia, concurren a esta Junta personalmente o debidamente representadas
345.103.992 de las 381.204.668 acciones de la sociedad a esta fecha, esto es 90,529% del
total de acciones, reuniéndose de esta forma el quórum establecido en los estatutos
sociales.
5.- PODERES.
Quedaron aprobados, por unanimidad, los poderes con que actuaron todos los asistentes.
6.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum
superior al establecido en los estatutos sociales, se dio por instalada la Junta y se declaró
iniciada la reunión.
7.- DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El señor Presidente manifestó que procedía de acuerdo a la ley y a los estatutos sociales,
designar tres accionistas presentes, a fin de que ellos firmen el acta de la presente Junta
conjuntamente con el Presidente y el Secretario, en representación de todos los
asistentes.
Por unanimidad, fueron designados para dicho efecto, los señores Jorge Rodrigo Campos
Gil, Ricardo Klinger Michaely y Alejandra Uribe Claro.
8.- SISTEMA DE VOTACIÓN
Para efectos de la votación de las propuestas que fueron sometidas a la Junta de
Accionistas, la unanimidad de los accionistas presentes, aprobó la proposición del
Presidente en el sentido de que dichas propuestas se voten a viva voz y en forma simultanea
por los señores Accionistas, dejando constancia en acta por escrito por los señores
accionistas.
9.- OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente procedió a manifestar la razón por las cual se citó a Junta General
Extraordinaria de Accionistas es ppronunciarse acerca de las operaciones mencionadas
en el artículo 44 de la ley N” 18.046.
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, se puso en conocimiento de la junta las siguientes operaciones entre partes
relacionadas por un monto relevante que transcurrieron realizadas durante el año 2017.
A) Venta de Telas a la sociedad Coresa Argentina S.A. Esta operación se llevó a cabo
durante todo el año 2017, por un monto total de $333.269.884. Se deja constancia que
dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
B) Emisión de una boleta de garantía en favor de Coresa Argentina S.A. En el año
2016 se emitió un boleta de garantía por la cantidad de USD$150.000 con objeto de
avalar a Coresa Argentina S.A. en la apertura de una línea de crédito en el Banco Macro
de Argentina. Esta boleta tenía una vigencia hasta el 28 de octubre de 2017. Pero esta se
renovó en Septiembre de 2017, por lo que en la actualidad vence en septiembre del 2018.
C) Arrendamiento Inmueble ubicado en calle San Nicolás N” 630, San Miguel.
Actualmente Coresa S.A. realiza parte de sus operaciones en el inmueble ubicado en calle
San Nicolás N” 630, San Miguel, el cual es de propiedad de la sociedad Coresa
Inmobiliaria S.A., dicho contrato de arrendamiento se celebró el 4 de enero del 2016 por
periodos de un año renovable automáticamente. Durante el 2017, por concepto de
arrendamiento del mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria
S.A. la cantidad de $119.662.009.
D) Arrendamiento Inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N” 5155, San
Antonio. Actualmente Coresa S.A. realiza parte de sus operaciones en el inmueble
ubicado en Avenida Las Industrias N* 5155, San Antonio, el cual es de propiedad de la
sociedad Coresa Inmobiliaria S.A., dicho contrato de arrendamiento se celebró el 4 de
enero del 2016 por un periodo de un año renovable automáticamente. Durante el 2017,
por concepto de arrendamiento del mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad Coresa
Inmobiliaria S.A. la cantidad de $313.163.009.
E) Contrato de Cuenta Corriente Mercantil. Entre la Compañía y la empresa Soltex S.A.
el 1? de marzo del año 2011 se celebró un contrato de cuenta corriente mercantil, por el
cual la Sociedad se obligó a remitir cantidades de dinero a Soltex S.A. La liquidación
parcial de esta cuenta corriente mercantil correspondiente al día 31 del mes de diciembre
del año 2016 reveló que la sociedad Soltex S.A. le adeuda a la Compañía la cantidad de
189.104,77 Unidades de Fomento. Con posterioridad durante el ejercicio del año 2017
Soltex S.A. recibió $57.966.480, pero abonó a dicha deuda la suma de $111.704.200. Se
deja constancia que para efectos del pago y liquidación de la cuenta corriente, se
devengará un interés por periodos vencidos con una tasa anual de un 4%.
10.- ACUERDOS.
El señor Presidente ofrece la palabra sobre la materia sometida a conocimiento de la
presente Junta y luego de un breve debate, por unanimidad de los accionistas presentes,
se aprobaron las operaciones entre empresas relacionadas descritas en el numeral 9
precedente.
11.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
La Junta, por unanimidad, acordó facultar a uno cualquiera de los abogados Andrés
Correa Cruzat e Ignacio Ruiz-Tagle Matus, a fin de que procedan, si se hiciere necesario,
a reducir a escritura pública el acta de la presente asamblea, en todo o en parte.
El señor Presidente ofreció la palabra sobre cualquier tema relacionado con el objeto de la
E
Franci errera Andrés Correa Cruzat
Presidente Secretario
Accionista Accionista
icardo ay / Jorge C: os Gil
Accionisi + Accionista
Alejandra Uribe Claro
Accionista
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=eed766d1cd05d2ccc89e0e2cb176a9bfVFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMFRrUnJlRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
