CORESA S.A
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2018, siendo las 11:00 horas, en calle San Nicolás,
Número 630, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, se efectuó la Junta General
Ordinaria de Accionistas de Coresa S.A., en adelante denominada indistintamente como
la “Sociedad” o la “Compañía”.
Presidió la reunión el titular don Francisco Javier Vial Herrera y actuó como Secretario
especialmente designado al efecto, el abogado don Andrés Correa Cruzat.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
El señor Presidente señaló que se dejará constancia en el acta del cumplimiento de las
formalidades de convocatoria a la presente Junta, según el siguiente detalle:
– Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 11, 12 y 13 de abril
del presente año, en el diario “El Mostrador”.
– Esta junta ordinaria de accionistas fue convocada por el Directorio de la Sociedad,
en sesión celebrada con fecha 28 de febrero del presente año.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.
De acuerdo a las disposiciones de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen
derecho a participar en la Junta los accionistas que figuran inscritos en el Registro de
Accionistas de la Compañía al día de su celebración.
PODERES.
El señor Presidente señaló que de no haber oposición quedarían aprobados los poderes
con que actúan algunos de los asistentes. La Junta, por unanimidad de los presentes,
aprobó los poderes señalados.
ASISTENCIA.
El Presidente manifestó que de acuerdo al registro respectivo, concurrían a esta Junta los
siguientes accionistas:
– ANDRÉS CORREA CRUZAT CNI 12.628.103-K por un total de 177.811.149
acciones, en representación de los siguientes accionistas por la cantidad de
acciones que se detalla:
En representación de INMOBILIARIA ASIM DOS S.A, RUT 96.976.520-9, por
40.145.579 acciones.
En representación de INVERSIONES PUERTO TRANQUILO, RUT 76.878.320-9,
por 92.942.628 acciones.
En representación de ARTICAL ENVASES S.A., RUT 76.821.310-0, por 44.722.942
acciones.
– FRANCISCO JAVIER VIAL HERRERA, CNI 6.379.656-5, por 22.758.458 acciones,
en representación de INVERSIONES MARAÑON LIMITADA, RUT 99.553.270-0.
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“Sorgo Carmyos El
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– JORGE RODRIGO CAMPOS GIL, CNI 10.033.389-9, por 122.488.287 acciones, en
representación de INVERSIONES BALUARTE S.A, RUT 94.600.000-0.
– ALEJANDRA URIBE CLARO, CNI 8.546.859-6, por 15.766.958 acciones, en
representación de INVERSIONES VIAL Y VIAL LTDA., RUT 76.088.608-4.
– RICARDO KLINGER MICHAELY CNI 5.598.820-k, por 6.279.140 acciones, en
representación de INVERSIONES PUERTO LAUREL S.A., RUT 96.793.040-7.
En consecuencia, concurren a esta Junta personalmente o debidamente
representadas 345.103.992 de las 381.204.668 acciones de la sociedad a esta fecha,
esto es 90,529% del total de acciones, reuniéndose de esta forma el quórum
establecido en los estatutos sociales.
PALABRAS DEL PRESIDENTE.
Señores accionistas:
El 2017 fue un año de estabilización para CORESA, que no nos deja satisfechos. La
ralentización de las compras efectuadas por nuestros clientes y baja de precios que
vivimos el segundo semestre de 2016, siguió afectando nuestro negocio en el ejercicio
2017 ya que no hubo una recuperación de los niveles de facturación. Lo anterior implicó
una disminución del 10% en los ingresos anuales de la Compañía, desde MM$ 14.426 en
2016 a MM$ 12.993 en 2017. Sin embargo, la selectividad aplicada a evitar negocios de
baja contribución conjuntamente con un esfuerzo importante en reducción y contención
de costos y gastos, nos permitió trabajar con mejores márgenes y por lo tanto obtener
resultados similares al ejercicio anterior, mientras que el EBITDA creció.
Los esfuerzos en 2017 estuvieron enfocados en lo referente a reducción de costos y
gastos, que permitan operar con costos más competitivos en un escenario de mayor
competencia y comoditización. Si bien la tarea de racionalización de costos y gastos
nunca termina, el foco y desafio para 2018 estará puesto en dar un vuelco en el aspecto
comercial, recuperando el nivel de facturación y retomando el liderazgo en la industria,
potenciando la atención de aquellos segmentos de clientes que valoran los atributos más
destacados de los productos de la compañía, como son calidad y capacidad de respuesta.
En lo relativo al financiamiento, la Compañía redujo en MM$ 275 sus pasivos bancarios,
lo que implica un mejoramiento en la posición financiera. Esta reducción representa un
ritmo menor que el de los años anteriores, pero que nos deja relativamente satisfechos
considerando los menores flujos disponibles en el ejercicio.
Durante los próximos años Coresa continuará optimizando sus procesos productivos,
mejorando la eficiencia y la productividad en cada una de sus líneas de producción,
racionalizando sus costos y gastos, y buscando condiciones de abastecimiento más
competitivas de los diferentes insumos y materias primas.
Desde la perspectiva comercial, estamos trabajando fuerte en abrir nuevos mercados en
la región, incorporando nuevas líneas de negocio, e intensificando nuestra presencia en el
mercado nacional con nuestras líneas de productos de mayor valor agregado.
Finalmente, deseo destacar el compromiso de los cerca de 400 colaboradores que se
desempeñan en Compañía y hacer presente que ningún logro sería posible sin su
abnegada colaboración. Corresponde también agradecer el apoyo de nuestros accionistas
y directores.
SISTEMA VOTACIÓN.
Para efectos de la votación de las propuestas que fueron sometidas a la Junta de
Accionistas, la unanimidad de los accionistas presentes, aprobó la proposición del
Presidente en el sentido de que dichas propuestas se voten a viva voz y por aclamación
por los señores accionistas, dejando constancia en acta por escrito,
NOMBRAMIENTO DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El señor Presidente manifestó que procedía de acuerdo a la Ley y a los estatutos sociales,
designar tres accionistas presentes, a fin de que ellos firmen el acta de la presente Junta
conjuntamente con el Presidente y el Secretario, en representación de todos los
asistentes.
Por unanimidad, fueron designados para dicho efecto, los señores Ricardo Klinger
Michaely, Jorge Campos Gil y Alejandra Uribe Claro.
ACTA DE LA JUNTA GENERAL ANTERIOR.
El Presidente informó a los señores accionistas que el acta de la Junta General
Extraordinaria celebrada por nuestra Compañía el 26 de abril de 2017, se encuentran
aprobadas y firmadas por los accionistas designados al efecto, por el Secretario y por el
Presidente.
EXAMEN SITUACIÓN SOCIEDAD.
A) BALANCE, MEMORIA, ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE
2017.
A continuación, el señor Presidente señaló que correspondía a la presente Junta conocer
del Estado de Situación de la Sociedad, para lo cual fueron puestos a disposición de los
accionistas que los requirieran, antes de la celebración de esta Junta Ordinaria, los
Informes y Estados Financieros, el Balance General y la Memoria anual presentada por el
Directorio.
El Balance General de la Sociedad, efectuados los ajustes que establecen las leyes y
reglamentos vigentes, dando cumplimiento a las disposiciones sobre corrección monetaria
financiera, arrojó una pérdida del ejercicio al mes de diciembre de 2017 de M$ 175.125.
B) POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 18.046, el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2017 arrojó una pérdida de M$ 175.125, por lo tanto la Compañía
no repartió dividendos con cargo a utilidades del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
2017.
C) CAPITAL Y RESERVAS.
Ahora, en el caso de aprobarse los Estados Financieros y la Política de Dividendos
propuestos en los literales “A)” y “B)” respectivamente del presente acápite, los saldos
finales de las Cuentas de Patrimonio de la Sociedad quedarán como sigue:
– Capital M$ 13.909.726
– Utilidades Acumuladas M$ -343.400
– Otras Reservas M$ -6.404
– Total Patrimonio M$ 13.559.922
Se ofreció la palabra respecto a la Política de Dividendos, el Balance y Memoria de la
Compañía y de cualquier materia relacionada con el estado de situación de la Sociedad,
que se sometió al conocimiento de la Junta.
Por unanimidad de los accionistas presentes se aprobó el balance general de la Sociedad
al 31 de diciembre de 2017, su estado de resultados, estado de flujo de efectivo, política
de dividendo, la memoria anual presentada por el Directorio y todas las demás materias
tratadas en este acápite de “ESTADO SITUACIÓN SOCIEDAD”.
RENOVACIÓN DIRECTORIO.
El Presidente manifestó que en Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2016 se
eligieron directores por un período estatutario de 3 años por lo que no corresponde
renovar al directorio.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
El señor Presidente señaló que de conformidad a la Ley Sobre Sociedades Anónimas N*
18.046, corresponde a esta Junta informar la remuneración que los señores directores
hayan percibido de la Sociedad durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017,
incluyendo las que provengan de funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo.
Además corresponde a ésta, fijar la remuneración del Directorio por el ejercicio
comprendido entre el 1? de enero y el 31 de diciembre de 2018.
Las remuneraciones percibidas por el Directorio durante el ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 2017 se encuentran señaladas en la Memoria de la Compañía.
Se propuso a la Junta fijar como remuneración para los directores, en su carácter de
tales, la misma que ha regido en el ejercicio recién pasado, esto es una dieta igual al
equivalente a 30 (treinta) Unidades de Fomento por cada Sesión Ordinaria asistida, la que
se duplicará en el caso del Presidente de este Directorio. La asistencia a Sesiones
Extraordinarias del Directorio no otorga derecho a remuneración.
Por unanimidad de los accionistas presentes, se aprobó la situación de la remuneración
del Directorio respecto del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, y se fijó la
remuneración de los mismos en la forma antedicha por el ejercicio a cerrarse el 31 de
diciembre del presente año.
OPERACIONES MENCIONADAS EN EL ARTÍCULO 44 DE LA LEY N* 18.046.
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, se puso en conocimiento de la junta las siguientes operaciones entre partes
relacionadas por un monto relevante realizadas durante el año 2017.
1.- Venta de Telas a la sociedad Coresa Argentina S.A. Esta operación se llevó a cabo
durante todo el año 2017, por un monto total de $333.269.884. Se deja constancia que
dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
2.- Emisión de una boleta de garantía en favor de Coresa Argentina S.A. En el año
2016 se emitió una boleta de garantía por la cantidad de USD$150.000 con objeto de
avalar a Coresa Argentina S.A. en la apertura de una línea de crédito en el Banco Macro
de Argentina. Esta boleta tenía una vigencia hasta el 28 de octubre de 2017, pero esta se
renovó en Septiembre de 2017, por lo que en la actualidad vence en septiembre del 2018.
3.- Arrendamiento Inmueble ubicado en calle San Nicolás N?* 630, San Miguel.
Actualmente Coresa S.A. realiza parte de sus operaciones en el inmueble ubicado en calle
San Nicolás N” 630, San Miguel, el cual es de propiedad de la sociedad Coresa
Inmobiliaria S.A., dicho contrato de arrendamiento se celebró el 4 de enero del 2016 por
periodos de un año renovable automáticamente. Durante el 2017, por concepto de
arrendamiento del mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria
S.A. la cantidad de $119.662.009.
4.- Arrendamiento Inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N’? 5155, San
Antonio. Actualmente Coresa S.A. realiza parte de sus operaciones en el inmueble
ubicado en Avenida Las Industrias N* 5155, San Antonio, el cual es de propiedad de la
sociedad Coresa Inmobiliaria S.A., dicho contrato de arrendamiento se celebró el 4 de
enero del 2016 por un periodo de un año renovable automáticamente. Durante el 20 17,
por concepto de arrendamiento del mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad Coresa
Inmobiliaria S.A. la cantidad de $313.163.009.
5.- Contrato de Cuenta Corriente Mercantil. Entre la Compañía y la empresa Soltex
S.A. el 1? de marzo del año 2011 se celebró un contrato de cuenta corriente mercantil, por
el cual la Sociedad se obligó a remitir cantidades de dinero a Soltex S.A. La liquidación
parcial de esta cuenta corriente mercantil correspondiente al día 31 del mes de diciembre
del año 2016 reveló que la sociedad Soltex S.A. le adeuda a la Compañía la cantidad de
189.104,77 Unidades de Fomento. Con posterioridad durante el ejercicio del año 2017
Soltex S.A. recibió $57.966.480, pero abonó a la deuda la cantidad de $111.704.200. Se
deja constancia que para efectos del pago y liquidación de la cuenta corriente, se devenga
un interés por periodos vencidos con una tasa anual de Unidad de Fomento más un 4%.
Por último, el señor Presidente expuso a los accionistas presentes que dichas operaciones
entre relacionados serán sometidas a aprobación y ratificación por parte de los
accionistas en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, la cual se celebrará
inmediatamente después a la presente Junta.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS.
Manifestó el Presidente que conforme lo establecido en la Ley Sobre Sociedades
Anónimas, corresponde a la Junta designar auditores externos independientes, con el
objeto de que éstos examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la Sociedad por el ejercicio comprendido entre el 1% de enero y el 31 de
diciembre de 2018.
Los auditores que se designen tendrán la obligación de informar por escrito a la próxima
Junta General Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimento de su mandato. Se propuso
a la Junta designar para este efecto a BDO Auditores y Consultores Limitada. Se
fundamenta dicho acuerdo en lo siguiente: (i) Dicha empresa auditora cuenta con
reconocida experiencia en el servicio de auditorías por más de 12 años. (ii) Dicha empresa
destinará al menos 150 horas en el año 2018 al proceso de revisión de la Compañía. (iii)
Los conocimientos y experiencia de los profesionales que se harán cargo de la auditoría,
dentro de los cuales se encuentran los señores Heraldo Hetz y María Magdalena Pérez (iv)
Dicha firma auditora cuenta con experiencia en el rubro de la Compañía, además de que
está actualmente auditando a la Compañía, y ha dado un excelente servicio a un costo
razonable para el tamaño y complejidad de Coresa Inmobiliaria S.A.
Por unanimidad de los accionistas presentes la Junta acordó encargar la auditoria a BDO
Auditores y Consultores Limitada.
PUBLICACIÓN AVISO CITACIÓN JUNTA DE ACCIONISTAS.
Señaló el Sr. Presidente que conforme con lo establecido en el artículo 59 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, corresponde a la Junta votar el periódico en el cual se realizarán
los avisos de citación a la junta de accionistas del próximo año; este periódico debe tener
publicación en el domicilio social de la Compañía. Se propuso a la Junta designar para
estos efectos el diario “El Mostrador” y en caso de no llegar a acuerdo con dicho diario, se
facultó a la administración para contratar cualquiera de los diarios “La Nación” o “Diario
Financiero”. Por unanimidad se acordó publicar los avisos de citación a junta de
accionistas en el diario “El Mostrador”, y para el caso de no llegar a acuerdo con dicho
diario, se facultó al Directorio para contratar a cualquiera de los diarios “La Nación” o
“Diario Financiero”.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta, por unanimidad, acordó facultar a uno cualquiera de los abogados Andrés
Correa Cruzat e Ignacio Ruiz-Tagle Matus, a fin de que procedan, si se hiciere necesario,
a reducir a escritura pública el acta de la presente asamblea, en todo o en parte.
El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas sobre cualquier tema
relacionado con la marcha de la sociedad y de competencia de la Junta.
Nó habiendo cegnsultas ni más asuntos que tratar, el señor Presidente agradeció a los
señores accionistas su asistencia a la asamblea y puso término a la reunión, siendo las
11:30 horas, firmando para constancia el Presidente, el S Cretario y los asistentes
designa s por la Junta al efecto.
A
drés Correa Cruzat
A
A
LA
1
Francisco y > Vi
Presidente Secretario
Accionista – Accionista
Ricardo KlingerMichaely Jorge Campos Gil
Accionista Accionista
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Alejandra Uribe Claro
Accignista
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