CORESA
CERTIFICADO.
Certifico que el Acta precedente corresponde a lg tratado y acordado en las Juntas
Ordinarias y Extraordinaria de Coresa S.A. Conteyfedores, Redes y Envases celebrada el
día 26 de abril de 2017.
Gerente General Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases.
Santiago, 28 de abril 2017.
San Nicolás 630 – San Miguel – Fono: (56-2) 2510 8800 – Fax: (56-2) 2510 8888 – Santiago – Chile – www.coresa.cl
Av. Las Industrias 5155 – Fono: (56-35) 281 963 – San Juan de Llo-lleo – San Antonio – Chile
CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago de Chile, a 26 de abril de 2017, siendo las 11:00 horas, en las oficinas de la
sociedad ubicadas en calle San Nicolás N*%630, comuna de San Miguel, ciudad de
Santiago, se efectuó la Junta General Ordinaria de Accionistas de Coresa S.A.
Contenedores, Redes y Envases, en adelante denominada indistintamente como la
“Sociedad” o la “Compañía”, que se había citado por acuerdo del Directorio.
Presidió la reunión el titular don Francisco Javier Vial Herrera y actuó como Secretario
especialmente designado al efecto, el abogado don Andrés Correa Cruzat.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
El señor Presidente señaló que se dejará constancia en el acta del cumplimiento de las
formalidades de convocatoria a la presente Junta, según el siguiente detalle:
– Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 8, 9 y 10 de abril del
presente año, en el diario electrónico “El Mostrador”.
– Esta junta ordinaria de accionistas fue convocada por el Directorio de la Sociedad,
en sesión celebrada con fecha 29 de marzo del presente año.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.
De acuerdo a las disposiciones de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen
derecho a participar en la Junta los accionistas que figuran inscritos en el Registro de
Accionistas de la Compañía al día de su celebración.
PODERES.
El señor Presidente señaló que de no haber oposición quedarían aprobados los poderes
con que actúan algunos de los asistentes. La Junta, por unanimidad de los presentes,
aprobó los poderes señalados.
ASISTENCIA.
El Presidente manifestó que de acuerdo al registro respectivo, concurrían a esta Junta los
siguientes accionistas:
JORGE RODRIGO CAMPOS GIL, CNI 10.033.389-9, por 99.221.768, en representación de
los siguientes accionistas por la cantidad de acciones que se detalla:
– En representación de INVERSIONES PUERTO LAUREL S.A., RUT 96.793.040-7,
por 6.279.140 acciones.
Xx
– En representación de INVERSIONES PUERTO TRANQUILO LIMITADA, RUT
176.878.320-9, por 92.942.628 acciones.
RICARDO MARCELO KLINGER MICHAELY, CNI 5.598.820-K., por 44.722.942 acciones,
en representación de ARTICAL ENVASES S.A., RUT 76.821.310-0.
MIGUEL FRANCISCO ONETO ROSALES, CNI 7.411.246-3 por 40.145.579 acciones, en
representación de INMOBILIARIA ASIM DOS S.A, RUT 96.976.520-9.
FRANCISCO JAVIER VIAL HERRERA, CNI 6.379.656-5 por un total de 22.758.458
acciones, en representación de los siguientes accionistas por la cantidad de acciones que
se detalla:
– En representación de INVERSIONES MARAÑON LIMITADA, RUT 99.553.270-0, por
22.758.458 acciones.
– – En representación de INVERSIONES BALUARTE S.A, RUT 94.600.000-0 por
122.488.287 acciones.
– En representación de SOCIEDAD AGRICOLA VISTA HERMAS, RUT 89.507.600-7 por
2.235.962 acciones
En consecuencia, concurren a esta Junta personalmente o debidamente representadas
331.572.996 de las 381.204.668 acciones de la sociedad a esta fecha, esto es
86,980308% del total de acciones, reuniéndose de esta forma el quórum establecido en
los estatutos sociales.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum
superior al establecido en los estatutos sociales, el señor Presidente dio por instalada la
Junta y declaró iniciada la reunión.
SISTEMA VOTACIÓN.
Para efectos de la votación de las propuestas que fueron sometidas a la Junta de
Accionistas, la unanimidad de los accionistas presentes, aprobó la proposición del
Presidente en el sentido de que dichas propuestas se voten a viva voz y por aclamación
por los señores accionistas, dejando constancia en acta por escrito.
NOMBRAMIENTO DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El señor Presidente manifestó que procedía de acuerdo a la Ley y a los estatutos sociales,
designar tres accionistas presentes, a fin de que ellos firmen el acta de la presente Junta
conjuntamente con el Presidente y el Secretario, en representación de todos los
asistentes.
Por unanimidad, fueron designados para dicho efecto, los señores, Ricardo Klinger
Michaely, Jorge Campos Gil y Miguel Oneto Rosales.
ACTA DE LA JUNTA GENERAL ANTERIOR.
El Presidente informó a los señores accionistas que el acta de la Junta General
Extraordinaria celebrada por nuestra Compañía el 25 de noviembre de 2016, se
encuentran aprobadas y firmadas por los accionistas designados al efecto, el Secretario y
el Presidente.
PALABRAS DEL PRESIDENTE.
El Presidente de la Sociedad expresó las siguientes palabras sobre el andar de la
Compañía el año 2016:
El año 2016 fue un año de muchos vaivenes en nuestro país, y Coresa no estuvo exenta
de ellos. Comenzamos el año en forma bastante auspiciosa, situación que se mantuvo
durante todo el primer semestre. En el tercer trimestre pudimos apreciar una
ralentización de las compras efectuadas por nuestros clientes, que se acentuó
fuertemente en los tres últimos meses del año. La baja en el nivel de ventas fue
especialmente fuerte entre aquellos clientes que operan en industrias que representan
volúmenes importantes de negocio para Coresa, como fertilizantes, pesca y salmonera.
Esta situación afectó en forma significativa nuestro nivel de facturación, más allá de la
estacionalidad habitual de la industria, y nos obligó a efectuar ajustes importantes en
costos y gastos. Afectó también en forma brusca e importante nuestros márgenes, al dejar
a la Compañía en una situación de capacidad de producción disponible – y por
consiguiente de costos fijos que debimos ajustar – muy por debajo del nivel de ventas.
Con todo, estamos ciertos que la caída en el volumen del negocio se trata de una
situación temporal, de la que finalmente saldremos fortalecidos tras los ajustes
efectuados y las lecciones aprendidas.
Lo anterior, implicó una disminución de los ingresos anuales del 3,17%, desde MM$
14.898 en el año 2015 a MM$ 14.426 en el año 2016. Sin embargo, el resultado
operacional y el EBITDA de la Compañía sufrieron un impacto proporcionalmente más
acentuado.
En lo relativo al financiamiento, nos deja satisfechos que la Compañía haya reducido en
MM$ 990 sus pasivos bancarios, lo que implica un mejoramiento importante en la
posición financiera.
Durante los próximos años Coresa continuará optimizando sus procesos productivos,
mejorando la eficiencia y la productividad en cada una de sus líneas de producción,
racionalizando sus costos y gastos, y buscando condiciones de abastecimiento más
competitivas de los diferentes insumos y materias primas.
Desde la perspectiva comercial, estamos trabajando fuerte en abrir nuevos mercados en
la región, incorporando nuevas líneas de negocio, e intensificando nuestra presencia en el
mercado nacional con nuestras líneas de productos más competitivas, con un fuerte
énfasis en ofrecer soluciones para la industria del agro, en la que visualizamos un enorme
potencial.
Finalmente, deseo destacar el compromiso invaluable de los más de 400 colaboradores
que se desempeñan en Coresa y hacer presente que ningún logro sería posible sin su
valiosa colaboración. Aprovecho de agradecer también muy sinceramente el apoyo de
nuestros accionistas y directores.
EXAMEN SITUACIÓN SOCIEDAD.
A) BALANCE, MEMORIA, ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE
2016.
A continuación, el señor Presidente señaló que correspondía a la presente Junta conocer
del Estado de Situación de la Sociedad, para lo cual fueron puestos a disposición de los
accionistas a través de la página web de la Sociedad antes de la celebración de esta Junta
Ordinaria, los Informes y Estados Financieros, el Balance General y la Memoria anual
presentada por el Directorio.
El balance general de la Sociedad, efectuados los ajustes que establecen las leyes y
reglamentos vigentes, dando cumplimiento a las disposiciones sobre corrección monetaria
financiera, arrojó una perdida del ejercicio de M$170.480.
B) POLITICA DE DIVIDENDOS.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 18.046, el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2016 arrojó una pérdida de M$170.480., y como la Sociedad no
tiene utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, no correspondería el reparto de
dividendos.
Se dejó constancia que durante el año 2016 la Compañía no repartió dividendos
provisorios con cargo a utilidades del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016.
C) CAPITAL Y RESERVAS
El señor Presidente señaló que aprobado el ajuste de capital propio tributario y
financiero, el capital y reservas de la Sociedad quedarán como sigue:
– Capital M$13.909.726.
– Perdida Acumuladas M$(169.218).
– Otras Reservas M$(7.031).
– Total Patrimonio M$13.733.477.
Se ofreció la palabra respecto a la Política de Dividendos, el Balance y Memoria de la
Compañía y de cualquier materia relacionada con el estado de situación de la Sociedad,
que se sometió al conocimiento de la Junta.
Por unanimidad de las acciones presentes se aprobó el balance general de la sociedad al
31 de diciembre de 2016, su estado de resultados, estado de flujo de efectivo, política de
dividendo, la memoria anual presentada por el Directorio y todas las demás materias
tratadas en este acápite de “EXAMEN SITUACIÓN SOCIEDAD”.
RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO
El Presidente manifestó que de conformidad al artículo 32 de la Ley Sobre Sociedades
Anónimas, procede una renovación total del directorio, dado que se produjo una vacante
de un director titular, señor Cristian Montes, el cual fue reemplazado en el periodo
intermedio por don Patrick Raby Biggs.
La junta eligió, por unanimidad de las acciones presentes, por un periodo estatuario de 3
años a las siguientes personas como directores de “Coresa S.A. Contenedores, Redes y
Envases”:
Francisco Javier Vial Herrera, Cedula Nacional de Identidad N*6.379.656-5.
José Aníbal Correa Barros, Cedula Nacional de Identidad N*5.012.789-3.
Ricardo Marcelo Klinger Michaely, Cedula Nacional de Identidad N*5598820-K.
Gerardo Rafael Sepúlveda Quezada, Cedula Nacional de Identidad N*7.048.573-7.
Paula Olivia Vial Herrera, Cedula Nacional de Identidad N*%6.379.655-7.
as Ni
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO
El señor Presidente señaló que de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades
Anónimas N” 18.046, corresponde a esta Junta aprobar cualquier remuneración que los
directores hayan percibido de la sociedad durante el ejercicio al 31 de diciembre de 2016
incluyendo las que provengan de funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo.
Además, corresponde a ésta fijar la remuneración del Directorio por el ejercicio
comprendido entre el 1? de enero y el 31 de diciembre de 2017. Se deja constancia que
los directores percibieron 30 Unidades de Fomento por cada sesión ordinaria asistida, y
en el caso del Presidente dicha dieta se duplicó (60 Unidades de Fomento)
Asimismo, los Directores Francisco Javier Vial, Ricardo Klinger Michaely y Gerardo
Sepúlveda Quezada son miembros únicos de un comité que tiene por objeto asesorar a la
Compañía en materias de estrategia de negocios, análisis de mercado, compra de materia
prima y análisis contable y tributario, entre otras materias. Por las funciones realizadas
en este comité, durante el 2016 se le remuneró con la cantidad de $1.000.000 mensual a
cada miembro de dicho comité.
Se propuso a la Junta fijar como remuneración para los directores, en su carácter de
tales, la misma que ha regido en el ejercicio recién pasado, esto es una dieta igual al
equivalente a 30 (treinta) Unidades de Fomento por cada Sesión Ordinaria asistida, la que
se duplicará en el caso del Presidente de este Directorio. La asistencia a Sesiones
Extraordinarias del Directorio no otorga derecho a remuneración.
Por unanimidad de las acciones presentes, se aprobaron las remuneraciones percibidas
por los directores durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016 y se fijó la
remuneración de los mismos en la forma antedicha por el ejercicio a cerrarse el 31 de
diciembre del presente año.
OPERACIONES MENCIONADAS EN EL ARTÍCULO 44 DE LA LEY N? 18.046.
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, se puso en conocimiento de la junta las siguientes operaciones entre partes
relacionadas por un monto relevante, realizadas que transcurrieron durante el año 2016.
1.- Venta de Telas a la sociedad Coresa Argentina S.A. Esta operación se llevó a cabo
durante todo el año 2016, por un monto total de $1.141.368,58. Se deja constancia que
dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.
2.- Emisión de una boleta de garantía en favor de Coresa Argentina S.A. En el año
2016 se emitió un boleta de garantía por la cantidad de USD$150.000 con objeto de
avalar a Coresa Argentina S.A. en la apertura de una línea de crédito en el Banco Macro
de Argentina. Esta boleta tendrá una vigencia hasta el 28 de octubre de 2017.
3.- Arrendamiento Inmueble ubicado en calle San Nicolás N” 630, San Miguel.
Actualmente Coresa S.A. realiza parte de sus operaciones en el inmueble ubicado en calle
San Nicolás N” 630, San Miguel, el cual es de propiedad de la sociedad Coresa
Inmobiliaria S.A., dicho contrato de arrendamiento se celebró el 4 de enero del 2016 por
periodos de un año renovable automáticamente. Durante el 2016, por concepto de
arrendamiento del mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria
S.A. la cantidad de $117.630.832.
4.- Arrendamiento Inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N” 5155, San
Antonio. Actualmente Coresa S.A. realiza parte de sus operaciones en el inmueble
ubicado en Avenida Las Industrias N” 5155, San Antonio, el cual es de propiedad de la
sociedad Coresa Inmobiliaria S.A., dicho contrato de arrendamiento se celebró el 4 de
enero del 2016 por un periodo de un año renovable automáticamente. Durante el 2016,
por concepto de arrendamiento del mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad Coresa
Inmobiliaria S.A. la cantidad de $425.528.021.
5.- Contrato de Cuenta Corriente Mercantil. Entre la Compañía y la empresa Soltex
S.A. el 1? de marzo del año 2011 se celebró un contrato de cuenta corriente mercantil, por
el cual la Sociedad se obligó a remitir cantidades de dinero a Soltex S.A. La liquidación
parcial de esta cuenta corriente mercantil correspondiente al día 31 del mes de diciembre
del año 2016 reveló que la sociedad Soltex S.A. le adeuda a la Compañía la cantidad de
189.104,7’7 Unidades de Fomento. Se deja constancia que para efectos del pago y
liquidación de la cuenta corriente, se devengará un interés por periodos vencidos con una
tasa anual de un 4%.
Por último, el señor Presidente expuso a los accionistas presentes que dichas operaciones
entre relacionados serán sometidas a aprobación y ratificación por parte de los
accionistas en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, la cual se celebrará
inmediatamente después a la presente Junta.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
Manifestó el señor Presidente que conforme lo establecido en la Ley de Sociedades
Anónimas, corresponde a la Junta designar auditores externos independientes, con el
objeto de que éstos examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la sociedad por el ejercicio comprendido entre el 19 de enero y el 31 de
diciembre de 2017.
Los auditores que se designen tendrán la obligación de informar por escrito a la próxima
Junta General Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimento de su mandato. Se propuso
a la junta:
(A) Contratar a la firma de auditoria BDO Auditores 8 Consultores Limitada como
auditores externos independientes. Se fundamenta dicha propuesta en lo siguiente: (i)
Dicha empresa auditora cuenta con reconocida experiencia en el servicio de auditorias
por más de 14 años. (ii) Dicha empresa destinará al menos 600 horas en el año 2017 al
proceso de revisión de la Compañía. (iii) Los conocimientos y experiencia de los
profesionales que se harán cargo de la auditoría. (iv) Dicha firma auditora cuenta con
experiencia en el rubro de la Compañía, además de que está actualmente auditando a la
Compañía, y ha dado un excelente servicio a un costo razonable para el tamaño y
complejidad de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases.
(B) Proponer una segunda opción a la junta de accionistas como firma auditora externa
independiente a Gestion’s Auditores 8 Consultores. Se fundamenta dicha propuesta en lo
siguiente: (i) Dicha empresa auditora cuenta con reconocida experiencia en el servicio de
auditorias por más de 7 años. (ii) Dicha empresa destinará al menos 800 horas en el año
2017 al proceso de revisión de la Compañía. (iii) Los conocimientos y experiencia de los
profesionales que se harán cargo de la auditoría, dentro de los cuales se encuentran la
señora Carmen Reyes. (iv) Dicha firma auditora cuenta con experiencia en el rubro de la
Compañía, además de prestar un servicio a un costo razonable para el tamaño y
complejidad de Coresa Contenedores, Redes y Envases.
Por unanimidad de los accionistas presentes, la Junta acordó encargar la auditoria a
BDO Auditores y Consultores Limitada.
PUBLICACIÓN AVISO CITACIÓN JUNTA DE ACCIONISTAS.
Señaló el Sr. Presidente que conforme con lo establecido en el artículo 59 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, corresponde a la Junta votar el periódico en el cual se realizarán
los avisos de citación a la junta de accionistas del próximo año; este periódico debe tener
publicación en el domicilio social de la Compañía. Se propuso a la Junta designar para
estos efectos el diario “El Mostrador” y en caso de no llegar a acuerdo con dicho diario, se
facultó a la administración para contratar cualquiera de los diarios “Diario Financiero” o
“La Nación”. Por unanimidad se acordó publicar los avisos de citación a junta de
accionistas en el diario “El Mostrador”, y para el caso de no llegar a acuerdo con dicho
diario, se facultó al Directorio para contratar a cualquiera de los diarios “Diario
Financiero” o “La Nación”.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
La Junta, por unanimidad, acordó facultar a uno cualquiera de los abogados Andrés
Correa Cruzat y José Francisco Scarneo Vergara, a fin de que procedan, si se hiciere
necesario, a reducir a escritura pública el acta de la presente asamblea, en todo o en
parte.
El señor Presidente Úireció la palabra a los señores accionistas sobre cualquier tema
relacionado con la marcha de la sociedad y de competencia de la Junta.
11:30 horas,
designados por lé
Andrés Correa Qrúzat
Accionista
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Í e
edad ón.
Jorge Crápos Gil
Accionista
—
CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago de Chile, a 26 de abril de 2017, siendo las 11:30 horas, en las oficinas de la
sociedad ubicadas en calle San Nicolás N*%630, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, se
efectuó la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A. Contenedores, Redes y
Envases, en adelante denominada indistintamente como la “Sociedad” o la “Compañía”, que se
había citado por acuerdo del Directorio.
Presidió la reunión el titular don Francisco Javier Vial Herrera y actuó como Secretario
especialmente designado al efecto, el abogado don Andrés Correa Cruzat.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
El señor Presidente señaló que se dejará constancia en el acta del cumplimiento de las
formalidades de convocatoria a la presente Junta, según el siguiente detalle:
5 Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 8, 9 y 10 de abril del
presente año, en el diario “El Mostrador”.
a Esta junta extraordinaria de accionistas fue convocada por el Directorio de la Sociedad,
en sesión celebrada con fecha 27 de febrero del presente año.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.
De acuerdo a las disposiciones de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho
a participar en la Junta los accionistas que figuran inscritos en el Registro de Accionistas de la
Compañía al día de su celebración.
PODERES.
El señor Presidente señaló que de no haber oposición quedarían aprobados los poderes con que
actúan algunos de los asistentes. La Junta, por unanimidad de los presentes, aprobó los
poderes señalados.
ASISTENCIA.
El Presidente manifestó que de acuerdo al registro respectivo, concurrían a esta Junta los
siguientes accionistas:
JORGE RODRIGO CAMPOS GIL, CNI 10.033.389-9, por 99.221.768, en representación de los
siguientes accionistas por la cantidad de acciones que se detalla:
– En representación de INVERSIONES PUERTO LAUREL S.A., RUT 96.793.040-7, por
6.279.140 acciones.
– En representación de INVERSIONES PUERTO TRANQUILO LIMITADA, RUT 76.878.320-
9, por 92.942.628 acciones.
RICARDO MARCELO KLINGER MICHAELY, CNI 5.598.820-K., por 44.722.942 acciones, en
representación de ARTICAL ENVASES S.A., RUT 76.821.310-0.
MIGUEL FRANCISCO ONETO ROSALES, CNI 7.411.246-3 por 40.145.579 acciones, en
representación de INMOBILIARIA ASIM DOS S.A, RUT 96.976.520-9.
FRANCISCO JAVIER VIAL HERRERA, CNI 6.379.656-5 por un total de 22.758.458 acciones, en
representación de los siguientes accionistas por la cantidad de acciones que se detalla:
– En representación de INVERSIONES MARAÑON LIMITADA, RUT 99.553.270-0, por
22.758.458 acciones.
– – En representación de INVERSIONES BALUARTE S.A, RUT 94.600.000-0 por
122.488.287 acciones.
– En representación de SOCIEDAD AGRICOLA VISTA HERMAS, RUT 89.507.600-7 por
2.235.962 acciones
En consecuencia, concurren a esta Junta personalmente o debidamente representadas
331.572.996 de las 381.204.668 acciones de la sociedad a esta fecha, esto es 86,980308% del
total de acciones, reuniéndose de esta forma el quórum establecido en los estatutos sociales.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum superior
al establecido en los estatutos sociales, el señor Presidente dio por instalada la Junta y declaró
iniciada la reunión.
SISTEMA VOTACIÓN.
Para efectos de la votación de las propuestas que fueron sometidas a la Junta de Accionistas, la
unanimidad de los accionistas presentes, aprobó la proposición del Presidente en el sentido de
que dichas propuestas se voten a viva voz y por aclamación por los señores accionistas, dejando
constancia en acta por escrito.
NOMBRAMIENTO DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El señor Presidente manifestó que procedía de acuerdo a la Ley y a los estatutos sociales,
designar tres accionistas presentes, a fin de que ellos firmen el acta de la presente Junta
conjuntamente con el Presidente y el Secretario, en representación de todos los asistentes.
Por unanimidad, fueron designados para dicho efecto, los señores, Ricardo Klinger Michaely,
Jorge Campos Gil y Miguel Oneto Rosales.
OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
Expresó el Presidente que el objeto de esta Junta era, ratificar por Junta Extraordinaria de
Accionistas las operaciones mencionadas en el artículo 44 de la ley N” 18.046, esto sin perjuicio
de que ya hubieran sido aprobadas por el Directorio de la Compañía y puestas en conocimiento
en la Junta Ordinaria de Accionistas.
El señor Presidente dejó constancia que una sociedad anónima sólo podrá celebrar actos o
contratos que involucren montos relevantes en los que uno o más directores tengan interés por
sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y
aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las
que habitualmente prevalecen en el mercado, o bien la operación ha sido aprobada o ratificada
por la junta extraordinaria de accionistas con el quórum de 2/3 de los accionistas con derecho
a voto.
Xx
2
Asimismo refirió que se entiende que existe interés de un director en toda negociación, acto,
contrato u operación en la que deba intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: (i) él
mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; (ii)
las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueño, directamente o a través de otras
personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital; (iii) las sociedades o empresas
en las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea director o dueño, directo o
indirecto, del 10% o más de su capital, y (iv) el controlador de la sociedad o sus personas
relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin los votos de aquél o aquéllos.
También acotó que se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1%
del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades
de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento.
Luego, el señor Presidente detalló las operaciones entre relacionados que efectuó la sociedad:
1.- Venta de Telas a la sociedad Coresa Argentina S.A. Esta operación se llevó a cabo
durante todo el año 2016, por un monto total de $1.141.368,58. Se deja constancia que dicha
operación fue llevada en condiciones de mercado.
2.- Emisión de una boleta de garantía en favor de Coresa Argentina S.A. En el año 2016 se
emitió un boleta de garantía por la cantidad de USD$150.000 con objeto de avalar a Coresa
Argentina S.A. en la apertura de una línea de crédito en el Banco Macro de Argentina. Esta
boleta tendrá una vigencia hasta el 28 de octubre de 2017.
3.- Arrendamiento Inmueble ubicado en calle San Nicolás N* 630, San Miguel. Actualmente
Coresa S.A. realiza parte de sus operaciones en el inmueble ubicado en calle San Nicolás N*
630, San Miguel, el cual es de propiedad de la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A., dicho contrato
de arrendamiento se celebró el 4 de enero del 2016 por periodos de un año renovable
automáticamente. Durante el 2016, por concepto de arrendamiento del mencionado inmueble,
se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de $117.630.832.
4.- Arrendamiento Inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N” 5155, San Antonio.
Actualmente Coresa S.A. realiza parte de sus operaciones en el inmueble ubicado en Avenida
Las Industrias N* 5155, San Antonio, el cual es de propiedad de la sociedad Coresa Inmobiliaria
S.A., dicho contrato de arrendamiento se celebró el 4 de enero del 2016 por un periodo de un
año renovable automáticamente. Durante el 2016, por concepto de arrendamiento del
mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de
$425.528.021.
5.- Contrato de Cuenta Corriente Mercantil.
1.- Venta de Telas a la sociedad Coresa Argentina S.A. Esta operación se llevó a cabo
durante todo el año 2016, por un monto total de $1.141.368,58. Se deja constancia que dicha
operación fue llevada en condiciones de mercado.
2.- Emisión de una boleta de garantía en favor de Coresa Argentina S.A. En el año 2016 se
emitió un boleta de garantía por la cantidad de USD$150.000 con objeto de avalar a Coresa
Argentina S.A. en la apertura de una línea de crédito en el Banco Macro de Argentina. Esta
boleta tendrá una vigencia hasta el 28 de octubre de 2017.
3.- Arrendamiento Inmueble ubicado en calle San Nicolás N* 630, San Miguel. Actualmente
Coresa S.A. realiza parte de sus operaciones en el inmueble ubicado en calle San Nicolás N*
630, San Miguel, el cual es de propiedad de la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A., dicho contrato
de arrendamiento se celebró el 4 de enero del 2016 por periodos de un año renovable
automáticamente. Durante el 2016, por concepto de arrendamiento del mencionado inmueble,
se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de $117.630.832.
4.- Arrendamiento Inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N” 5155, San Antonio.
Actualmente Coresa S.A. realiza parte de sus operaciones en el inmueble ubicado en Avenida
Las Industrias N* 5155, San Antonio, el cual es de propiedad de la sociedad Coresa Inmobiliaria
S.A., dicho contrato de arrendamiento se celebró el 4 de enero del 2016 por un periodo de un
año renovable automáticamente. Durante el 2016, por concepto de arrendamiento del
mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de
$425.528.021.
5.- Contrato de Cuenta Corriente Mercantil. Entre la Compañía y la empresa Soltex S.A. el 1*
de marzo del año 2011 se celebró un contrato de cuenta corriente mercantil, por el cual la
Sociedad se obligó a remitir cantidades de dinero a Soltex S.A. La liquidación parcial de esta
cuenta corriente mercantil correspondiente al día 31 del mes de diciembre del año 2016 reveló
que la sociedad Soltex S.A. le adeuda a la Compañía la cantidad de 189.104,77 Unidades de
Fomento. Se deja constancia que para efectos del pago y liquidación de la cuenta corriente, esta
devengará un interés por periodos vencidos con una tasa anual de un 4%.
ACUERDO.
Luego de las explicaciones proporcionadas por el Presidente, por unanimidad de las acciones
presentes, se aprobaron y ratificaron en todas sus partes las operaciones individualizadas en el
acápite anterior de “Objeto de la Convocatoria”.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta, por unanimidad, acordó facultar a uno cualquiera de los abogados Andrés Correa
Cruzat y José Francisco Scarneo Vergara, a fin de que procedan, si se hiciere necesario, a
reducir a esqritura pública el acta de la presente asamblea, en todo o en parte.
accionistas su, asistenciala la asamblea y puso término ala reunión, siendo las 12:00 horas,
firmando para stancia el Presidente, el Secretario y loyasistentes designá4dos por la Junta al
efecto.
Andrés Correa/Cfuzat
Secretanio
Francisco
Presidente
Accionista
o Lo –
NÓ al Mic!
Miguel Oneto Rosales
Accio: IN o Accionista
JE
PV)
pe
Jorge Campos
Accioñí sta
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7c44126a3b3bce006c3c89781b3418b4VFdwQmVFNTZRVEJOUkVFelQwUlJOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
