CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES 2016-01-26 T-15:35

HECHO ESENCIAL
CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES
Inscripción Registro Especial de Sociedades Informantes N*450

Santiago, 21 de enero de 2016.

Señores

Superintendencia de Valores y
Seguros Av. Libertador Bernardo
O’Higgins 1449

Presente

De mi consideración:

En cumplimiento de lo establecido en los artículos 7 inciso primero,
9 y 10 inciso segundo de la Ley 18.045 de Mercado de Valores y a lo
establecido en la Norma de Carácter General N” 364, en relación a lo
establecido en la Norma de Carácter General N* 30 de esta
Superintendencia, debidamente facultado y en representación de Coresa
S.A. Contenedores, Redes y Envases (en adelante también la
“Compañía”, la “Sociedad” o “Coresa S.A.”), vengo en comunicar a
ustedes el siguiente hecho esencial respecto de la Sociedad:

Que con fecha 04 de enero de 2016 se celebró la junta extraordinaria
de accionistas de la Sociedad en la cual, entre otras materias, se tomó
conocimiento de las propuestas del directorio de la Sociedad, de
acuerdo a los términos y condiciones informados con fecha 17 de
diciembre de 2015, en hecho esencial por la Sociedad. Las propuestas
del directorio de la Sociedad consistieron en (i) La división de Coresa
S.A. Contenedores, Redes y Envases en DOS sociedades, una que
subsistirá con la denominación actual, y otra sociedad anónima que se
constituirá con parte del patrimonio actual de la sociedad que se divide,
con el nombre que acuerde la Junta; ii) La modificación de los estatutos
sociales de Coresa S.A. que sean necesarios, producto de la división; iii)
La aprobación del otorgamiento de garantías reales y personales por
parte de la sociedad que se constituya en favor de Coresa S.A. en
conformidad del N*5 del artículo 57 de la ley 18.046 de S.A; iv) Adoptar
los demás acuerdos destinados a ejecutar, llevar a cabo y legalizar la
división de Coresa S.A; y v) Tratar cualquier otra materia de
competencia de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

En dicho contexto, los accionistas de la Sociedad acordaron, por
unanimidad de los presentes, que representan noventa coma cinco mil
trescientos treinta y un por ciento de las acciones emitidas con derecho a
voto de la Sociedad, los siguientes acuerdos:

(Uno) La división de Coresa S.A. en dos sociedades: una que será
ella misma, continuadora legal de la actual sociedad, con su misma
personalidad jurídica, conservando el nombre de la Sociedad y su objeto;
y Otra que se forma a consecuencia de la división, girará bajo el nombre
de Coresa Inmobiliaria SA, en los términos y condiciones propuestos por
el Directorio;

(Dos) La disminución de capital de Coresa S.A. producto de la
división, en la forma propuesta;

(Tres) Las modificaciones a los estatutos sociales de Coresa S.A., en
la forma propuesta, en particular la modificación del artículo cuarto
permanente y primero transitorio;

(Cuatro) Aprobar el texto del estatuto social de la sociedad
Inmobiliaria Coresa S.A., propuesto, por el cual se regirán las sociedades
que se constituyen como consecuencia de la división de la Compañía,
dejándose constancia que cada artículo fue leído y votando en forma
separada;

(Cinco) Aprobar el otorgamiento de garantías reales y personales por
parte Coresa Inmobiliaria S.A en favor de Coresa S.A., en la forma
propuesta;

(Seis) Facultar al Directorio de Coresa S.A., para que con amplias
facultades y dentro de los márgenes indicados en los acuerdos anteriores,
adopte y ejecute todos los actos que fueren necesarios para ultimar los
detalles pendientes a la materialización de los acuerdos adoptados por
esta Junta;

(Siete) Facultar a uno cualquiera de los señores Andrés Correa
Cruzat y José Francisco Scarneo Vergara para que, actuando conjunta o
separadamente cualquiera de ellos, reduzcan en todo o parte la Junta
General Extraordinaria de Accionistas a escritura pública, lo que se
verificó con fecha 04 de enero de 2016;

(Ocho) Facultar a los señores Andrés Correa Cruzat y José Francisco
Scarneo Vergara para que cualquiera de ellos en forma independiente,
efectúen todos los trámites correspondientes hasta la completa
legalización, materialización de los acuerdos adoptados en la asamblea, y
en nombre y representación de los accionistas, extiendan las escrituras de
complementación, rectificación o modificación de la respectiva acta;

(Nueve) Que el acta sea suscrita por los accionistas designados o
sus representantes, asistentes a la Junta;

(Diez) Llevar a efecto los acuerdos anteriores sin esperar una
aprobación posterior del acta.

Se acompaña al presente hecho esencial, el acta de la junta
extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 04 de enero,
reducida a escritura pública, en la notaríd de Santiago, de Valeria
Rochera Flores, en cumplimiento de lo establgcido en el artículo 2.3, letra
a), Sección II, de la Norma de Caráqller General N* 30, de la
Superintendencia de Valores y Seguros.

Atentamente,

Miguel Oneto Rosales

Gerente General Coresa S.A.

VALERIA RONCHERA FLORES
Notario Público 10* Notaría de Santiago
Teatinos 371- Local 113

Teléfonos (56-2) 8650420 y 421-(22-423

(56-2) 698.68.41 – 696.61.73 (Anexo. 0, 1,2, 63)

FAX (56-2) 698.69.27
SANTIAGO

REPERTORIO NO 36-P016

OT N* 157.297.-

Bqb.-

“CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES”
E

ES a

Es y

o ze

Po A

JUNTA GENERAL ceo INARIA DE ACCIONISTAS

JERA FLORES,

según Decreto número ochocientos

dies is, con oficio en Agustinas número mil doscientos treinta y cinco,

segundo piso, comparece: Don ANDRES CORREA CRUZAT, quien declara

ser, chileno, casado, abogado, domiciliado en calle Miraflores número ciento
setenta y ocho, piso dieciséis, Comuna de Santiago, Cédula Nacional de

Identidad número doce millones seiscientos veintiocho mil ciento tres guión

Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago

K, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula personal ya

Es ; GN ie
del cumplimiento de las siguientes Lobar, la correcta instalación
CD

de esta Junta: – En cumplimiento de las hólmas de carácter general de la

Superintendencia de Valores Y Seguros y Número trescientos sesenta y

cuatro de cinco de mayo delfitod ‘iifócatorce y Número treinta de mil

te
novecientos ochenta y nuev
E

presente año, se informóya

re de fecha dieciocho de diciembre del

a Superintendencia de Valores y Seguros de la

presente asamblea. – avis8g de citación a la presente asamblea fueron

publicados los días: cagas, dieciocho y diecinueve de diciembre del
presente año, Sá
esta Junta G
del dos uince. NOTARIO PÚBLICO. De acuerdo al inciso final del
artícu nmcuenta y siete de la ley sobre Sociedades Anónimas, se hizo
presente la “asistencia a la presente Junta el Notario Público Jose Manuel

Cifuentes Guerra quien estampará en el acta el certificado requerido por la

referida ley. PARTICIPACION EN LA JUNTA. De acuerdo a las

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SANTIAGO

millones setecientos veintidós mil novecie , iaf’enta y dos acciones, en

chenta., y cinco millones noventa y

seis mil cien guión K. ANDRES CORREA, CRUZAT, CNI doce millones
E e

seiscientos veintiocho mil ciento tes guión K, por acciones noventa y nueve

millones doscientos vein

b
de A : :
representación de los sol tes Paca istas en la cantidad de acciones que
“9 0

se detalla: – En representación ey INVERSIONES PUERTO LAUREL S,A.,

o :
jón mirbtecientos sesenta y ocho, en

RUT noventa y seis millones setecientos noventa y tres mil cuarenta guión
A
E

siete, por seis mill9nes doscientos setenta y nueve mil ciento cuarenta

ncuenta y seis guion cinco por un total de noventa y nueve
escientos dieciséis mil setecientos veintiuna acciones, en
resentación de los siguientes accionistas por la cantidad de acciones que
se detalla: – En representación de INVERSIONES BEETHOVEN S,A., RUT
nóventa y cinco millones setecientos diecinueve mil guión seis, por setenta y
seis millones quinientos cincuenta y ocho mil doscientos sesenta y tres

acciones. – En representación de INVERSIONES MARAÑON LTDA,, RUT

Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago

noventa y nueve millones quinientos cincuenta y tres mil doscientos setenta
guión cero, por veintidos millones setecientos cincuenta y ocho
y

cuatrocientos cincuenta y ocho acciones. JORGE CAMPOS GIL, CNEie

millones treinta y tres mil trescientos ochenta y nueve guión nuevi

consecuencia, concurren a esta Junta personalme

BSejentos cuatro mil
Y

seiscientos sesenta y ocho acciones de la Sociedad; las, gue representan un

a
setenta y cuatro coma tres mil cuatrocientos ¿cuca a y cinco por ciento de
z

las acciones de la Compañía, rounds e GusPum establecido en los
estatutos sociales. PODERES. Quedion ¿prábados, por unanimidad, los
poderes con que actuaron algunos de los SBlgpentes. INSTALACION DE LA
JUNTA. Habiéndose cumplido Bo, las formalidades de convocatoria y
reuniéndose un quórum ea Les blecido en los estatutos sociales, se
dio por instalada la Junta” Y sepgocinó iniciada la reunión. DESIGNACION

DE ACCIONISTAS PARA IRMA! REL ACTA. El señor Presidente manifestó

que procedía de acuer: Pe e y a los estatutos sociales, designar tres

a la Junta de Accionistas, la unanimidad de los accionistas

presentes, aprobó la proposición del Presidente en el sentido de que dichas
propuestas se voten a viva voz y en forma simultanea por los señores

Accionistas, dejando constancia en acta por escrito por los señores

accionistas. OBJETO DE LA JUNTA. El señor Preside
manifestar la razón por las cual se citó a Junta General

E
Accionistas: Con el objeto de responder apropiadamente ecesidades

de acuerdo a su convocatoria qué

É
A
da

Redes y Envases en DOS socied: es, una que subsistirá con la denominación

actual, y otra sociedad] nónima que se constituirá con parte del patrimonio

ón todos los accionistas de Coresa S.A. se incorporarán de

Irtud del artículo noventa y cuatro de la Ley de S.A.,

e
E

s de la nueva sociedad en la misma proporción que la
soci8dad que se divide. B.- La modificación de los estatutos sociales de
a SiA. que sean necesarios, producto de la división, como es la

SÓ
minución del capital social en la cantidad que la Junta determine. C.- La

aprobación de los estatutos sociales de la sociedad que se constituya
producto de la división de Coresa S.A. D.- La aprobación del otorgamiento de
garantías reales y personales por parte de la sociedad que se constituya en

favor de Coresa S.A. en conformidad del Número cinco del artículo cincuenta

Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago

y siete de la ley dieciocho mil cuarenta y seis de S.A. E.-En general, adoptar

Presidente señaló que el Directorio acordó someter a 1 idefación de la
e

á dez A 4

presente junta, la división de Coresa S.A. en DOS sociedades: una que será

e z

. $ KR

ella misma, continuadora legal de la actual so

. . ¿Ex

personalidad jurídica, conservando el nombreíde la

dad, con su misma

Y
las otra que se forma a consecuencia csjegovomedar bajo el nombre de

Coresa Inmobiliaria S.A. La división de la ¡sdsd se llevará a cabo en los

siguientes términos y condiciones: (A) Baláfice, para la División. Servirá de

base al proceso de división el balance de la Compañía al treinta y uno de
sa

LEE

D
octubre del año dos mil quince.jlta ¿

a pS encuentra debidamente auditada

E pl
ePácheco Ortiz, y de ser aprobado será

rana. i) La división se efectuará conforme al
a]

qe 5
con fecha veinticinco de noviembre de dos mil

activos que”élla actualmente tiene, salvo, aquellos que se asignan a las
nuevas sociedades, en virtud del proceso de división. De igual forma, Coresa

S.A. estará obligada a la totalidad de las obligaciones o pasivos que tiene la

Sociedad, salvo aquellos que se asigna a la nueva socied

propuesta de división, la sociedad continuadora .Coresa queda

totalizando un activo neto de veinticuatro mil noventa eve millones

pesos. iv) Del proceso de PR oncti nace la nueva sociedad Coresa
Inmobiliaria S.A. que xxEgujrar activo neto de cinco mil setecientos
sesenta y seis millones ciente Elgpenta y ocho mil cuarenta y seis pesos, y
como contrapartida SE adjudica pasivos no corriente por mil trescientos

PP
treinta y tres millors ; dos

iehtos noventa y tres mil novecientos ochenta y

E , sb
cinco pesos, y [A Je as Síóna un patrimonio por un valor de cuatro mil
TOS
oso

E % . ; . 4
lós mismos accionistas, y en las mismas cantidades de acciones de que hoy

son titulares en la sociedad que se divide, todas de una misma serie y sin

valor nominal. Por tanto Coresa Inmobiliaria S.A distribuye su capital en la

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misma en la misma cantidad de accionistas y acciones que hoy tiene Coresa
S.A. vi) Cada accionistas que lo sea de Coresa S.A., con derecho a participar
en la junta extraordinaria que se cite para acordar la división de la misma,
recibirá una acción de la nueva sociedad que nace de la división Or*cal
acción que posea en la actual. vii) De esta forma, del cien por i
patrimonio de la sociedad Coresa S.A., asciende al treinta y uno

de dos mil quince, a un valor de dieciocho mil setecie :
ciento doce mil cuarenta y Un pesos, que incluye un capi a esáifecha, de

diecinueve mil seiscientos sesenta y tres millones doscient

S.A., esto es un patrimonio de catorce má
millones doscientos cincuenta y siete m a isantls ochenta pesos, que
incluye un capital al cierre del ejerciós ó,de Ego siete millones noventa
y dos mil quinientos cincuenta y ocho pes 4 para Coresa Inmobiliaria S.A

queda distribuido el capital en un veintitrés coma seis mil setecientos

Extraordinaria” de Accionistas. Los Activos asignados a Coresa Inmobiliaria

S.A. producto de la división de Coresa S.A., son: i) Inmueble ubicado en la

calle San Nicolás Número seiscientos cincuenta, después número seiscientos

“uno, otorgada en la

notaría de Santiago de don Patricio Záldivar Mackefina. ii) Inmueble ubicado
o AS

Sifochenta y dos, hoy número
o

ochocientos tres, del Registrgade Propiédad de San Miguel, correspondiente
7 a

7 ss
al año mil novecientos oblea pat adquirido por Permuta que le hizo
ES

ESA

Coresa S.A a Compañía reco Dplustrial S.A. según consta de la Escritura
Pública de fecha velnijeinco de mayo de mil novecientos ochenta y Uno,
otorgada en la nota intiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. li)

8
1

Inmueble denomí

química Chilena S.A. según consta de la Escritura Pública de fecha
treinta de septiembre de mil novecientos ochenta, otorgada en la notaría de
Santiago de don Hugo Figueroa Figueroa. Conjuntamente con los inmuebles
por naturaleza señalados en los puntos i), ii) y iii) por la presente división se

adjudicarán todos los bienes inmuebles por adherencia, Los pasivos que se

Valeria Ronchera Flores – Notario Publico 10* Notaría de Santiago

delegan corresponden a los impuestos diferidos por la enajenación de los

inmuebles que ascienden al monto de mil trescientos treinta y tres millonés

doscientos noventa y tres mil novecientos ochenta y cinco pesos¿Las

división se considera con efecto y vigencia desde el uno di

mil quince. En consecuencia Coresa S.A., a contar d

producto de la división según el detalle de cose

¿E 2

y redistrar en esas mismas

continuadora Coresa S.A. deberá contabiliza

álice y que afecten los

A SÍ
2 “4 Coresa Inmobiliaria SpA.

. ds

Una vez que Coresa Inmobiliaria SpA, esténiey, condiciones y cuente con las

debidas autorizaciones para llevar y mantener sus propios registros

o
contables, procederán a contnifigfesiaido que le fueron asignados en
do
la división y todas las opetaéi
go

noviembre de dos mil qulíice y, a E su vez, la continuadora Coresa S.A.

procederá a dar de baja, gos y operaciones producidas hasta la fecha

xo
en que se materiálicé fsimento la división, contabilizando como
á E

a serie, de igual valor y sin valor nominal. Estas acciones se

repartirán, sin cargo alguno, a los accionistas de Coresa S.A. a prorrata de
su participación accionaria que cada cual tenga en esta última. (F) Varios.

Para los efectos previstos en la legislación tributaria, la sociedad que por

este acto se crea, serán solidariamente responsables ante e Chile

sociedad Coresa S.A. adeude o pudiere adeudar poríbieñés, Hegocios, actos

terior ad a la fecha en

55%

y resultados que hubiere tenido o ejecutado co!

tome conocimiento de la
Mo

Pc EN
presente división. (Dos) Disminución de Capital de Coresa S.A. Producto de
5 7

que la Superintendencia de Valores y segúlo:

la División. El Presidente señaló que como G

egúéncia de la división de la
A

Compañía es necesario someter a la ( dejación de la presente Junta la

E
disminución del capital social de Cofré:
ES
en cuero mil seiscientos cincuenta y seis
$
o.
fatrocientos cuarenta y dos pesos, de

.A. En concreto se propone

disminuir el capital de Coresa S.A

guatro mite

millones ciento noventa y

cl Ez
e TRA . . .
manera que, el capital sde a ye de diecinueve mil seiscientos sesenta

y tres millones doscientos oc lébita y siete mil pesos a quince mil siete

millones noventa y dos
be

trescientas ochentaly Úl

mil quinientos cincuenta y ocho pesos dividido en

Módificaciones a los Estatutos de Coresa S.A. Producto

cciones nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie”.
Artículo Primero Transitorio: En la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de Coresa S.A. celebrada el cuatro de enero de dos mil quince,
se aprobó la división de la Sociedad en dos sociedades, una sociedad que

subsiste con el mismo nombre y objeto y otra sociedad que nace producto

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nominal, de una misma serie. El capital se encuentra Íntésj

pagado. El patrimonio de Coresa S.A. está conformado p.

y pasivos indicados en el balance de división.”. – (Cuatro,

Esflluto de las
Sociedad que Nace Nace Producto de la División. El el Présidente propuso los
siguientes estatutos por los cuales se regirá la socia, que se constituyen

producto de la división de Coresa S.A.: ESTAJÍTOS e

S.¿A.”. TITULO PRIMERO: Nombre, Do,

E “Inmobiliaria Coresa

Artículo
Sé nombre de “Inmobiliaria
Coresa S.A.”, y su domicilio será la De disde Santiago, sin perjuicio de
poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del

ge
extranjero, Artíc culo_ Segui nde: La diran de la sociedad será indefinida.
dE

Artículo Tercel El objeto” dea goce será comprar, vender e invertir en
“E
todo tipo de bienes, rublos o“ inmuebles, corporales e incorporales,

Os. TITULO SEGUNDO: Capital y Acciones.

la sociedad es la cantidad de cuatro mil

administrarlos y percibits.

La sociedad será administrada por un directorio compuesto
de tres miembros, sean o no accionistas, quienes serán elegidos por la Junta
General de Accionistas. El directorio durará un período de tres años al final

del cual deberá renovarse totalmente. Los directores podrán ser reelegidos

indefinidamente. Artículo Sexto: En la primera sesión de di
de cada elección, el directorio elegirá de entre sus miemb
Artículo Séptimo: Las sesiones de directorio

extraordinarias. El directorio determinará el lugar, d

al año. Las sesiones extraordinarias Ss

ze as 7
de que no podrán ser mágificadas%o adulteradas de manera tal que afecten
Vo

la fidelidad de las mismas. Las”áttas serán firmadas por los directores que

asistan a las sesiones. Si cualquiera de ellos está imposibilitado, por

incluyendoddi
E
de Códig

pativa: de las juntas generales de accionistas, inclusive para aquellos
7

9S o contratos respecto de los cuales las leyes exijan poder especial. El
PE

directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en el
gerente general, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un
director o en una comisión de directores, y para objetos especialmente

determinados, en otras personas. Artículo Undécimo: La Junta de Accionistas

Valeria Ronchera Flores – Notario Publicó 10* Notaría de Santiago

determinará si los directores serán Femunerados o no por sus funciones, y
en su caso, el monto de la remuneración. TITULO CUARTO: Presidente

Gerente General. Artículo Duodécimo: El Presidente del directorio lo

también de la Junta General de Accionistas y de la sociedad anónima

atribuciones serán las que le granjea la ley,

general, cuyo Cargo no será compatible con el de ¿irector a
E
designado por el directorio y que estará premunido de todas 148 facultades

que le asigna la ley y de todas aquellas que expiesa

E
directorio. Y TITULO QUINTO: De

cualquier momento y siempre que las ne eges sociales lo requieran, para

decidir

a* memoria, del balance, de los estados y

presentadas por los administradores o

los miembros del directorio, de los liquidadores y de los

de interés Soélal que no sea propia de una junta extraordinaria. Artículo

Décimo Sexto: Son materia de juntas extraordinarias: Uno) La disolución de

la sociedad; Dos) La transformación, fusión o división de la sociedad y la

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más del activo de una filial, siempre que éstá

ES
por ciento del activo de la sociedad, como

ales para caucionar obligaciones
de terceros, excepto si éstos fu ¡edades filiales, en cuyo caso la
Y

y Seis) Las demás materias que por

aprobación del directorio sepársuficióntS;

¡correspondan a su conocimiento o a la

da o 4 :
“agcionistas. Las materias referidas en los

números Uno), Dos), Y; s) y Cuatro) antes señalados sólo podrán acordarse

a yo

en junta celebrada; añte

Ey [EN

expresión fiel dé*%
E

Séptimo: Lasgjuntas serán convocadas por el directorio de la sociedad. El

a gn a la junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso

BE
sta
3

cado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en
el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de accionistas
o” a falta de acuerdo o en caso de suspensión O desaparición de la
circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y

condiciones que señale el Reglamento. Deberá enviarse una citación por

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correo a cada accionista, o por correo aéreo si alguno de los accionistas tiene

domicilio fuera de Chile,

menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con d.
voto; y, en segunda citación, con las que se encuéñt
representadas, cualquiera que sea su número. Los acu silos se
con la mayoría absoluta de las acciones presentes con lero
Po

salvo que se trate de acuerdos que recaigan en máteriós Siga ra las cuales la

ley o reglamento requieren de un quórum especial. Lds

Publ

citación sólo podrán publicarse una: vez quez

avisos de la segunda
a

fracasado la junta a

%
efectuarse en primera citación en ti opgasoitafleva unta deberá ser
p y a j

Si
citada para celebrarse dentro de clara Linco días siguientes a la

fecha fijada para la junta no efectuada. *Psgjuntas serán presididas por el

presidente del directorio o por e que haga sus veces y actuará como

secretario el titular de este cargo Cl udhido lo hubiere, o el gerente en su
¿7

y di E
defecto. Artículo Vigési imo* * Sol Y
y

sl podrán participar en las juntas y

| motfento de celebrarse la respectiva junta. Los

E il z z : .
accionista. resentación deberá conferirse por escrito, por el total de las
aca de las cuales el mandante al momento de la celebración de la junta.
La forma y él texto del poder para la representación de acciones en las

juntas y su calificación deberán cumplir con los requisitos establecidos en el

Reglamento. Artículo Vigésimo Segundo: En las elecciones que se efectúen

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en las juntas, los accionistas podrán acumular sus votos a fi

persona, O distribuirlos en la forma que estimen cónve

Los acuerdos de la junta extraordinaria de acg
¿E
to d

ellos causada por vicios formales, deberá
E Zo
( ho a ro. Sin perjuicio de lo anterior,

requerirán del voto o las des terceras partes de las acciones
emitidas con derecho bd voto; El acuerdos relativos a las siguientes
materias: uno) La transformacióbade la sociedad, la división de la misma y
su fusión con otra Ss: Pa dos) La modificación del plazo de duración de la

Ñ E

sociedad cuendo 1% xxHeros tres) La disolución anticipada de la sociedad;

cuatro) El cambia do io social; cinco) La disminución del capital social;

nueve) La
e 4 . . .
ajenación de cincuenta por ciento o más de su activo, sea que incluya o no
lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y
mulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la
enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la
ajenación de cincuenta por ciento o más del activo de una filial, siempre
que ésta represente al menos un veinte por ciento del activo de la sociedad,

como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz

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pierda el carácter de controlador; diez) La forma de distribuir los beneficios
sociales; once) El otorgamiento de garantías reales o personales
caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por cient:
activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobació
directorio será suficiente; doce) La adquisición de acciones de; iS
emisión en las condiciones establecidas en los artículo veiposión
veintisiete B de la ley sobre Sociedades Anónimas; trecojil
la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca ¿A tonstitición de la

id
. ae a E
sociedad o una modificación de sus estatutos sociales quo mpBrenda una o

más materias de las señaladas en los números an

los estatutos que tengan por objeto la creación, modi
ER

preferencias, deberán ser aprobadas con A voto conforme de las dos

O! sy, Las reformas de
7

eggón o supresión de

terceras partes de las acciones de age uaies afectadas. Artículo

Vigésimo Cuarto: Se dejará constancia, de das: “déberaciones y acuerdos de

3 , DS s 3
las juntas en un libro de actas, el que serátllevado por el secretario, si lo

hubiere, o en su defecto, por el Jerente de la sociedad. Las actas serán
¿o

firmadas por quienes actuaron de sidénte y secretario de la junta, y por

tres accionistas elegidos RX MA ef todos los asistentes si éstos fueren
da

Les

menos de tres. Se entend (rá ‘ aprobada el acta desde el momento de su

Si alguna de las personas

designadas para fir mbr é’ac estimara que ella adolece de inexactitudes u

a estampar, antes de firmarla, las salvedades

e
Ir rúLo SEXTO: De la Fiscalización, Artículo Vigésimo

omisiones, ten

correspondientes

£inos independientes y dos suplentes, con el objeto de que
bilidad, inventario, balance y otros estados financieros de
ebiendo informar por escrito a la próxima junta general
ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Artículo

Vigésimo Sexto: La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes

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FAX (56-2) 698.69.27
SANTIAGO

Los

último ejercicio, acompañada delibalance general, del estado de ganancias y

pérdidas y del informe, que al respecto presenten los auditores externos o
4 De

Bo.

ecidos en la Ley y Reglamento. Artículo Vigésimo
Noveno: Los, Pee se pagarán exclusivamente de las utilidades del

ejercicio o

accionistas S. / Áutic ¡cil lo Trigésimo: La junta ordinaria de accionistas determinará
¿ e

facultado; bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran el

uerdo respectivo, para distribuir dividendos provisionales durante el
ejercicio con cargo a utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas
acumuladas. Artículo Trigésimo Primero: La parte de las utilidades que no
sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio podrá

en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, o ser

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destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicio futuros. Las acciones

liberadas que se emitan, se distribuirán entre Jos accionistas a prorrat.

las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior;

fecha del reparto. Artículo Trigésimo Segundo: Los dividendos serán pagads

a los accionistas inscritos en el registro respectivo en el quinto

anterior a la fecha del reparto. TITULO OCTAVO: Disolución

Artículo Trigésimo .ercero: La sociedad se disolverá portáa

E
la ley. Artículo Trigésimo Cuarto: Una vez disuelta la soé egagie procederá

a su liquidación por una comisión liquidadora

sentencia ejecutoriada, en cuyo caso e

liquidador elegido por la junta gener

Pte % .
establecido en la Ley. Si la sociedad se disúg /e por reunirse las acciones en

manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación, sin perjuicio de

las demás disposiciones estabigflads Shua Ley. Artículo Trigésimo Quinto:
pa

Es
Salvo acuerdo unánime en Sage acciones emitidas con derecho a
e e

voto y lo dispuesto en la,

dador es La comisión liquidadora designará un
FE

Jembios quien representará a la sociedad judicial y

formada por tres 1

directorio déberá continuar a cargo de la administración de la sociedad.

Artículo Trigésimo Séptimo: La junta de accionistas podrá revocar en

cualquier tiempo el mandato de los liquidadores por ella designados. Artículo

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FAX (56-2) 698.69.27
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Trigésimo Octavo: Durante la liquidación, continuarán reuniéndoge lásijuntas

ordinarias y en ellas se dará cuenta por los liquidadores’del estádo de la

5 ls 5
liquidación y se acordarán las providencias que fueren “hecesarias para

llevarla a cumplido término. Los liquidadores é publicarán y

presentarán los balances y demás estados financieros que*establece la ley y

sus normas complementarias. Las funciones*de:

especialmente determinados, E 1 TITULO NOVENO:
a
Arbitraje y Legislación Aplicable. Artículo Trigésimo Noveno: Las diferencias,
E e

de cualquier naturaleza, que ocufran entre los accionistas en su calidad de
de,

Y
tales, o entre éstos y la paa s administradores, sea durante la
á A

A
ES liquidación, serán sometidas al fallo de

vigencia de la sociedad oidur

bs : ; e nba ;
un árbitro arbitrador, quien conogerá de estos asuntos en única instancia y

sin ulterior recurso.

El.árbitro arbitrador será nombrado de común acuerdo

y, a falta de acuerdo, e

$
fallo no procedél

las disposiciones legales y reglamentarias correspondientes.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Artículo Primero Transitorio: El capital
social asciende a cuatro mil seiscientos cincuenta y seis millones ciento
noventa y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y dos pesos, dividido en
trescientas ochenta y un millones doscientas cuatro mil seiscientas sesenta y

ocho acciones, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se

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suscribe, entera y paga en su totalidad de la siguiente forma: Con aquella

parte del capital de Coresa S.A, que se asignó a la sociedad en el ENE]

Junta Extraordinaria de Accionistas celebr ida Pena de enero de dos mil
A da

dieciséis, la sociedad hace suyos gos) si uerdos adoptados en la
mencionada asamblea, obligándose a talesTáguerdos en todos su términos.

Por tanto, se radicarán en dominio de la sociedad todos los activos que la
dee

Asimismo, la sociedad ser Figo
E E

IFléco de Chile de todos los impuestos, cargas,
iones y demás obligaciones de carácter tributario,
cualquiera fúe concepto, que “Coresa S.A.” adeude con anterioridad a la
fec a presente escritura. Artículo Cuarto Transitorio: El primer
directorio dévla sociedad quedará integrado por las siguientes personas:
Francisco Javier Vial Herrera, don Ricardo Klinger Michaely y don Gerardo

Sepúlveda Quezada. Los referidos directores permanecerán en sus cargos

S priméfa Junta Ordinaria de
E

únerado. Artículo Sexto

Manciero de la sociedad termina

ga mil dieciséis. Artículo Séptimo

Transitorio: Se otorga poder especial. ilos señores Jaime Pacheco Ortiz,

Sco Scarneo Vergara y Andrés Correa

sa
ds cards en forma independiente, solicite al

Servicio de Impuestos Interno n representación de la sociedad que se

constituye por el pr te instrumento, la iniciación de actividades de la

5
ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Asimismo se

designa al diario electrónico “elmostrador.cl”, para realizar los avisos de
citación a la Junta de Accionistas del próximo año. En caso de no poder

llegar a un acuerdo para contratar a BDO Auditores € Consultores y al diario

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electrónico “elmostrador.cl”, se faculta al Directorio para contratar a quien
determine la mayoría de los directores de la compañía. Artículo Noveño
E

Transitorio: Se faculta al portador de extracto autorizado de la es

Inmobiliaria en favor de Coresa S.A. El señor Presidá es ¿señaló “due en
ON

virtud de lo señalado en numeral Cinco del artículo cincuenitá y sieto de la ley

dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas

LO, –
aprobación del otorgamiento de garantías reales yffea lales por parte de

Inmobiliaria Coresa S.A. en favor de Coresa SA Regghe ser por Junta
So

tores accionistas de

Extraordinaria de Accionistas. Específicament

Coresa Inmobiliaria S.A. acuerdan los ¡guias
py
constituyan garantías reales y pets onales aho favor de Coresa S.A,

a) Autorizan que se

específicamente autorizan que se otorguen Egarantías reales y personales

respecto de la deuda de Coresa S.A con Rabobank Chile. Rabobank es

E A
acreedor de Coresa S.A en vigtudéde

ontrato de Crédito subscrito por

de
escritura pública de fecha tre eyde
Es dE

bdo en EY,

ado en la“notaria de Santiago doña María Gloria

el dos mil catorce, entre Rabobank

Chile y Coresa S.A,, otorg,

Acharan Toledo. (b)

otorguen garant

con Banco Bi V caya Argentaria, Chile. Banco Bilbao Vizcaya

del él nil hueve entre Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile y Coresa S.A.,

otorgado enla notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha.
ACUERDOS.- El Señor Presidente ofreció la palabra a los accionistas sobre

las materias para las cuales la asamblea fue convocada. No existiendo

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comentarios, observaciones ni consultas, el Presidente procedió á mencionar

los acuerdos tomados por la Junta. Por unanimidad de lo: cionistas

presentes, que representan noventa coma cinco mil tres: ‘os treinta y un

290 ecuencia de la división,

A, Dicha división se aprueba

%
4 (DOS) 2 disminución de capital de Coresa

(Dos) del presente instrumentólA(Tres) Las modificaciones a los estatutos
sociales de Coresa Sap en la forma propuesta, en particular la modificación
del artículo cuarto defro n
O.

este instrumentoBEuatr0) Aprobar el texto del estatuto social de la sociedad
E Sn

., propuesto, por el cual se regirán las sociedades

te y primero transitorio en la forma descrita por

“como consecuencia de la división de la Compañía,

ue con amplias facultades y dentro de los márgenes indicados en los

acuerdos anteriores, adopte y ejecute todos los actos que fueren necesarios
para ultimar los detalles pendientes a la materialización de los acuerdos
adoptados por esta Junta. (Siete) Facultar a uno cualquiera de los señores

Andrés Correa Cruzat y José Francisco Scarneo Vergara para que, actuando

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conjunta o separadamente cualquiera de ellos, reduzcan en todo o parte la

Junta General Extraordinaria de Accionistas a escritura pública. (Och;

acta de la presente junta, para la debida verificaci

adoptados. (Nueve) Que la presente acta sea sugt

designados o sus representantes, asistentes a la Junta% is Llevar a efecto
E a, 7

los acuerdos anteriores sin esperar una aprobación PE terior de esta acta. El

señor Presidente ofreció la palabra soy gaggailcióno relacionado con el

EE ccionistas. Al no haber

objeto de la Junta General olla
consultas ni observaciones u otros asuntos ¿de tratar, se levantó la reunión

a las dieciocho treinta horas. Hay, a Francisco Javier Vial Herrera.

Presidente. Hay firma. > Fs Ey Vergara. Secretario. Hay
cCti

firma. Andres Correa cria Sosa Hay firma. Jorge Campos Gil.

Accionista. Hay firma. nejgiira od Claro. Accionista. CERTIFICADO: El
a
ifica:*a

Notario que suscribe xx

de Accionistas “CORESA S.A.

la Tic leria Ronchera Flores, Santiago a cuatro de enero del año dos mil
dieciséis. CERTIFICO: Que el Acta que antecede es copia fiel del acta
“CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES”, que he tenido a la

vista y devuelto al- interesado. En comprobante y previa lectura, firma el

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SANTIAGO

compareciente. Se da copia. Doy fe.-

ANDRES CORREA CRUZAT
CIN 12. (62.0 3

É dr
a Ps
CERTIFICO: Que la présente HR corresponde a la escritura de Reducción
a

a
de acta “CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES”, la que se

encuentra anotada baj repertorio N*36-2016.- Santiago a 04 de enero

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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=12fd8a9fedb6685cf779d4915c72edd1VFdwQmVFNXFRWGhOUkVGNFRWUkJlVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909

CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES 2016-01-26 T-15:35

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