Santiago, 5 de mayo de 2023<br /><br />Señora<br /><br />Solange Berstein Jáuregui<br /><br />Presidenta<br /><br />Comisión para el Mercado Financiero<br />Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449<br />Presente<br /><br />Ref.: Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A.<br />Contenedores, Redes y Envases.<br /><br />De mi consideración:<br /><br />En cumplimiento de la Norma de Carácter General N” 30 y a la Ley<br />N*18.046, se informa que se ha celebrado la Junta General Extraordinaria<br />de Accionistas de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, celebrada el<br />pasado 26 de abril de 2023, adjuntando en la presente, copia del acta de la<br />referida junta, debidamente certificada por el gerente general.<br /><br />Sin otro particular, se despide atentamente,<br /><br />Arrate Donoso<br />Gerente General<br />Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases<br /><br />Certifico que esta acta<br />es copia fiel de la Original<br /><br />José 3 Arrate Donoso<br /><br />CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES Gerente General<br />JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTASORESA S.A.<br /><br />En Santiago, a 26 de abril del año 2023, siendo las 12:00 horas, en Patio Mayor<br />961, Avenida del Valle N* 961, Comuna de Huechuraba, ciudad de Santiago, tuvo<br />lugar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A.<br />Contenedores, Redes y Envases, en adelante también denominada como la<br /><br />“Compañía” o la “Sociedad”.<br /><br />Presidió la reunión el titular don Francisco Javier Vial Herrera y actuó como<br />secretario especialmente designado para esta junta, el abogado don Alberto Tobar<br /><br />Muñoz.<br />1.- FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.<br /><br />El Presidente dejó constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades<br />para la correcta instalación de esta Junta, conforme a los artículos 58 y 59 de la<br /><br />ley 18.046:<br /><br />Se deja constancia que esta Junta General Extraordinaria de Accionistas fue<br />convocada por el Directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con fecha 1 de<br /><br />marzo de 2023.<br /><br />Los avisos de citación a la presente asamblea fueron publicados los días 14, 15 y<br /><br />17 de abril del presente año, en el diario “El Dínamo”.<br /><br />2.- NOTARIO PÚBLICO.<br /><br />De acuerdo al inciso final del artículo 57 de la ley sobre Sociedades Anónimas, se<br />hizo presente que no es necesaria la asistencia a la presente Junta de Notario<br /><br />Público.<br />3.- PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.<br /><br />De acuerdo a las disposiciones de la ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas,<br />tienen derecho a participar en la Junta los accionistas que figuran inscritos en el<br /><br />Registro de Accionistas de la Compañía al día de su celebración.<br />4.- REGISTRO DE ASISTENCIA.<br /><br />Manifestó el Señor Presidente que de acuerdo al registro respectivo, concurrían a<br /><br />esta Junta los siguientes accionistas:<br /><br />El Presidente manifestó que de acuerdo al registro respectivo, concurrían a esta<br /><br />Junta los siguientes accionistas:<br /><br />a) Andrés Correa Cruzat CNI N*12.628.103-K, por un total de 202.821.091<br />acciones, en representación de los siguientes accionistas por la cantidad de<br />acciones que se detalla:<br />+. En representación de Inversiones Puerto Tranquilo Limitada, R.U.T.<br />76.878.320-9, por 92.942.628 acciones.<br />+ En representación de Inversiones Vial y Vial Limitada, R.U.T.<br />76.088.608-4, por 15.766.958 acciones.<br />+ En representación de Inversiones Puerto Laurel S.A., R.U.T.<br />96.793.040-7, por 6.279.140 acciones.<br /><br />+ En representación de ARTICAL ENVASES S.A., RUT 76.821.310-0<br />por 44.722.942 acciones.<br /><br />+ En representación de INMOBILIARIA ASIM DOS S.A, RUT<br />96.976.520-9 por 43.109.423 acciones.<br /><br />b) Francisco Javier Vial Herrera, CNI N*%6.379.656-5, por 22.758.458 acciones, en<br /><br />representación de Inversiones Marañon Limitada, R.U.T. 99.553.270-0<br /><br />c) Jorge Rodrigo Campos Gil, CNI N*10.033.389-9, por 122.488.287 acciones, en<br />representación de Inversiones Baluarte Limitada, R.U.T. 94.600.000-0.<br /><br />En consecuencia, concurren a esta Junta personalmente o debidamente<br />representadas 348.067.836 de las 381.204.668 acciones de la sociedad a esta<br />fecha, esto es 91,3073383456% del total de acciones, reuniéndose de esta forma<br /><br />el quórum establecido en los estatutos sociales.<br />5.- PODERES.<br /><br />Quedaron aprobados, por unanimidad, los poderes con que actuaron todos los<br /><br />asistentes.<br /><br />6.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.<br /><br />Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un<br />quórum superior al establecido en los estatutos sociales, se dio por instalada la<br />Junta y se declaró iniciada la reunión.<br /><br />7.- DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.<br /><br />El señor Presidente manifestó que procedía de acuerdo a la ley y a los estatutos<br /><br />sociales, designar tres accionistas presentes, a fin de que ellos firmen el acta de<br /><br />la presente Junta conjuntamente con el Presidente y el Secretario, en<br /><br />representación de todos los asistentes.<br /><br />Por unanimidad, fueron designados para dicho efecto, los señores Jorge Rodrigo<br /><br />Campos Gil, Francisco Javier Vial Herrera y Andrés Correa Cruzat.<br /><br />8.- SISTEMA DE VOTACIÓN.<br /><br />Para efectos de la votación de las propuestas que fueron sometidas a la Junta de<br />Accionistas, la unanimidad de los accionistas presentes aprobó la proposición del<br />Presidente, en el sentido de que dichas propuestas se voten a viva voz y en forma<br />simultánea por los señores Accionistas, dejando constancia en acta por escrito por<br /><br />los señores accionistas.<br />9.- OBJETO DE LA JUNTA.<br /><br />El señor Presidente procedió a manifestar la razón por las cual se citó a Junta<br />General Extraordinaria de Accionistas es pronunciarse acerca de las operaciones<br /><br />mencionadas en el artículo 44 de la ley N* 18,046.<br /><br />Manifestadas las razones por las cuales se citó a Junta General Extraordinaria de<br />Accionistas, el señor Presidente otorgó la palabra al señor secretario para leer la<br /><br />tabla.<br />10.- TABLA.<br /><br />Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades<br />Anónimas, se puso en conocimiento de la junta las siguientes operaciones entre<br />partes relacionadas por un monto relevante que transcurrieron realizadas<br /><br />durante el año 2022:<br /><br />A) Venta de Telas a la sociedad Coresa Argentina S.A. Esta operación se llevó a<br />cabo durante todo el año 2022, por un monto total de $466.673.394, Se deja<br />constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.<br /><br />B) Pagos efectuados por Coresa Argentina S.A. Durante el año 2022, Coresa<br />Argentina S.A. pagó a la Compañía facturas por la cantidad de $453.179.633, por<br />las ventas de telas.<br /><br />C) Arrendamiento Inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N” 5155,<br />comuna de San Antonio. Actualmente la Compañía realiza parte de sus<br />operaciones en el inmueble ubicado en Avenida Las Industrias N* 5155, comuna<br />de San Antonio, Región de Valparaiso, el cual es de propiedad de la sociedad<br />Coresa Inmobiliaria S.A. El contrato de arrendamiento se celebró el 4 de enero del<br />2016 por un periodo de un año renovable automáticamente. Durante el 2022, por<br />concepto de arrendamiento del mencionado inmueble, se le pagó a la sociedad<br />Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de $441.765.907.<br /><br />D) Arrendamiento de Oficinas y Estacionamientos en Edificio Patio Mayor N?<br />961, ubicado en Avenida del Valle N” 961, comuna de Huechuraba.<br />Actualmente la Compañía realiza parte de sus operaciones en el Edificio Patio<br />Mayor N* 961, ubicado en Avenida del Valle N* 961, comuna de Huechuraba,<br />Región Metropolitana, en el cual la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. es dueña de<br />oficinas y estacionamientos. El contrato de arrendamiento se celebró el 4 de<br />septiembre del 2019 por periodos de un año renovable automáticamente. Durante<br />el año 2022 por concepto de arrendamiento de dichas oficinas y<br />estacionamientos, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de<br />$46.394.881.<br /><br />E) Arrendamiento Maquinarias a Coresa Inmobiliaria S.A. Actualmente la<br />Compañía arrienda maquinarias marca Starlinger a Coresa Inmobiliaria S.A. para<br />realizar parte de sus operaciones. Dicho contrato de arrendamiento se celebró el<br />1 de enero de 2019 por períodos de cinco años renovable automáticamente.<br />Durante el año 2022, por concepto de arrendamiento de las mencionadas<br />máquinas, se le pagó a la sociedad Coresa Inmobiliaria S.A. la cantidad de<br />$394,213.722.<br /><br />F) Compra de productos a Tradecor S.A. Esta operación se llevó a cabo durante<br />todo el año 2022, por un monto total de $1.881.563.822. Se deja constancia que<br />dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.<br /><br />G) Pagos por compra de productos a Tradecor S.A. Esta operación consiste en<br />pagos efectuados por la Compañía a Tradecor S.A., la cual se llevó a cabo durante<br /><br />todo el año 2022 por un monto total de $1.881.563.822. Se deja constancia que<br />dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.<br /><br />H) Venta de Productos a Tradecor S.A. Está operación consiste en la venta de<br />productos de la Compañía a Tradecor S.A., la cual se llevó a cabo durante todo el<br />año 2022 por un monto total de $339.232.846. Se deja constancia que dicha<br />operación fue llevada en condiciones de mercado.<br /><br />I) Ingresos por venta de productos a Tradecor S.A. Esta operación consiste en<br />pagos efectuados por Tradecor S.A. a la Compañía por compra de productos, la<br />cual se llevó a cabo durante todo el año 2022 por un monto total de<br />$336.247,247. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones<br />de mercado.<br /><br />J) Cuenta Corriente Mercantil con Redes, Telas y Plásticos Argentina S.A.<br />(Retepla S.A.). Entre la Compañía y la empresa Retepla S.A. se celebró un<br />contrato de cuenta corriente mercantil, en virtud del cual Coresa S.A. se obligó a<br />remitir cantidades de dinero a Retepla S.A. Durante el ejercicio del año 2022,<br />Retepla S.A. recibió $1.382.413,<br /><br />K) Compra de productos a VK Packaging SpA. Esta operación se llevó a cabo<br />durante todo el año 2022, por un monto total de $467,452.493. Se deja<br />constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.<br /><br />L) Pagos por compra de productos a VK Packaging SpA. Esta operación<br />consiste en pagos efectuados por la Compañía a VK Packaging SpA, la cual se<br />llevó a cabo durante todo el año 2022 por un monto total de $441.758.073. Se<br />deja constancia que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.<br /><br />M) Venta de Productos a VK Packaging SpA. Está operación consiste en la<br />venta de productos de la Compañía a VK Packaging SpA, la cual se llevó a cabo<br />durante todo el año 2022 por un monto total de $74.344.416. Se deja constancia<br />que dicha operación fue llevada en condiciones de mercado.<br /><br />N) Ingresos por venta de productos a VK Packaging SpA. Esta operación<br />consiste en pagos efectuados por VK Packaging SpA a la Compañía por compra<br />de productos, la cual se llevó a cabo durante todo el año 2022 por un monto total<br />de $74.635.489. Se deja constancia que dicha operación fue llevada en<br />condiciones de mercado.<br /><br />11.- ACUERDOS.<br /><br />El señor Presidente ofreció la palabra sobre la materia sometida a conocimiento<br />de la presente Junta y luego de un breve debate, la Junta acordó por una<br />unanimidad aprobar todas y cada una de las operaciones entre empresas<br />relacionadas en la forma y términos recién señalados, en específico las expuestas<br />en los literales A), B), C), D), E), F), G), HB), D, J), K), L), M) y N)) del punto 10<br /><br />denominado “TABLA”, de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas.<br /><br />12.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.<br /><br />La Junta, por unanimidad, acordó facultar a uno cualquiera de los abogados<br />Andrés Correa Cruzat y Alberto Maximiliano Tobar Muñoz, a fin de que procedan,<br />si se hiciere necesario, a reducir a escritura pública el acta de la presente<br />asamblea, en todo o en parte.<br /><br />13.- VARIOS.<br /><br />El señor Presidente ofreció la palabra sobre cualquier tema relacionado con el<br /><br />objeto de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.<br /><br />Al no haber consultas ni observaciones u otros asuntos que tratar, se levantó la<br /><br />reunión a las 13:00 horas.<br /><br />, £<br />EA<br />0h<br /><br />Francisco Javier Vial Herrera Albertó- Tobar Muñoz<br />Presidente Secretario<br />Accionista<br />[er<br />4<br />Í<br />TO |<br />Andrés Correa Cruzat 7 A Jorge Ródrigo Campos Gil<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f7c1c246d86f2cea84494221163b1532VFdwQmVVMTZRVEZOUkVVMVRsUk5lVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1683312601″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f7c1c246d86f2cea84494221163b1532VFdwQmVVMTZRVEZOUkVVMVRsUk5lVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1683312601</a>
CORESA S.A. CONTAINERS, NETS AND CONTAINERS 2023-05-05 T-14:43
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