CORESA S.A. CONTAINERS, NETS AND CONTAINERS 2022-12-09 T-11:44

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Copa Ba 2 3> or gua) CORESA S.A. CONTENEDORES, REDES Y ENVASES ¿aa JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS tl Ll hire <> Gara Gino! Carr SD, En Santiago de Chile, a 6 de diciembre del año 2022, siendo las 15:30 horas, en las oficinas ubicadas en Av. Andrés Bello 2687, oficina 1701, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, tuvo lugar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases (en adelante también la “Compañía”, la “Sociedad” o “Coresa S.A.”). Presidió la reunión el titular don Francisco Javier Vial Herrera. Los señores accionistas acordaron, por unanimidad, designar como secretario Ad Hoc al señor abogado don Alberto Maximiliano Tobar Muñoz. FORMALID. DE LA ‘OCATORIA. El Presidente dejó constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades para la correcta instalación de esta Junta, conforme a los artículos 58 y 59 de la Ley N*18046: - La presente Junta General Extraordinaria de Accionistas fue convocada por el Directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con fecha 16 de noviembre de 2022. - Los avisos de citación a la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas fueron publicados los días 24, 25 y 26 de noviembre del presente año, en el diario electrónico “El Dinamo”. NOTARIO PÚBLICO. De acuerdo al artículo 57 de la ley sobre Sociedades Anónimas, el Presidente dejó constancia de la asistencia a la presente Junta del Notario Público doña Myriam Amigo Arancibia, quien estampará en el acta el certificado requerido por la referida ley. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. De acuerdo con las disposiciones de la ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la Junta los accionistas que figuran inscritos en el Registro de Accionistas de la Compañía al día de su celebración. REGISTRO DE ¡NCIA. Manifestó el Señor Presidente que de acuerdo al registro respectivo, concurrian a esta Junta los siguientes accionistas: FRANCISCO JAVIER VIAL HERRERA, cédula nacional de identidad número 6.379.656-5, por la cantidad de 26.758.464 acciones, en representación de los siguientes accionistas en la cantidad de acciones que se detalla: - Enrepresentación de INVERSIONES MARAÑON LTDA., RUT 99.553.270-0, por la cantidad de 22.758.458 acciones - En representación de INVERSIONES PELÓN LIMITADA, RUT 78.934.800- 6, por la cantidad de 4.000.006 JORGE CAMPOS GIL, CNI 10.033.389-9 por 92.942.628 acciones, en representación de INVERSIONES PUERTO TRANQUILO LIMITADA, RUT 76.878.320-9 NICOLÁS MALDONADO LEYTON, CNI 9.606.576-8, por 43.109.423 acciones, en representación de INMOBILIARIA ASIM DOS SA., RUT 96.976.520-9. ANDRÉS CORREA CRUZAT, CNI 12.628.103-K, por 189.257.327 acciones, en representación de los siguientes accionistas en la cantidad de acciones que se detalla: - En representación de INVERSIONES PUERTO LAUREL S.A., RUT 96.793.040-7, por 6.279.140 acciones. -En representación de ARTICAL ENVASES S.A., RUT 76.821.310-0, por 44.722.942 acciones. - En representación de INVERSIONES BALUARTE LIMITADA, RUT 94.600.000-0, por 122.488.287 acciones. - En representación de INVERSIONES VIAL Y VIAL LIMITADA, RUT 76.088.608-4, por 15.766.958 acciones. En consecuencia, concurren a esta Junta debidamente representadas 352.067.842 acciones de las 381.204.668 acciones de la Sociedad, las que representan un 92,357% de las acciones de la Compañía, reuniéndose el quórum establecido en los estatutos sociales. PODERES. Quedaron aprobados, por unanimidad, los poderes con que actuaron todos los asistentes. INSTALACIÓN DE LA JUNTA. Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum superior al establecido en los estatutos sociales, se dio por instalada la Junta y se declaró iniciada la reunión. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. El señor Presidente manifestó que procedía de acuerdo a la ley y a los estatutos sociales, designar tres accionistas presentes, a fin de que ellos firmen el acta de la presente Junta conjuntamente con el Presidente y el Secretario, en representación de todos los asistentes. Por unanimidad, fueron designados para dicho efecto, los señores Jorge Campos Gil, Andrés Correa Cruzat y Nicolás Maldonado Leyton. SISTEMA DE VOTACIÓN Para efectos de la votación de las propuestas que fueron sometidas a la Junta de Accionistas, la unanimidad de los accionistas presentes aprobó la proposición del Presidente en el sentido de que dichas propuestas se voten a viva voz y en forma simultanea por los señores Accionistas, dejando constancia en acta por escrito. OBJETO DE LA JUNTA. El señor Presidente procedió a manifestar la razón por la cual se citó a Junta General Extraordinaria de Accionistas, conforme lo acordado por el Directorio de la Compañía celebrado el 16 de noviembre de 2022: En línea con el permanente compromiso de la Compañía de dar estricto cumplimiento a las normas legales y tributarias, además de buscar mejorar la eficiencia y eficacia en la asignación de recursos respecto de cada línea de negocio, separar riesgos y mejorar la presentación de los estados financieros de la sociedad operativa, el Directorio de la Compañía acordó someter a la consideración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas la división de Coresa S.A., dejando en otra entidad los activos e inversiones no relacionados con el giro principal de la Compañía. Se espera con esta nueva estructura favorecer la gestión de la sociedad, facilitar el proceso de expansión y lograr mayor agilidad para responder a las necesidades de los mercados en los que actualmente participa. Manifestadas las razones por las cuales se citó a Junta General Extraordinaria de Accionistas, el señor Presidente otorgó la palabra al señor secretario para leer la tabla. TABLA. El señor secretario manifestó que la presente Junta tenía por objeto, de acuerdo a su convocatoria que fue dada a conocer oportunamente a los señores accionistas, tratar las proposiciones del Directorio que dicen relación con las siguientes materias: A.- La división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases en dos sociedades, una que subsistirá con la denominación actual, y otra sociedad anónima que se constituirá con parte del patrimonio actual de la sociedad que se divide, con el nombre que acuerde la Junta. Corresponderá a los señores accionistas de Coresa S.A., la misma proporción en el capital de la nueva sociedad que aquella que poseían en Coresa S.A. Al aprobarse la división, todos los accionistas de Coresa S.A. se incorporarán de pleno derecho, en virtud del artículo 94 de la Ley de S.A., como accionistas de la nueva sociedad en la misma proporción que la sociedad que se divide. B.- La modificación de los estatutos sociales de Coresa S.A. que sean necesarios, producto de la división, como es la disminución del capital social en la cantidad que la Junta determine. C.- La aprobación de los estatutos sociales de la sociedad que se constituya producto de la división de Coresa S.A. D.- En general, adoptar los demás acuerdos destinados a ejecutar, llevar a cabo y legalizar la división de Coresa S.A. E.- Tratar cualquier otra materia de competencia de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. PROPOSICIÓN DE ACUERDO. El señor Presidente sometió a discusión y votación de la Junta, las proposiciones del Directorio y los acuerdos concretos que será necesario adoptar para materializar y llevar adelante la división de Coresa S.A. y las reformas estatutarias propuestas. (Uno) División de Coresa S.A. El señor Presidente señaló que el Directorio acordó someter a la consideración de la presente junta, la división de Coresa S.A. en dos sociedades: una que será ella misma, continuadora legal de la actual sociedad, con su misma personalidad jurídica, conservando el nombre de la Sociedad y su objeto; y otra que se forma a consecuencia de la división, la cual girará bajo el nombre de Coresa Dos S.A. La división de la Sociedad se llevará a cabo en los siguientes términos y condiciones: (A) Balance para la División. Servirá de base al proceso de división el balance de la Compañía al 30 de septiembre de 2022, debidamente confeccionado por el contador auditor don Jaime Pacheco Ortiz, y de ser aprobado será protocolizado conjuntamente con la presente acta. Este documento se somete a la consideración y aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. (B) Informe Pericial. La división se efectuará conforme al informe pericial evacuado con fecha 15 de noviembre de 2022 por la contadora auditora doña Marisol Gacitúa Sills, y de ser aprobado será protocolizado conjuntamente con la presente acta. Este documento se somete a la consideración y aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. (C) Asignación Activos y Pasivos. (i) Continuarán perteneciendo a Coresa S.A. la totalidad de los activos y pasivos que ella actualmente tiene, salvo, aquellos que se asigna a la nueva sociedad, en virtud del proceso de división. (ii) Con esta propuesta de división, la sociedad continuadora Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, queda totalizando un activo neto de $13.118.314.267 y como contrapartida se adjudica pasivos corrientes y pasivos no corrientes por $5.983.464.278 y se le asigna un patrimonio por un valor de $7.134.849.989, correspondiente a la proporción de activos y pasivos que se adjudica, el que incluye a igual fecha un capital de $6.932.993.568. (iii) Del proceso de división propuesto, nace la nueva sociedad Coresa Dos S.A. que se adjudica un activo neto de $7.189.531.363 y como contrapartida no se adjudica ningún tipo de pasivo, y se le asigna un patrimonio por un valor de $7.189.531.363, el que incluye a igual fecha un capital de $6.976.732.340. De esta forma Coresa Dos S.A., se constituye con un capital de $6.976.732.340. (D) Asignación del Patrimonio. De esta forma, del 100% del patrimonio de la sociedad Coresa S.A., que al 30 de septiembre de 2022 asciende a $14.324.381.352, que incluye un capital a esa fecha de $13.909.725.908, queda distribuido de la siguiente forma: un 49,8091318120% xxse asigna a la sociedad continuadora Coresa S.A, Contenedores, Redes y Envases, esto es un patrimonio de $7.134,849.989, que incluye un capital, a esa fecha, de $6.932.993.568; y un 50,1908681871% para la sociedad que nace de la división, denominada Coresa Dos S.A., esto es un patrimonio de $7.189.531.363, que incluye un capital a esa fecha de $6.976.732.340. (E) Individualización de las cuentas asignadas a la nueva sociedad. Conforme a la división propuesta, a la sociedad que nace de la división, denominada Coresa Dos S.A., se le asignarán las cuentas que a continuación se individualizan, teniendo como título para adquirir la presente acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas: (i) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas (activos corrientes), ascendentes al 30 de septiembre de 2022 a la cantidad de $4.239.775.153. (ii) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas (activos no corrientes), que ascienden. al 30 de septiembre de 2022 a la cantidad de $2.949.756.210. (F) Efectos y Vigencia de la División. Con base en las cifras del balance de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, al 30 de septiembre de 2022, la propuesta de división se considera con efecto y vigencia desde el 1? de octubre de 2022. En consecuencia, Coresa S.A., a contar de esa misma fecha, procederá a contabilizar en sus registros en cuentas separadas los saldos y partidas asignadas a la nueva sociedad Coresa Dos $.A., que nacen producto de la división según el detalle de balance de división. Asimismo, la continuadora Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases deberá contabilizar y registrar en esas mismas cuentas separadas todas las operaciones que realice y que afecten los activos, pasivos, patrimonio y resultado asignado a Coresa Dos S.A. Una vez que Coresa Dos S.A, esté en condiciones y cuente con las debidas autorizaciones para llevar y mantener sus propios registros contables, procederá a contabilizar esos saldos que le fueron asignados en la división y todas las operaciones que les haya afectado desde el 1? de octubre de 2022 y, a su vez, la continuadora Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases procederá a dar de baja esos saldos y operaciones producidas hasta la fecha en que se materialice legalmente la división, contabilizando como contrapartida la disminución patrimonial correspondiente. Todos los negocios, resultados, actos, contratos y, en general, cualquier operación que Coresa S.A. hubiere realizado respecto de los activos y pasivos que se asignan a la nueva sociedad, entre el 1? de octubre de 2022 y la fecha de legalización de la presente junta, se entenderán efectuados por orden y cuenta de Coresa Dos S.A. y, por consiguiente, los derechos y obligaciones que de aquéllos hubieren emanado o que emanen, serán de beneficio o cargo exclusivo de Coresa Dos S.A. a contar del 1? de octubre de 2022. La división materia de esta Junta, se efectúa de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, y lo expresado en la Circular N* 45 del año 2001 del Servicio de Impuestos Internos y conforme al procedimiento establecido en esas disposiciones. De esta forma, la nueva sociedad que nace de esta división mantendrá en registros separados los valores tributarios que Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, tiene en los activos que en este acto se le asignan a Coresa Dos S.A., con el objeto de acreditar respecto de los indicados activos y pasivos, el cumplimiento de todas las normas de la Ley de Impuesto a la Renta, tales como depreciación, corrección monetaria, determinación de mayor valor en el momento de la enajenación a terceros de cualquier clase de bienes, y demás normas aplicables. (G) Acciones que Recibirán los Accionistas de Coresa Dos S.A. (i) Coresa Dos S.A. distribuirá su capital en la misma cantidad de accionistas y acciones que hoy tiene Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases. (ii) Cada accionista de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, recibirá una acción de la nueva sociedad que nace de la división, esto es Coresa Dos S.A., por cada acción que posea en la actual sociedad. (iii) El capital de la sociedad que por este acto se crea estará dividido en 381.204.668 acciones, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. Estas acciones se repartirán, sin cargo alguno, a los accionistas de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases a prorrata de su participación accionaria que cada cual tenga en esta última. (H) Varios. Para los efectos previstos en la legislación tributaria, la sociedad que por este acto se crea, será solidariamente responsables ante el Fisco de Chile de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto, que la sociedad Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases adeude o pudiere adeudar por bienes, negocios, actos y resultados que hubiere tenido o ejecutado con anterioridad a la fecha en que la Comisión para el Mercado Financiero tome conocimiento de la presente división. (Dos) Disminución de Capital de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, Producto de la División. El Presidente señaló que como consecuencia de la división de la Compañía es necesario someter a la consideración de la presente Junta la disminución del capital social de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases. En concreto se propone disminuir el capital de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases en $6.976.732.340, de manera que, el capital social disminuye de $13.909.725.908 a $6.932.993.568 dividido en 381.204.668 acciones. (Tres) Modificaciones a los Estatutos de Coresa S.A. la División. En virtud de la distribución del patrimonio de Coresa S.A. con ocasión de la división de la Compañía, es necesario reemplazar el articulo cuarto permanente y el primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será de $6.932.993.568, dividido en 381.204.668 acciones nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie”. “Artículo Primero Transitorio: En la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Coresa S.A. celebrada el 6 de diciembre de 2022, se aprobó la división de la Sociedad en dos sociedades, una sociedad que subsiste con el mismo nombre y objeto y otra sociedad que nace producto de dicha división. En la mencionada división se tomó como base el balance de división al 30 de septiembre de 2022 de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases. Como consecuencia de dicha división, el capital social de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases disminuyó a $6.932.993.568 dividido en 381.204.668 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie. El capital se encuentra integramente suscrito y pagado. El patrimonio de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases está conformado por todos los activos y pasivos indicados en el balance de división.” (Cuatro) Estatuto de la Sociedad que Nace Producto de la División. El señor Presidente propuso los siguientes estatutos por los cuales se regirá la sociedad que se constituye producto de la división de Coresa S.A.: ESTATUTOS DE “CORESA DOS S.A.” TÍTULO PRIMERO: Nombre, Domicilio, Duración y Objeto. Artículo Primero: Se constituye una sociedad anónima con el nombre de “Coresa Dos S.A.”, y su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Artículo Segundo: La duración de la sociedad será indefinida. Artículo Tercero: El objeto de la sociedad será comprar, vender e invertir en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, administrarlos y percibir sus frutos. TÍTULO SEGUNDO: Capital y Acciones. Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la cantidad de $6.976.732.340, dividido en 381.204.668 acciones nominativas, sin valor nominal y de única serie. TÍTULO TERCERO: De la Administración. Artículo Quinto: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de 3 miembros, sean o no accionistas, quienes serán elegidos por la Junta General de Accionistas. El directorio durará un período de 3 años al final del cual deberá renovarse totalmente. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Artículo Sexto: En la primera sesión de directorio después de cada elección, el directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente. Artículo Séptimo: Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. El directorio determinará el lugar, día y hora en que tendrán lugar las sesiones ordinarias, las que deberán efectuarse a lo menos una vez al año. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por si, o aindicación de uno o más directores. Artículo Octavo: Las reuniones del directorio se constituirán con la asistencia de a lo menos 2 directores; y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de sus miembros. Artículo Noveno: Las deliberaciones y acuerdos del directorio se registrarán en un libro de actas que se llevará para este efecto, por cualquier medio que ofrezca seguridad de que no podrán ser modificadas o adulteradas de manera tal que afecten la fidelidad de las mismas. Las actas serán firmadas por los directores que asistan a las sesiones. Si cualquiera de ellos está imposibilitado, por cualquier razón, para firmar la correspondiente acta, se tomará nota de ello en la misma. Artículo Décimo: El directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, lo que no será necesario acreditar ante terceros, incluyendo las facultades que señala el inciso segundo del artículo séptimo de Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas una a una, por lo que gozará de todas las facultades de administración y disposición que la ley y este estatuto no establezcan como privativas de las juntas generales de accionistas, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan poder especial. El directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en el gerente general, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores, y para objetos especialmente determinados, en otras personas. Artículo Undécimo: La Junta de Accionistas determinará si los directores serán remunerados o no por sus funciones y, en su caso, el monto de la remuneración. TÍTULO CUARTO: Presidente y Gerente General, Artículo Duodécimo: El Presidente del directorio lo será también de la Junta General de Accionistas y de la sociedad anónima y sus atribuciones serán las que le otorga la ley, el reglamento y estos estatutos. El Presidente tendrá voto dirimente en el directorio y en las juntas generales de accionistas. Artículo Décimo Tercero: La sociedad tendrá un gerente general, cuyo cargo no será compatible con el de presidente del directorio, el cual será designado por el directorio y que estará premunido de todas las facultades que le asigna la ley y de todas aquellas que expresamente le otorgue el directorio. TÍTULO QUINTO: De las Juntas Generales de Accionistas. Artículo Décimo Cuarto: Las juntas generales de accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las juntas extraordinarias tendrán lugar en cualquier momento y siempre que las necesidades sociales lo requieran, para decidir aquellas materias que por ley o por estatutos deben ser conocidas y resueltas por este tipo de junta, siempre y cuando estas materias estén incluidas en la correspondiente citación. Artículo Décimo Quinto: Son materias de la junta ordinaria: 1) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad; 2) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; 3) La elección o revocación de los miembros del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; 4) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria. Artículo Décimo Sexto: Son materia de juntas extraordinarias: 1) La disolución de la sociedad; 2) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; 3) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; 4) La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador; 5) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del directorio será suficiente, y 6) Las demás materias que por ley o por estos estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas en los números 1), 2), 3) y 4) antes señalados sólo podrán acordarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. Artículo Décimo Séptimo: Las juntas serán convocadas por el directorio de la sociedad. El directorio deberá convocar: 1) A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia; 2) A junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen. Artículo Décimo Octavo: La citación a la junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señale el Reglamento. Artículo Décimo Noveno: Toda junta se constituirá, en primera citación, con los accionistas que representen al menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voz y voto; y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los acuerdos se adoptarán, con la mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho a voz y voto, salvo que se trate de acuerdos que recaigan en materias para las cuales la ley o reglamento requieren de un quórum especial. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación y en todo caso, la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las juntas serán presididas por el presidente del directorio o por el que haga sus veces y actuará como secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el gerente en su defecto. Artículo Vigésimo: Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de celebrarse la respectiva junta. Los titulares de acciones sin derecho a voto, así como los directores y gerentes que no sean accionistas, podrán participar en las juntas generales con derecho a voz. Artículo Vigésimo Primero: Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante al momento de la celebración de la junta. La forma y el texto del poder para la representación de acciones en las juntas y su calificación deberán cumplir con los requisitos establecidos en el Reglamento. Artículo Vigésimo Segundo: En las elecciones que se efectúen en las juntas, los accionistas podrán acumular sus votos a favor de una sola persona, O distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer. Lo dispuesto en los párrafos precedentes no obsta a que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación. Artículo Vigésimo Tercero: Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma a los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados con la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto. Sin perjuicio de lo anterior, requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere; La disolución anticipada de la sociedad; El cambio de domicilio social; La disminución del capital social; La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; La disminución del número de miembros de su directorio; La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador; La forma de distribuir los beneficios sociales, y El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; La adquisición de acciones de su propia emisión en las condiciones establecidas en los artículos 27 A y 27 B de la ley sobre Sociedades Anónimas; El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores. Las reformas de los estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas. Artículo Vigésimo Cuarto: Se dejará constancia de las deliberaciones y acuerdos de las juntas en un libro de actas, el que será llevado por el secretario, si lo hubiere, o en su defecto, por el gerente de la sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas anteriormente. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimara que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. TÍTULO SEXTO: De la Fiscalización. Artículo Vigésimo Quinto: La junta general ordinaria de accionistas designará anualmente auditores externos independientes, con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a la próxima junta general ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Artículo Vigésimo Sexto: La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los auditores externos, quedarán a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de la administración de la sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha señalada para la junta de accionistas. Los accionistas sólo podrán examinar dichos documentos en el término señalado. Durante el periodo indicado anteriormente, estos accionistas tendrán el derecho de examinar iguales antecedentes de las sociedades filiales en la forma, plazos y condiciones que señale el Reglamento. TÍTULO SÉPTIMO: Balance y Distribución de Utilidades. Artículo Vigésimo Séptimo: Al treinta y uno de diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la sociedad junto con los estados financieros y registros requeridos por la Ley y el Reglamento. Artículo Vigésimo Octavo: El directorio deberá presentar a consideración de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos o inspectores de cuentas, en su caso, sin perjuicio de otras formalidades y requisitos que están establecidos en la Ley y Reglamento. Artículo Vigésimo Noveno: Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades del ejercicio o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por junta de accionistas. Artículo Trigésimo: La junta ordinaria de accionistas determinará anualmente la distribución y destino de las utilidades que arroje el balance sometido a su conocimiento y aprobación. En todo caso, el directorio está facultado, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran el acuerdo respectivo, para distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio con cargo a utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. Artículo Trigésimo Primero: La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicio futuros. Las acciones liberadas que se emitan se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto. Artículo Trigésimo Segundo: Los dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el registro respectivo en el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto. TITULO OCTAVO: Disolución y Liquidación. Artículo Trigésimo Tercero: La sociedad se disolverá por acuerdo de la junta general extraordinaria de accionistas y en los demás casos establecidos por la ley. Artículo Trigésimo Cuarto: Una vez disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora elegida por la junta de accionistas en la forma dispuesta por la Ley y Reglamento, la cual fijará su remuneración, salvo que la disolución de la sociedad haya sido decretada por sentencia ejecutoriada, en cuyo caso la liquidación se practicará por un solo liquidador elegido por la junta general de accionistas en conformidad con lo establecido en la Ley. Si la sociedad se disuelve por reunirse las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación, sin perjuicio de las demás disposiciones establecidas en la Ley. Artículo Trigésimo Quinto: Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con derecho a voto y lo dispuesto en la cláusula anterior, la comisión liquidadora estará formada por tres liquidadores. La comisión liquidadora designará un presidente de entre sus miembros quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y si hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores podrán ser reelegidos por una sola vez en sus funciones. Artículo Trigésimo Sexto: Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la disolución de la sociedad. Entretanto, el último directorio deberá continuar a cargo de la administración de la sociedad. Artículo Trigésimo Séptimo: La junta de accionistas podrá revocar en cualquier tiempo el mandato de los liquidadores por ella designados. Artículo Trigésimo Octavo: Durante la liquidación, continuarán reuniéndose las juntas ordinarias y en ellas se dará cuenta por los liquidadores del estado de la liquidación y se acordarán las providencias que fueren necesarias para llevarla a cumplido término. Los liquidadores enviarán, publicarán y presentarán los balances y demás estados financieros que establece la ley y sus normas complementarias. Las funciones de la comisión liquidadora o del liquidador en su caso, no son delegables. Con todo, podrán delegar parte de sus facultades en uno o más liquidadores si fueren varios, y para objetos especialmente determinados, en otras personas. TITULO NOVENO: Arbitraje y Legislación Aplicable. Artículo Trigésimo Noveno: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán sometidas a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. TITULO DÉCIMO: Otras Materias. Artículo Cuadragésimo: En el silencio de estos estatutos se aplicarán las disposiciones legales y reglamentarias correspondientes. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a $6.976.732.340, dividido en 381.204.668 acciones, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe, entera y paga en su totalidad de la siguiente forma: Con aquella parte del capital de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, que se asignó a la sociedad en el proceso de división de dicha compañía, ascendente a $6.976.732.340. Artículo Segundo Transitorio: Las acciones en que se divide el capital social se distribuirán, con motivo de la división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases antes referida, directamente en los accionistas de dicha sociedad, sin cargo ni costo alguno para ellos. Dichas acciones serán distribuidas entre dichos accionistas a prorrata de las acciones que posean de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases inscritas a su nombre en el correspondiente Registro de Accionistas al día de celebración de la junta. Artículo Tercero Transitorio: Como consecuencia que la sociedad se constituye a raíz del proceso de división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases acordada en su Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 6 de diciembre de 2022, la sociedad hace suyos todos los acuerdos adoptados en la mencionada asamblea, obligándose a tales acuerdos en todos sus términos. Por tanto, se radicarán en dominio de la sociedad todos los activos que la mencionada Junta le asignó en el proceso de división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases. Asimismo, la sociedad será la única y exclusiva responsable del pasivo que se le asignó en dicho proceso de división, individualizado en el mismo inventario, conforme los acuerdos de la mencionada asamblea. Además, para los efectos previstos en el Artículo 69 del Código Tributario, se deja constancia que la sociedad se hace solidariamente responsable ante el Fisco de Chile de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto, que Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases adeude con anterioridad a la fecha de la presente escritura. Artículo Cuarto Transitorio: El primer directorio de la sociedad quedará integrado por las siguientes personas: Francisco Javier Vial Herrera, Ricardo Klinger Michaely y Cirilo Vial Cruz. Los referidos directores permanecerán en sus cargos hasta la fecha en que se celebre la primera Junta Ordinaria de Accionistas con posterioridad a la fecha de la división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, oportunidad en que se deberá designar al directorio definitivo. El directorio provisorio se sujetará a las mismas normas y tendrá las mismas atribuciones que, de acuerdo a la Ley y a estos estatutos, corresponden al directorio definitivo. Artículo Quinto Transitorio: A contar de la fecha de la división de Coresa S.A. Contenedores, Redes y Envases, y hasta la fecha en que se celebre la primera Junta Ordinaria de Accionistas, el cargo de director, no será remunerado. Artículo Sexto Transitorio: El primer ejercicio comercial y financiero de la sociedad termina el 31 de diciembre de 2022. Artículo Séptimo Transitorio: Se otorga poder especial a los señores Jaime Marcos Pacheco Ortiz, Nataly Rebolledo Contreras, Alberto Maximiliano Tobar Muñoz y Andrés Correa Cruzat, para que cualquiera de ellos en forma independiente, solicite al Servicio de Impuestos Internos, en representación de la sociedad que se constituye por el presente instrumento, la iniciación de actividades de la compañía, su Rol Único Tributario, timbraje de facturas, libros y demás documentos necesarios y exigidos por el señalado Servicio, todo con amplias facultades, incluida la facultad de suscribir documentos, y sin limitación alguna. El mandatario estará facultado para delegar todo o parte de este mandato. Artículo Octavo Transitorio: Se designa a los auditores externos independientes a Kreston Macro Consultores Auditores, con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, para el ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2022, debiendo informar por escrito a la próxima junta general ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Asimismo, se designa al diario electrónico El Dínamo, para realizar los avisos de citación a la Junta de Accionistas del próximo año. En caso de no poder llegar a un acuerdo para contratar a Kreston Macro Consultores Auditores y al diario electrónico El Dínamo, se faculta al Directorio para contratar a quien determine la mayoría de los directores de la compañía. Artículo Noveno Transitorio: Se faculta al portador de extracto autorizado de la escritura pública a la cual se reduzca la presente acta para requerir su inscripción en el Registro de Comercio de Santiago y su publicación en el Diario Oficial. ACUERDOS. El Señor Presidente ofreció la palabra a los accionistas sobre las materias para las cuales la asamblea fue convocada. No existiendo comentarios, observaciones ni consultas, el Presidente procedió a mencionar los acuerdos tomados por la Junta. Por unanimidad de los accionistas presentes, que representan el 92,357% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, se adoptaron los siguientes acuerdos: (Uno) La división de Coresa S.A. en dos sociedades: una que será ella misma, continuadora legal de la actual sociedad, con su misma personalidad jurídica, conservando el nombre de la Sociedad y su objeto; y otra que se forma a consecuencia de la división, y que girará bajo el nombre de Coresa Dos S.A. Dicha división se aprueba en los términos y condiciones propuestos, que se detallaron en los literales “A”, “B”, “C”, “D”, “E”, “F”, “G” y “H” del numeral “(Uno)”, bajo el título “División de Coresa S.A.” del presente instrumento. (Dos) La disminución de capital de Coresa S.A. producto de la división, en la forma propuesta detallada en el numeral “(Dos)” bajo el título “Disminución de Capital de Coresa S.A. Producto de la División” del presente instrumento, (Tres) Las modificaciones a los estatutos sociales de Coresa S.A., en la forma propuesta, en particular la modificación del artículo cuarto permanente y primero transitorio en la forma propuesta detallada en el numeral “(Tres)” bajo el título “Modificaciones a los Estatutos de Coresa S.A. Producto de la División” del presente instrumento. (Cuatro) Aprobar el texto del estatuto social de la sociedad Coresa Dos S.A., propuesto en el numeral “(Cuarto)” bajo el título “Estatuto de las Sociedad que Nace Producto de la División”, por el cual se regirá la sociedad que se constituye como consecuencia de la división de la Compañía, dejándose constancia que cada artículo fue leído y votando en forma separada. (Cinco) Facultar al Directorio de Coresa S.A., para que con amplias facultades y dentro de los márgenes indicados en los acuerdos anteriores, adopte y ejecute todos los actos que fueren necesarios para ultimar los detalles tendientes a la materialización de los acuerdos adoptados por esta Junta. (Seis) Facultar a uno cualquiera de los señores Andrés Correa Cruzat y Alberto Maximiliano Tobar Muñoz para que, actuando conjunta o separadamente cualquiera de ellos, reduzcan en todo o parte la Junta General Extraordinaria de Accionistas a escritura pública. (Siete) Facultar a los ya individualizados señores Andrés Correa Cruzat y Alberto Maximiliano Tobar Muñoz para que cualquiera de ellos en forma independiente, efectúen todos los trámites correspondientes hasta la completa legalización, materialización de los acuerdos adoptados en esta asamblea, y en nombre y representación de los accionistas, extiendan las escrituras de complementación, rectificación o modificación de la respectiva acta de la presente junta, para la debida verificación de los acuerdos adoptados. (Ocho) Que la presente acta sea suscrita por los accionistas designados o sus representantes, asistentes a la Junta. (Nueve) Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura o de un extracto autorizado de ella para que lleve a cabo los trámites, gestiones y actuaciones que se precisen para requerir las publicaciones de el o los extractos en el Diario Oficial y de las inscripciones en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente que sean necesarias. (Diez) Llevar a efecto los acuerdos anteriores sin esperar una aprobación posterior de esta acta. VARIOS El señor Presidente ofreció la palabra sobre cualquier tema relacionado con el objeto de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Al no haber consultas ni observaciones u otros asuntos que tratar, se levantó la reunión a las 17:00 horas. Presidente Secretario g Andrés Correa Cruzat Accionista Accionista Jorge pos Gil Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5b36e05a467c840ee9b5f738a6ffa36fVFdwQmVVMXFSWGxOUkZFeVQwUkplVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5b36e05a467c840ee9b5f738a6ffa36fVFdwQmVVMXFSWGxOUkZFeVQwUkplVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>

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