COPEFRUT..,
HECHO ESENCIAL
COPEFRUT S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 0429
Romeral, 29 de noviembre de 2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Santiago
Ref.: HECHO ESENCIAL COPEFRUT S.A. (“COPEFRUT”)
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N*18.045 de Mercado
de Valores, y en la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia (*SVS”), por la
presente comunico a usted lo siguiente:
El día de hoy la sociedad Inversiones Frutícolas S.A. (“Inversiones Frutícolas”) ha publicado en los
diarios La Tercera y Diario Financiero el aviso de inicio (“Aviso de Inicio”) de una Oferta Pública de
Adquisición de Acciones de Copefrut lanzada por Inversiones Frutícolas (la “Oferta”).
Asimismo, con esta fecha Copefrut ha recibido de Inversiones Frutícolas una copia del prospecto de la
Oferta (“Prospecto”). la cual ha sido puesta a disposición del público en las oficinas de la compañía ubicadas
en Longitudinal Sur kilómetro 185, comuna de Romeral, Provincia de Curicó, VII Región, y en su página
web www.copefrut.el.
De acuerdo a la información hecha pública por Inversiones Frutícolas, la Oferta se efectúa en los términos
y condiciones contenidos en el Aviso de Inicio y en el Prospecto, y estará vigente por el plazo de 30 días
corridos que se inicia a las 9:00 horas, hora de Chile Continental, del día 30 de noviembre de 2010 y termina
alas 17:30 horas, hora de Chile Continental, del día 29 de diciembre de 2010.
En la referida información también se indica que la Oferta tiene por objeto la adquisición por Inversiones
Frutícolas de 65.065 acciones emitidas por Copefrut, representativas del 100% de su capital accionario a esta
fecha, y que es condición esencial para la declaración de éxito de la Oferta, entre otras, que durante la
vigencia de la misma Inversiones Frutícolas reciba y mantenga aceptaciones a la Oferta por un número igual
o superior a 18.943 acciones de Copefrut, representativas del 29,11% de su capital accionario a esta fecha,
condición establecida en beneficio exclusivo de Inversiones Frutícolas, quien podrá renunciarla a su solo
juicio y discreción, reduciendo su pretensión al número de acciones objeto de las aceptaciones efectivamente
recibidas.
El Prospecto agrega que, en caso de materializarse la adquisición objeto de la Oferta, el actual grupo
controlador de Copefrut, conformado por los accionistas de Inversiones Frutícolas y personas naturales o A
COPEFRUT…
jurídicas relacionadas con los accionistas de Inversiones Frutícolas o sus controladores, pasará a reunir en
conjunto, directamente y a través de Inversiones Frutícolas, a lo menos un 82,59% del total de las acciones
emitidas por Copefrut a esta fecha.
El Prospecto señala, asimismo, que para los próximos doce meses a que se materialice la referida
operación, Inversiones Frutícolas y el grupo controlador de Copefrut se proponen continuar y potenciar los
negocios y actividades que actualmente desarrolla la compañía, y que este plan de negocios contempla la
intención o proyecto de adoptar, dentro de ese plazo de doce meses, las siguientes medidas:
(1) la venta de predios agrícolas ubicados en las Regiones VI VI y VIII de Chile, pertenecientes a
Copefrut a través de su filial Copefrut Agrícola S.A., así como de la totalidad de los activos forestales
que Copefrut mantiene en Uruguay a través de su filial Forestal Copefrut Sociedad Anónima;
(íi) la transformación de Copefrut en una sociedad anónima cerrada y la cancelación de la inscripción de
Copefrut y de sus acciones en el Registro de Valores de la SVS;
(iii) la reorganización de filiales de Copefrut con activos destinados al proceso de frío y embalaje de
productos que ésta comercializa, incluyendo una eventual fusión en Copefrut que involucre a una o más
de las filiales Cenkiwi S.A., Cenfrut S.A. u otras en igual situación, con el objeto de concentrar en
Copefrut la propiedad y gestión de esas actividades; y,
(iv) la ejecución de los actos y la suscripción de los contratos que sean necesarios o convenientes para que
Copefrut asuma y garantice la totalidad de las obligaciones derivadas para Inversiones Frutícolas del
financiamiento bancario contratado por ésta a efectos de la Oferta, incluyendo por vía de la fusión de
Inversiones Frutícolas en Copefrut o de la novación de las referidas obligaciones por cambio de deudor,
conjuntamente con la constitución de garantías reales sobre activos de Copefrut.
Se hace presente que salvo por lo señalado previamente, a esta fecha no es posible determinar los efectos,
financieros o de otra naturaleza, que la Oferta de Inversiones Frutícolas pudiere tener sobre la marcha de
Copefrut o los valores emitidos por esta sociedad.
Asimismo, se hace presente que de conformidad con lo establecido en el artículo 207 de la Ley N*18.045
de Mercado de Valores, el día de hoy Copefrut ha proporcionado a Inversiones Frutícolas una lista
actualizada de los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas de la compañía a esta fecha.
Finalmente, se hace presente que la presente comunicación se efectúa teniendo en consideración a lo
establecido en los párrafos primero y segundo del numeral A.1. del capítulo 2.2 de la Sección II de la Norma
de Carácter General N%30 de la SVS, y que el suscrito se encuentra debidamente facultado para efectuar esta
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6001ae4f99208a8ceb34cd7a72246637VFdwQmVFMUVSWGhOUkVVeFRVUkpNMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
