Hecho Esencial
EMPRESAS COPEC S.A.
Inscripción Registro de Valores N°0028
Santiago, 13 de mayo de 2021
Gerencia General
N° 28
Señores,
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta denominada
EMPRESAS COPEC S.A. (“Empresas Copec” o la “Sociedad”), ambos con domicilio en la
Región Metropolitana de Santiago, El Golf N°150, piso 17, comuna de Las Condes, inscrita
en el Registro de Valores con el N°028, RUT N°90.690.000-9, debidamente facultado por el
Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad, sus
negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el
artículo 9° e inciso 2° del artículo 10%, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter
General N°30, de esa Comisión para el Mercado Financiero:
Con fecha de hoy, Celulosa Arauco y Constitución S.A., filial de Empresas Copec, informó
mediante comunicación de Hecho Esencial que en el día de ayer su afiliada Forestal
Arauco S.A. suscribió un contrato marco (el “Contrato Marco”), mediante el cual se obliga a
vender a Vista Hermosa Inversiones Forestales SpA, sociedad controlada por el fondo BTG
Inversiones Forestales Fondo de Inversión, administrado por BTG Pactual Chile S.A.
Administradora General de Fondos, 461 predios forestales que comprenden 80.489 hectáreas
totales, de las cuales 61.742 son hectáreas productivas, por un valor total de
US$385.500.000, más el IVA correspondiente. Al cierre de la operación se pagará el precio
correspondiente a 431 predios, en tanto que el precio de los 30 predios restantes será pagado
en la medida en que, para cada uno de ellos, se cumplan ciertas condiciones particulares
dentro de los meses siguientes al cierre; todo lo anterior según el procedimiento establecido
en el mismo Contrato Marco.
El cierre de la operación se encuentra sujeto al cumplimiento de condiciones suspensivas
usuales para este tipo de transacciones, entre las que se encuentra la autorización por parte
de las autoridades de libre competencia.
Una vez cumplidas todas las condiciones, las partes procederían a suscribir las compraventas
de cada predio y, adicionalmente, contratos de suministro y opción preferente de compra de
madera, un contrato de servicios de combate de incendios y un contrato de servicios
transitorios de administración de predios forestales y gestión de faenas operativas, entre otros
documentos.
Según se señala en la comunicación enviada por nuestra filial, se ha estimado
preliminarmente que, de producirse el cierre de la operación, esta tendrá un efecto positivo en
resultados para 2021 o 2022, según sea la fecha de cierre, para Celulosa Arauco y
Constitución S.A., por aproximadamente US$192.500.000 después de impuestos, por la venta
de la totalidad de los predios. Se hace presente que Empresas Copec tiene actualmente una
participación accionaria en la filial recién nombrada de aproximadamente 99,98%.
Saluda muy atentamente a usted,
Eduardo Navarro Beltrán
Gerente General
Empresas Copec S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante de los Tenedores de Bonos — Banco Santander
Credicorp Capital S.A., Corredores de Bolsa
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=073130106c581a7f6fa5afc1da1efba1VFdwQmVVMVVRVEZOUkVVMFRucFpkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
