EMPRESAS COPEC
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS COPEC S.A.
Inscripción Registro de Valores N°0028
Santiago, 23 de abril de 2018
N° 36
Señores,
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta denominada
EMPRESAS COPEC S.A., en adelante también “Empresas Copec” o la “Sociedad”, ambos con
domicilio en la Región Metropolitana de Santiago, Avenida El Golf N°150, piso 17, Comuna de Las
Condes, inscrita en el Registro de Valores con el N°0028, RUT N°90.690.000-9, debidamente
facultado por el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la
Sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo
dispuesto en el artículo 9° e inciso 2° del artículo 10%, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de
Carácter General N°30, de esa Comisión:
Con fecha de hoy, nuestra filial Inversiones Alxar S.A. (“Alxar”) ha acordado con la sociedad
anónima abierta peruana Minsur S.A. (“Minsur”), empresa integrante del Grupo Breca, la compra a
esta última del 40% del capital social de la sociedad peruana Cumbres Andinas S.A.C. (“Cumbres
Andinas”), propietaria a su vez del 100% del capital social de la empresa, también peruana,
denominada Marcobre S.A.C. (“Marcobre”), la que está llevando a cabo un proyecto minero
denominado “Mina Justa”, en el Departamento de Ica, en el sur de Perú (el “Proyecto Mina Justa”).
El precio para la adquisición del 40% del capital social de Cumbres Andinas, sobre la base de los
estados financieros proyectados al 30 de abril de 2018, ascendería a un monto aproximado de
US$168,5 millones, pagadero a la fecha de cierre de la operación. Este valor será ajustado de acuerdo
a un mecanismo especificado en el contrato de compraventa, en función del momento en que se
materialice la transacción y el estado de ciertas cuentas de flujo y de balance a esa fecha.
Minsur mantendrá el restante 60% de la propiedad de Cumbres Andinas, con lo que al cierre de la
transacción, esta última sociedad (y su filial Marcobre) será un joint venture entre Alxar y Minsur.
El inicio de la construcción del Proyecto Mina Justa se prevé para el segundo semestre de este
año. Una vez que Mina Justa esté en plena operación, lo que se estima sucederá entre los años
2020 y 2021, se proyecta una producción promedio de concentrado y cátodos de
aproximadamente 100.000 toneladas de cobre fino al año. Con una base total de recursos de 432
millones de toneladas y una ley de cobre de 0,75%, se espera que la mina tenga una operación
comercial de 18 años, además de un potencial de crecimiento asociado al desarrollo de
concesiones mineras cercanas. Con la finalidad de extender la vida útil del Proyecto Mina Justa, se
seguirán realizando trabajos de exploración y desarrollo en las concesiones mineras circundantes,
que cubren una superficie de más de 60 mil hectáreas.
Marcobre tiene proyectado invertir en la construcción de Mina Justa aproximadamente US$1.600
millones, dentro de los próximos tres años. Se espera que entre US$800 millones y US$900 millones
sean financiados vía deuda, a partir de un proceso de financiamiento del tipo Project Finance que
ya está en curso.
La materialización del acuerdo de compraventa antedicho está sujeta al cumplimiento de las
aprobaciones regulatorias habituales y de las condiciones suspensivas que en este se contemplan,
entre las cuales se incluye la realización de una Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas
Copec, a fin de aprobar el otorgamiento de garantías para caucionar ciertas obligaciones de pago
de Marcobre en relación al Project Finance del Proyecto Mina Justa, y otras en relación con
contratos suscritos por Marcobre.
La aludida Junta se ha acordado sea citada para el día 16 de mayo de 2018. Los avisos de citación
serán publicados oportunamente en el Diario “El Mercurio” de Santiago.
Alxar estima que, una vez materializada la transacción descrita, esta tendrá positivos efectos en
sus resultados, sin perjuicio que por el momento estos no son cuantificables.
Saluda atentamente a usted,
x
Eduardo Navarro Beltrán
Empresas Copec S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante de Tenedores de Bonos – Banco Santander
Credicorp Capital S.A. – Corredores de Bolsa
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d76860351fd17e8144dedb3cda3786b2VFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRYcG5NMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
