EMPRESAS COPEC
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS COPEC S.A.
Inscripción Registro de Valores N°0028
Santiago, 16 de noviembre de 2016
N° 96
Señor Superintendente,
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta denominada
EMPRESAS COPEC S.A., en adelante también “Empresas Copec” o la “Sociedad”, ambos con
domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N°150, piso 17, comuna de Las Condes,
inscrita en el Registro de Valores con el N°0028, RUT N°90.690.000-9, debidamente facultado por
el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad, sus
negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el artículo
9° e inciso 2° del artículo 10%, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter General N°30,
de esa Superintendencia:
Con esta fecha, la filial Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. (“Copec Combustibles”) ha
suscrito con Mobil Petroleum Overseas Company Limited y ExxonMobil Ecuador Holding B.V. (los
“vendedores” o “ExxonMobil”), varios contratos que dan cuenta de un acuerdo regional para la
elaboración y distribución de lubricantes Mobil, que incluye los mercados de Colombia, Ecuador y
Perú, así como la renovación de la relación contractual que Copec y Exxon Mobil mantienen en
Chile desde hace casi sesenta años.
El acuerdo considera, asimismo: (i) la operación y comercialización de combustibles para el
Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, en Lima, Perú; y (ii) el traspaso del negocio de
combustibles que actualmente opera ExxonMobil en Colombia y Ecuador.
La transacción también incluye los activos asociados a todas estas operaciones, tales como plantas
e instalaciones industriales.
El acuerdo establece que Copec Combustibles podrá ceder los derechos de distribución señalados
a una o más de sus filiales, incluida Organización Terpel S.A., sociedad colombiana, en adelante
“Terpel”. Copec Combustibles estima que una buena forma de optimizar el negocio que se está
adquiriendo es canalizarlo a través de Terpel, a la cual se le ofrecerá, por lo que realizará las
gestiones necesarias en la instancia de gobierno corporativo de Terpel que corresponda y ante los
organismos regulatorios de Colombia, para que sea esta filial la que opere o adquiera estos
negocios de ExxonMobil en Colombia, Perú y Ecuador.
Además, sujeto a la aprobación de las autoridades de libre competencia de Colombia, se estima
que será necesario revender la operación y los activos de combustibles en ese país. De este modo,
no retendrá esa parte del negocio, dado que el foco estratégico de esta transacción, en el caso de
Colombia, son los lubricantes Mobil, marca líder en dicho mercado.
El acuerdo se basa en el modelo de integración global de ExxonMobil con sus distribuidores y en
la alianza que mantiene desde 1957 con Copec Combustibles en Chile. El objetivo es expandir las
redes de distribución de lubricantes en otros países del área Andina de Sudamérica y capturar las
oportunidades de crecimiento que ofrecen los mercados de Chile, Colombia, Perú y Ecuador.
La operación se materializará con la toma de control por parte de Copec Combustibles o de Terpel,
de ExxonMobil Andean Holding LLC y sus filiales, una entidad con domicilio en Delaware (USA),
sociedad a través de la cual ExxonMobil controla la operación de lubricantes y combustibles en
Colombia, además de los negocios de lubricantes y aviación en Perú. Adicionalmente, Copec
Combustibles (o Terpel, en su caso) tomará control de ExxonMobil Ecuador Cía. Ltda., una entidad
con domicilio en Ecuador, a través de la cual se opera el negocio de combustibles de ese país.
Finalmente, ExxonMobil cederá a Copec Combustibles, la que proyecta a su vez traspasarlo a
Terpel, sus contratos de distribución de lubricantes en este último país.
La inversión asociada a estos acuerdos ascenderá aproximadamente a la cantidad de US$ 747
millones, de los cuales US$ 512 millones corresponden al valor patrimonial (“equity value”) de las
sociedades adquiridas, más una caja adicional de aproximadamente US$ 235 millones que estas
tendrán al momento del cierre de la operación.
Finalmente, el financiamiento de esta operación considera tanto endeudamiento financiero de
Copec Combustibles como aportes de capital de su matriz Empresas Copec S.A.
Copec Combustibles estima que esta operación tendrá positivos efectos en sus resultados, sin
perjuicio que por el momento estos no son cuantificables.
Saluda atentamente a usted,
Eduardo Navarro Beltrán
Gerente General
Empresas Copec S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores — Bolsa de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante de los Tenedores de Bonos – Banco Santander, Sr. Andrés Sepúlveda
IM Trust S.A., Corredores de Bolsa, Sr. Gonzalo Covarrubias
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8d4f0b0c0135580e3244cbcfe7b18f90VFdwQmVFNXFSWGhOUkVVelRYcFZORTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
