EMPRESAS COPEC
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS COPEC S.A.
Inscripción Registro de Valores N°0028
Santiago, 14 de noviembre de 2016
N° 94
Señor Superintendente,
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta denominada
EMPRESAS COPEC S.A., en adelante también “Empresas Copec” o la “Sociedad”, ambos con
domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N°150, piso 17, comuna de Las Condes,
inscrita en el Registro de Valores con el N°0028, RUT N°90.690.000-9, debidamente facultado por
el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad, sus
negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el artículo
9° e inciso 2° del artículo 10%, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter General N°30,
de esa Superintendencia:
En nuestra comunicación de “Hecho Esencial” de fecha 29 de agosto pasado, informamos a Ud.
que nuestra afiliada Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. (“Copec Combustibles”), había
firmado un acuerdo con la empresa norteamericana “Delek US Holdings, Inc”, conforme al cual
comprometía la adquisición del 100% de las acciones y derechos de cinco sociedades constituidas
bajo las leyes de los Estados Unidos de América, las cuales operan 348 Estaciones de Servicio en
dicho país, la mayoría propias, y adicionalmente suministran a 142 estaciones operadas por
terceros, que expenden combustibles y cuentan con tiendas de conveniencia.
Por la presente informo que con esta fecha se han firmado con la mencionada Delek US Holdings,
Inc. los documentos definitivos de esta transacción, en virtud de los cuales Copec Combustibles
ha adquirido la totalidad de las acciones ordinarias de “MAPCO Express, Inc.”, acciones de “MAPCO Fleet, Inc.”, y derechos sociales de las compañías “GDK Bear Paw, LLC”, “NTI Investments, LLC” y “Delek Transportation, LLC”; ha pagado el precio de compra; y ha tomado el control de las operaciones correspondientes.
El precio pagado por la adquisición de estas compañías libres de deuda, asciende a la cantidad
de US$ 535 millones, además de la caja y ajuste por capital de trabajo a la fecha del cierre por un
monto de US$ 16,3 millones.
Tal como se señaló en nuestro Hecho Esencial de 29 de agosto, la mencionada afiliada estima que
la toma de control de estas compañías en Estados Unidos representa una oportunidad atractiva
para su crecimiento y expansión internacional, ingresando a un mercado y zona geográfica con
interesantes atributos demográficos, con una escala suficiente para una operación competitiva y
que puede servir de plataforma para un eventual crecimiento en ese país. Estima asimismo que la
transacción tendrá positivos efectos en sus resultados, sin perjuicio que por el momento estos no
son posibles de cuantificar.
Saluda atentamente a usted,
Eduardo Nayarro Beltrán
Empresas Copec S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante de los Tenedores de Bonos Banco Santander, Sr. Andrés Sepúlveda
Representante de los Tenedores de Bonos IM Trust S.A., Corredores de Bolsa, Sr. Gonzalo Covarrubias
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8c59bbf35d85aa46dd829f8786edd366VFdwQmVFNXFSWGhOUkVVelRXcEZNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
