EMPRESAS COPEC
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS COPEC S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 0028
Santiago, 29 de agosto de 2016
N° 68
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General (s) de la sociedad anónima abierta denominada
EMPRESAS COPEC S.A., en adelante también “Empresas Copec” o la “Sociedad”, ambos con
domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N° 150, piso 17, comuna de Las Condes,
inscrita en el Registro de Valores con el N° 0028, RUT N° 90.690.000-9, debidamente facultado
por el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad,
sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el
artículo 9° e inciso 2° del artículo 10%, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter
General N° 30, de esa Superintendencia:
Nuestra afiliada Compañía de Petróleos de Chile COPEC S.A., en adelante también “la
Compañía” o “Copec”, firmó el día 27 de agosto de 2016 un acuerdo con la empresa
norteamericana “Delek US Holdings, Inc”, conforme al cual compromete la adquisición del 100%
de las acciones y derechos de cinco sociedades constituidas bajo las leyes de los Estados
Unidos de América, las cuales operan 348 estaciones de servicio en dicho país, la mayoría
propias, y adicionalmente suministran a 142 estaciones operadas por terceros, que expenden
combustibles y cuentan con tiendas de conveniencia.
La operación tiene por objeto que la Compañía adquiera la totalidad de las acciones ordinarias
de “MAPCO Express, Inc.”, acciones de “MAPCO Fleet, Inc.”, y derechos sociales de las
compañías “GDK Bear Paw, LLC”, “NTI Investments, LLC” y “Delek Transportation, LLC”.
Las Estaciones de Servicio operan con diferentes marcas, siendo la principal de ellas MAPCO.
Se encuentran ubicadas y distribuidas en los estados de Tennessee, Alabama, Georgia,
Arkansas, Virginia, Kentucky y Mississippi, concentrándose la mayor parte de ellas en
Tennessee.
La mencionada afiliada estima que la adquisición descrita representa una oportunidad atractiva,
considerando, entre otros, que se trata de activos ubicados en una zona geográfica con
interesantes atributos demográficos y, al mismo tiempo, con una escala suficiente para ser una
operación competitiva y servir de plataforma para un eventual crecimiento de Copec en el
mercado de EE.UU.
El precio acordado por la adquisición de estas compañías libres de deuda, asciende a la
cantidad de US$ 535 millones, valor que incluye 15 terrenos para futuros desarrollos, y que será
pagado al cierre de la operación, de cumplirse las condiciones convenidas, las cuales están
relacionadas con permisos, autorizaciones y otras habituales en este tipo de transacciones. Se
espera que dicho cierre ocurra durante el último trimestre del presente año.
Copec estima que esta transacción tendrá positivos efectos en sus resultados, sin perjuicio que
por el momento estos no son posibles de cuantificar.
Saluda atentamente a usted,
Rodrigo Huidobro Alvarado
Gerente General (s)
Empresas Copec S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante de los Tenedores de Bonos Banco Santander, Sr. Andrés Sepúlveda
Representante de los Tenedores de Bonos IM Trust S.A., Corredores de Bolsa, Sr. Gonzalo Covarrubias
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bcd0b8a8d0744b58e57b4249a46871b0VFdwQmVFNXFRVFJOUkVWNFRXcEJNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
