EMPRESAS COPEC
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS COPEC S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 0028
Santiago, 1 de junio de 2016
N° 45
Señor Superintendente,
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta denominada
EMPRESAS COPEC S.A., en adelante también “Empresas Copec” o la “Sociedad”, ambos con
domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N° 150, piso 17, comuna de Las Condes,
inscrita en el Registro de Valores con el N° 0028, RUT N° 90.690.000-9, debidamente facultado
por el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad, sus
negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el
artículo 9° e inciso 2° del artículo 10, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter General
N° 30, de esa Superintendencia:
Con fecha 20 de abril pasado, la Sociedad informó a esa Superintendencia que la filial
Abastible S.A. (“Abastible”) había acordado con Repsol, S.A. (“Repsol”) la compra a esta última
de su negocio de Gas Licuado de Petróleo (“GLP”) en Perú (“Solgas”) y en Ecuador (“Duragas”),
excluyendo las actividades de Repsol en el mercado retail de GLP automotriz en Perú (la
“Transacción”). Se señaló, asimismo, que lo anterior se había realizado a través de un contrato de
compraventa de las acciones que empresas relacionadas a Repsol tienen en las compañías
peruanas Repsol Gas del Perú S.A. (Regapesa”) y Repsol Gas de la Amazonía S.A.C.
(“Regaamsac”), y en las compañías ecuatorianas Duragas S.A. y Servicio de Mantenimiento y
Personal, S.A.
Por medio de la presente, se informa que, habiéndose cumplido las condiciones precedentes
para la materialización de la compraventa de las acciones de Regapesa y Regaamsac, Abastible,
a través de su filial peruana GasBis Perú Holding S.A.C., ha procedido en el día de hoy a adquirir
la totalidad de las acciones de que eran titulares ciertas filiales de Repsol en las aludidas
Regapesa y Regaamsac.
El precio pagado por las acciones de Regapesa y Regaamsac ha ascendido a la cantidad de
US$ 263.475.125,25, cifra que podrá ser ajustada con posterioridad a esta fecha en base a
criterios de deuda neta, capital de trabajo y tipo de cambio conforme a lo dispuesto en el
respectivo contrato de compraventa de acciones.
Según se señaló en nuestra comunicación de fecha 20 de abril pasado, Solgas es la marca de
GLP envasado en cilindros de mayor prestigio y tradición del Perú, con ventas de alrededor de
570 mil toneladas anuales, considerando el volumen a clientes finales y mayoristas. Solgas cuenta
con un terminal para importación de GLP con 10.600 toneladas de almacenamiento, 7 plantas de
almacenamiento y envasado, 3,5 millones de cilindros de marca propia, más de 5.000 estanques
en clientes, 57 cisternas para suministro de plantas y 62 camiones para abastecer distribuidores.
Su participación asciende a alrededor del 26% en consumidores finales, en un mercado que ha
mostrado un fuerte dinamismo en la última década.
En lo que respecta a la compra de Duragas en Ecuador, y tal como se indicó en el Hecho
Esencial ya referido, su materialización se encuentra sujeta al cumplimiento de las condiciones
precedentes que se contemplan en el respectivo contrato de compraventa, entre las cuales se
encuentran las autorizaciones que deben otorgar las autoridades ecuatorianas de libre
competencia y de regulación de control de hidrocarburos. Se espera que dichas condiciones se
cumplan durante los próximos meses.
Empresas Copec S.A. estima que la compra de Solgas tendrá positivos efectos en los resultados
de Abastible, sin perjuicio que por el momento estos no son cuantificables.
Por otra parte, informo también que, según consta en el Hecho Esencial enviado por nuestra filial
Celulosa Arauco y Constitución S.A. (“Arauco”) en el día de ayer, Inversiones Arauco Internacional
Limitada filial de Arauco- materializó la suscripción del 50% de las acciones de Tableros de
Fibras S.A., una filial española de Sonae Industrias, que a partir de ayer pasó a denominarse
“Sonae Arauco”.
El precio pagado por Arauco por la suscripción del 50% de las acciones de Sonae Arauco ha sido
la suma de €137.500.000. El 50% restante de Sonae Arauco seguirá siendo controlado por Sonae
Industrias, con la cual se ha celebrado un pacto de accionistas.
Una de las condiciones precedentes del contrato de suscripción de acciones era la
reestructuración de la deuda total del grupo de sociedades Sonae Arauco, para lo cual esta
última suscribió un contrato de crédito con diversas entidades financieras, por una suma máxima
de €205.000.000.
Con la materialización de esta transacción, Sonae Arauco y sus filiales fabricarán y
comercializarán paneles de madera del tipo MDF, PB y OSB, y madera aserrada, a través de la
operación de 2 plantas de paneles y un aserradero en España; 2 plantas de paneles y una de
resina en Portugal; 4 plantas de paneles en Alemania; y 2 plantas de paneles en Sudáfrica. En
total, la capacidad de producción de Sonae Arauco es de aproximadamente 1,45 millones de m3
de MDF; 2,27 millones de m3 de PB; 460 mil m3 de OSB; y 100 mil m3 de madera aserrada.
Arauco estima que esta transacción tendrá positivos efectos en sus resultados, sin perjuicio que
por el momento estos no son posibles de cuantificar.
Saluda atentamente a usted,
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante de los Tenedores de Bonos – Banco Santander, Sr. Andrés Sepúlveda
IM Trust S.A., Corredores de Bolsa, Sr. Gonzalo Covarrubias
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e5f4aee2600a406e22e970e1954f8e35VFdwQmVFNXFRVEpOUkVFelRWUm5NazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
