ES
EMPRESAS COPEC
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS COPEC S.A.
Inscripción Registro de Valores N°0028
Santiago, 20 de abril de 2016
N° 29
Señor Superintendente,
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta denominada
EMPRESAS COPEC S.A., en adelante también “Empresas Copec” o la “Sociedad”, ambos con
domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N° 150, piso 17, comuna de Las Condes,
inscrita en el Registro de Valores con el N° 028, RUT N° 90.690.000-9, debidamente facultado por
el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad, sus
negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el
artículo 9° e inciso 2° del artículo 10, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter General
N° 30, de esa Superintendencia:
Con fecha de hoy, nuestra filial Abastible S.A. (“Abastible”) ha acordado con Repsol S.A.
(“Repsol”) la compra a esta última de su negocio de Gas Licuado de Petróleo (“GLP”) en Perú
(“Solgas”) y en Ecuador (“Duragas”), excluyendo las actividades de Repsol en el mercado retal/
de GLP automotriz en Perú (la “Transacción”). Lo anterior se ha realizado a través de un contrato
de compraventa de las acciones que empresas relacionadas a Repsol tienen en las compañías
peruanas Repsol Gas del Perú S.A. y Repsol Gas de la Amazonía S.A.C., y en las compañías
ecuatorianas Duragas S.A. y Servicio de Mantenimiento y Personal, S.A.
Los señalados contratos de compraventa se encuentran sujetos al cumplimiento de las
condiciones precedentes que en ellos se contemplan, entre las cuales se encuentran la
obtención de ciertos certificados para el caso de Solgas, y a su vez, en el caso de Duragas, a las
autorizaciones que deben otorgar las autoridades ecuatorianas de libre competencia y de
regulación de control de hidrocarburos. Se espera que dichas condiciones precedentes se
cumplan durante los próximos meses.
El precio a pagar por la Transacción, considerando el valor empresa o Enterprise Value, esto es,
libre de deuda y caja, asciende a 980.000.000 de Soles Peruanos para Solgas y a US$33.000.000
para Duragas. Si la deuda financiera neta al cierre de la Transacción es similar a la registrada en
los balances de diciembre de 2015, el monto a pagar por las acciones de las compañías
peruanas ascenderá a aproximadamente US$ 264 millones, cifra que se ajustará a la fecha del
pago en base a criterios de deuda neta, capital de trabajo y tipo de cambio, entre otros. En el
caso de las acciones de las compañías ecuatorianas, el precio a pagar estará sometido a criterios
similares de ajustes.
Solgas es la marca de GLP envasado en cilindros de mayor prestigio y tradición del Perú, con
ventas de alrededor de 570 mil toneladas anuales, considerando el volumen a clientes finales y
mayoristas. La Compañía cuenta con un terminal para importación de GLP con 10.600 ton de
almacenamiento, 7 plantas de almacenamiento y envasado, 3,5 millones de cilindros de marca
propia, más de 5.000 estanques en clientes, 57 cisternas para abastecimiento de plantas y 62
camiones para abastecer distribuidores. Su participación asciende a alrededor del 26% en
consumidores finales, en un mercado que ha mostrado un fuerte dinamismo en la última década.
Por su parte, Duragas actualmente vende cerca de 405 mil toneladas de GLP al año, y tiene una
participación de mercado de 37%. Cuenta con 4 plantas de almacenamiento y envasado, 1 planta
de reparación y mantención de cilindros, 4,3 millones de cilindros de marca propia, 2.500
estanques propios en clientes y 13 cisternas para abastecer plantas y clientes, entre otros activos.
Para la filial Abastible esta operación representa una nueva e importante inversión en la región,
donde en la actualidad participa en los mercados de distribución de GLP de Chile y Colombia.
Con esta nueva incursión, Abastible se convierte en el tercer operador de GLP más grande de
Sudamérica.
La Compañía estima que, una vez materializada la Transacción descrita, esta tendrá positivos
efectos en los resultados de Abastible, sin perjuicio que por el momento estos no son
cuantificables.
Saluda atentamente a usted,
Empresas Copec S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante Tenedores de Bonos – Bco. Santander, Sr. Andrés Sepúlveda
IM Trust S.A., Corredores de Bolsa, Sr. Gonzalo Covarrubias
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=27e019d84b710d9ab667835cfe26a86eVFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRWUkpORTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
